证券时报多媒体数字报

  证券代码:000961 证券简称:中南建设 公告编号:2016-069

  江苏中南建设集团股份有限公司

  六届董事会三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会三十六次会议于２０１６年５月９日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于２０１６年５月１４日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事９人，实到董事９人。出席和授权出席董事共计９人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

  本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

  一、江苏中南建设集团股份有限公司关于参与发起设立天圆再保险股份有限公司的议案

  公司拟与厦门金圆投资集团有限公司、厦门海沧投资集团有限公司、江苏凌云置业有限公司、厦门夏商集团有限公司、河南鑫苑置业有限公司共同作为发起人，拟签署《天圆再保险股份有限公司发起人协议》，设立天圆再保险股份有限公司（以下简称“天圆再保险”，暂定名，最终名称以工商登记为准）。天圆再保险注册资本为人民币 ３００，０００ 万元，发起人认购股份总额为 ３００，０００ 万股。其中，公司出资人民币 ６０，０００ 万元参与认购 ６０，０００ 万股股份，占天圆再保险注册资本的２０％。

  具体内容详见公司２０１６年５月１７日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的公告。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  特此公告

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十七日

  证券代码:000961 证券简称:中南建设 公告编号:2016-070

  江苏中南建设集团股份有限公司关于参与

  发起设立天圆再保险股份有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １、投资基本情况

  江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南建设”）拟与厦门金圆投资集团有限公司、厦门海沧投资集团有限公司、江苏凌云置业有限公司、厦门夏商集团有限公司、河南鑫苑置业有限公司共同作为发起人，拟签署《天圆再保险股份有限公司发起人协议》（以下简称“发起人协议”），设立天圆再保险股份有限公司（以下简称“天圆再保险”，暂定名，最终名称以工商登记为准）。天圆再保险注册资本为人民币３００，０００ 万元，发起人认购股份总额为 ３００，０００ 万股。其中，中南建设出资人民币６０，０００ 万元参与认购 ６０，０００ 万股股份，占天圆再保险注册资本的２０％。

  ？？２、董事会审议表决情况＠？？２０１６ 年 ５月 １４日召开的公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于参与发起设立天圆再保险股份有限公司的议案》，同意中南建设拟以自有资金６０，０００ 万元参与发起设立天圆再保险。天圆再保险筹建工作尚需待中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准。

  ３、本次参与发起设立天圆再保险，不涉及关联交易，不涉及重大资产重组，不需要公司股东大会审议。

  二、交易各方基本情况

  １、厦门金圆投资集团有限公司

  （１）名称：厦门金圆投资集团有限公司

  （２）注册资本：１６２０９８７．３４４７２８万人民币

  （３）注册地址：厦门市思明区展鸿路８２号厦门国际金融中心４６层４６１０－４６２０单元

  （４）法定代表人：许晓曦

  （５）经营范围：１、对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；２、产业投资、股权投资的管理与运营；３、土地综合开发与运营、房地产开发经营；４、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

  （６）股权结构：厦门市财政局持有１００％股权。

  ２、厦门海沧投资集团有限公司

  （１）名称： 厦门海沧投资集团有限公司

  （２）注册资本：１８１５４０．２０００００万人民币

  （３）注册地址：厦门市海沧区海沧街道钟林路８号海投大厦１２、２１－２８层

  （４）法定代表人：李丹

  （５）经营范围：保税港区（含）码头的投资建设与经营；贸易与物流业；工业区成片开发与配套服务；政府基础设施和工程代建；城区开发和建设为主的房地产业；旅游开发、管理、服务；对第三产业、其它实业和股权的投资。

  （６）股权结构：厦门市海沧区人民政府持有１００％股权。

  ３、江苏中南建设集团股份有限公司

  （１）名称：江苏中南建设集团股份有限公司

  （２）注册资本：１４８３９１．５５１９万元人民币

  （３）注册地址：江苏省海门市常乐镇

  （４）法定代表人：陈锦石

  （５）经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建筑工程施工，物业管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （６）股权结构：

  ■

  ４、江苏凌云置业有限公司

  （１）名称：江苏凌云置业有限公司

  （２）注册资本：３６０００万元人民币

  （３）注册地址：如皋市城南街道万寿南路９９９号（软件研发大楼１号楼５２９室）

  （４）法定代表人：郭小兵

  （５）经营范围：房地产开发（凭资质经营）；商品房经营、出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （６）股权结构：郭小兵持有７５％股权，曹阳持有２５％股权。

  ５、厦门夏商集团有限公司

  （１）名称：厦门夏商集团有限公司

  （２）注册资本：８２６８０．９８０３００万人民币

  （３）注册地址：厦门市思明区厦禾路９３９号第１５、１６层

  （４）法定代表人：陈希方

  （５）经营范围：资产管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；自有房地产经营活动；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；米、面制品及食用油批发；建材批发；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；黄金、白银及制品的现货交易；百货零售；超级市场零售；互联网销售；谷物仓储；其他农产品仓储；广告的设计、制作、代理、发布；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  （６）股权结构：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有１００％股权。

  ６、河南鑫苑置业有限公司

  （１）名称：河南鑫苑置业有限公司

  （２）注册资本：２０，０００万元

  （３）注册地址：郑州市管城回族区紫荆山南路街道办事处十里铺村长江路与花寨路西南角

  （４）法定代表人：梁裕民

  （５）经营范围：房地产开发与经营及配套服务设施的销售；房屋租赁（上述经营范围涉及国家法律、法规规定需审批后方可经营的项目，凭有效资质证核定的范围和期限经营，未获批准前不得经营）。

  （６）股权结构：鑫苑（中国）置业有限公司持有１００％股权。

  三、投资标的基本情况＠？？１、基本情况

  （１）公司名称（拟）：天圆再保险股份有限公司（暂定名，最终以工商核准名称为准）

  ？？（２）注册资本（拟）：３００，０００万元

  （３）注册地址（拟）：厦门市

  （４）经营范围（拟）：人寿再保险业务和非人寿再保险业务，包括中国境内的再保险业务，中国境内的转分保业务，国际再保险业务。公司的经营范围以保监会批准和公司登记机关核准的项目为准。

  （５）出资比例（拟）：

  ■

  ２、公司出资方式：公司自有资金

  ３、可行性分析和市场前景

  “十二五”时期，我国保险业综合实力和国际影响力全面站上新台阶。相比２０１０年，２０１５年全国保费收入为２．４万亿元，年均增长１３．４％；保险业总资产为１２万亿元，成功实现翻番；行业利润为２８２４亿元，增加了２．４倍。我国保险市场全球排名由第六位升至第三位，对国际保险市场增长的贡献度达２６％，居全球首位。

  尽管我国已经成为世界第三大保险市场，但再保险行业起步较晚，市场主体较少。在很长一段时期，是中国再保险＋外资的格局。我国的再保险业由于行业资本实力不足、整体业务规模偏小，市场竞争力弱等原因，与国际市场相比，依然存在十分明显的差距，与保险业的发展趋势及经济增长的要求极不适应。因此，在《保险业“十二五”规划》中提出要大力发展再保险市场，充分发挥再保险在促进行业转型升级，转变发展方式中的支持作用。

  国务院 ２０１４ 年 ８ 月 １０ 日 颁布的《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》对我国再保险业的发展提出了明确要求，提出要“加快发展再保险市场。增加再保险市场主体。发展区域性再保险中心。加大再保险产品和技术创新力度。强化再保险对我国海外企业的支持保障功能，提升我国在全球再保险市场的定价权、话语权。”

  作为直接保险公司用以降低经营风险、提升资本运作效率的有效手段，设立再保险公司符合中国保监会要求加强保险公司偿付能力管理的指导方向；增加再保险市场主体，有利于构建竞争有序的再保险市场，提升再保险市场资源科学配置和使用效率，提高市场的保障能力；在我国进一步深化金融体制改革的政策背景下，设立再保险公司将有利于发挥再保险公司作为经济社会发展稳定器的作用，促进保险业更好的服务实体经济，加快发展健康的保险市场。

  从行业的前景来看，自２００６年法定分保取消以来，我国再保险市场实现长足发展。专业再保险机构分保费收入超过７００亿元，２００６年以来年均复合增长率达到１９％左右。预计到２０２０年中国的再保险市场规模可达３３００亿元，行业发展前景十分广阔。

  四、《发起人协议》主要内容

  中南建设拟与其他发起人签订发起人协议，协议主要内容为（本节提及“公司”均指天圆再保险）：

  １、公司的设立

  （１）中南建设拟与其他发起人共同以现金出资方式共同发起设立天圆再保险，公司注册资本为人民币３，０００，０００，０００元，公司发起人认购股份总额为３，０００，０００，０００股。

  （２）各发起人同意，在公司或筹备组取得保监会批准筹建有关文书后且公司向保监会申请开业前，根据筹备组向其发出的缴款并确认筹建其他工作已完成的通知，将上述认缴出资在该等通知所述时限内足额缴纳至该等通知载明的验资专用账户内。筹备组应指定有资质的验资机构为各发起人验资并出具证明。全体发起人均缴足各自出资且取得验资报告之日为公司股款缴足日。

  ２、 创立大会

  （１）公司首次创立大会应当自发起人出资额缴足之日起三十日内召开，筹备组应在首次创立大会召开十五日前将会议日期通知于各发起人。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席，方可举行。

  （２）创立大会行使下列职权：审议通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对已发生的前期开办费用进行确认。

  ３、任一发起人违约的，应当按照以下规定承担责任：

  （１）任何发起人如未按本协议的规定按期、足额向甲方指定银行账户支付前期开办费用的，每逾期一天违约方应按未缴付费用的万分之一向甲方指定银行账户给付违约金。该等违约金应作为前期开办费用的一部分，由筹备组用于筹建支出。

  （２）由于任一发起人的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，如出现多方违约，根据各方实际过错情况，由各方分别承担相应的违约责任。

  （３）因任一方违反第八条造成本协议终止，给守约方造成损失的，还需要向守约方承担损害赔偿实际损失的全部责任，包括但不限于赔偿守约方就筹备及筹建所支付的前期开办费用及相关中介服务费用（如律师费，会计师费等）。

  （４）本协议所规定的违约责任不应取代违约方根据法律规定所应承担的其他责任（如有）。

  ４、本协议的效力、修改补充及终止

  （１）本协议经全体发起人法定代表人或其授权代表签字并由全体发起人盖章后生效。

  （２）对本协议的任何修改、补充，须经全体发起人协商一致，并签署书面文件。

  （３）依据本协议有关条款终止本协议后，与适用法律、违约责任、费用结算以及争议解决有关的条款仍旧有效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、投资的目的

  公司是一家以房地产开发和建筑施工为当前主营业务，并向大数据转型的上市集团企业。２０１６年３月份公司下属的上海承泰信息技术有限公司参股了互联网保险经纪公司—上海财华保网络科技有限公司，开启互联网保险＋大数据的篇章，本次公司发起设立再保险公司，进一步完善了公司在保险板块的布局。

  ２、存在的风险

  （１）审批风险

  由于天圆再保险的筹建、设立尚需经中国保险监督管理委员会批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性，因此本项投资计划的实施存在较大的不确定性。

  （２）短期盈利风险

  天圆再保险的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在天圆再保险稳健发展后逐步实现，本项投资存在短期内不能获得投资收益的风险。

  （３）竞争风险

  天圆再保险的发起设立将增加再保险市场的经营主体，打破行业的竞争格局，导致行业竞争加剧。作为再保险行业新的进入者，面临新市场格局下的市场竞争风险。

  ３、对公司的影响

  本次公司参与发起设立天圆再保险使用公司自有资金，不会对公司主营业务造成不利影响。这是公司在保险＋大数据领域布局的又一重大举措，符合我国再保险市场的发展趋势，符合我国保险业的发展需要，符合中国保监会的再保险发展规划。

  通过本次进军再保险行业，公司的保险＋大数据板块将进一步完善，有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力，有利于推动实现公司的持续、稳定、健康、有序发展，有利于更好地为股东创造财富与价值。

  六、其他

  １、公司将按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。

  ２、备查文件《天圆再保险股份有限公司发起人协议》。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十七日

  证券代码:000961 证券简称:中南建设 公告编号:2016-071

  江苏中南建设集团股份有限公司

  关于2015年员工持股计划股份提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１５年员工持股计划分别经 ２０１５ 年 ４ 月 １４ 日召开的第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第七次会议以及 ２０１５ 年 ５ 月 ５ 日召开的 ２０１４年年度股东大会审议通过，同意公司成立 ２０１５年员工持股计划，并通过大宗交易方式购入控股股东中南城市建设投资有限公司持有的中南建设股票或通过二级市场竞价方式购入中南建设股票总计不超过 ４１５０．５２ 万股。本员工持股计划存续期为不超过１８个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为１２个月，自国信证券根据中南方略１号基金管理人指令完成购入中南建设股票之日起计算。

  具体内容详见公司２０１５年５月７日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《江苏中南建设集团股份有限公司２０１５年员工持股计划（修订稿）》。

  二、员工持股计划的实施情况

  １、公司２０１５年员工持股计划于２０１５年５月１２－１３日通过深圳证券交易所大宗交易的方式购入中南城市建设投资有限公司持有的公司股票共计３６７７万股，占公司总股本的比例为３．１４９％，购买均价为 １７．６５ 元／股。２０１６年４月２０日，公司定向增发发行股票３１，６０７．６２９３万股，公司总股本增加至１４８，３９１．５５１９万股。

  截至本公告日，公司２０１５年员工持股计划共持有公司股票共计３６７７万股，占公司总股本的比例为 ２．４７８％。

  ２、公司２０１５年员工持股计划持有公司股票共计 ３６７７万股，锁定期为１２ 个月，已于２０１６年５月１４日到期，截至本公告日，公司２０１５年员工持股计划尚未出售，持有公司股票总计３６７７万股。

  ３、截至本公告日，公司２０１５年员工持股计划所购买的公司股票均未出现或 用于抵押、质押、担保、偿还债务及转让给个人等情形。

  ４、截至本公告日，公司未出现全部有效的员工持股计划所持有的股票总数 累计超过公司股本总额的１０％和单个员工通过本员工持股计划持有的公司股票数量累计超过公司股本总额的１％的情形。

  三、员工持股计划期满后权益的处置办法

  １、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起 １５ 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。

  ２、若员工持股计划届满时，若中南方略１号基金仍持有国信证券股票收益权互换协议中的权益，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

  ３、公司２０１５年员工持股计划所持股票锁定期满后，国信证券根据中南方略１号基金管理人指令有权在符合规定的情况下出售其持有的中南建设股票；出售方式包括二级市场卖出、大宗交易以及深圳证券交易所认可的其它方式。

  四、其他说明

  本员工持股计划后续实施存在不确定性，请投资者注意风险。

  特此公告。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十七日