证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、发行股份购买资产及募集配套资金事项概述

  经江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）第五届董事会第三次会议、第五届董事会第八次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘升等31名自然人持有的西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科技”）100%股权，其中以现金方式支付交易对价的40%，总计35，800万元；以发行股份的方式支付交易对价的60%，总计53,700万元；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元，配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及其子公司流动资金。

  公司分别于2015年11月10日、2016年2月4日与奇维科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据上述协议约定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即35.31元/股。本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)拟发行A股股票数量为15,208,156股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量亦将作相应调整。

  根据本次交易方案，公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过89,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日（2016年2月27日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于37.64元/股。发行股份数量不超过23,645,058股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量亦将作相应调整。

  2016年4月28日,经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第31次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产的资产重组事项获得无条件通过。

  二、公司2015年度利润分配方案及实施

  2016年5月4日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派事项，以2015年12月31日的总股本317,399,633股为基数，向全体股东每10股派5.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增21股。本次权益分派股权登记日为：2016年5月12日，除权除息日为：2016年5月13日。

  三、本次交易股票发行价格的调整

  鉴于公司2015年度利润分配方案的实施，现对本次发行股份购买资产及募集配套资金事项的股份发行价格和发行数量进行如下调整：

  （一）发行股份购买资产

  1、发行价格的调整

  本次向交易对方发行的A股股票价格调整为11.22元/股，具体计算如下：

  调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=（35.31-0.55）/（1+2.1）=11.22元/股

  2、发行数量的调整

  具体发行数量的计算如下：

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  （二）募集配套资金发行的A股股票

  1、发行底价的调整

  本次募集配套资金发行的A股股票底价调整为11.97元/股，具体计算如下：

  调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=（37.64-0.55）/（1+2.1）=11.97元/股

  2、发行数量的调整

  本次募集配套资金发行的股票数量上限调整为74,352,548股，具体计算如下：

  调整后的股票发行数量上限=募集配套资金的总额/调整后的发行底价=890,000,000/11.97=74,352,548股

  除以上调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的其他事项均无变化。

  特此公告。

  江苏雷科防务科技股份有限公司董事会

  2016年5月16日