证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问

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  二零一六年五月

  独立财务顾问声明

  中国民族证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告。

  1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

  3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

  释 义

  在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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  本报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  民族证券作为西部资源重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对本次交易的实施情况进行了持续督导，出具持续督导报告如下：

  一、本次交易方案

  （一）本次交易方案概述

  公司以自筹资金支付的方式，购买开投集团持有的恒通客车59%股权；购买开投集团、交通担保和重客实业分别持有的交通租赁47.85%、8.00%和1.70%股权；购买加尔投资持有的恒通电动35%股权。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易对方加尔投资的控股股东钟林先生在过去十二个月曾担任公司控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司的监事，根据实质重于形式原则，认定加尔投资为公司关联方，故恒通电动35%股权收购构成关联交易。

  本次交易完成后，西部资源将持有恒通客车66%的股权、交通租赁57.55%的股权和恒通电动66%的股权。

  （二）本次交易标的资产的定价

  根据《恒通客车股权转让协议》约定，本次交易的恒通客车59%股权的转让价款总金额为重庆联交所挂牌价格（以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的2013年11月30日为基准日的恒通客车经评估的全部股东权益价值55,313.10万元为基数计算），即人民币32,634.729万元。

  根据《交通租赁股权转让协议》约定，本次交易的交通租赁57.55%股权的转让价款总金额为重庆联交所挂牌价格（以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的2013年11月30日为基准日的交通租赁经评估的全部股东权益价值151,115.99万元为基数计算），即人民币86,967.30万元。

  根据《恒通电动股权转让协议》约定，本次交易的恒通电动35%股权的转让价格以重康评报字（2014）第210号《评估报告》中恒通电动全部股东权益价值21,658.15万元为基础，经双方协商确定为人民币7,000万元。

  二、本次交易资产的交付或过户情况

  （一）相关资产交付及过户

  截至2014年12月31日，公司已支付全部交易对价，本次交易标的资产已全部过户至公司名下。本次交易中恒通客车59%股权转让、交通租赁57.55%股权转让及恒通电动35%股权转让的工商变更登记手续已完成。

  本次交易不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。

  （二）过渡期损益安排

  根据《恒通客车股权转让协议》、《交通租赁股权转让协议》和《恒通电动股权转让协议》约定，在评估基准日至股权转让完成日期间，恒通客车产生的期间损益由开投集团承担或享有，交通租赁产生的期间损益由开投集团、交通担保和重客实业按其原有持股比例承担或享有，恒通电动产生的期间损益由公司按其在收购恒通电动股权后合计持有恒通电动的股权比例（66%）承担或享有。

  天健对恒通客车在评估基准日至交割日期间的损益进行了交割审计，并出具了天健审[2015]8-113号《专项审计报告》。根据上述《专项审计报告》，恒通客车2013年12月1日至2014年12月31日过渡期间归属于母公司的损益为-48,592,780.20元；天健对交通租赁在评估基准日至交割日期间的损益进行了交割审计，并出具了天健审[2015]8-101号《专项审计报告》。根据上述《专项审计报告》，交通租赁2013年12月1日至2014年12月31日，过渡期间归属于母公司的损益为76,330,953.74元。

  2015年5月13日，开投集团、交通租赁、重客实业和西部资源签订《股权转让补充协议》，约定协议签订后十个工作日内，西部资源负责落实由交通租赁直接将过渡期间损益分配款项支付给交通租赁原股东；同日，开投集团与西部资源签订《股权转让补充协议》，约定开投集团在收到交通租赁支付的过渡期间损益的同时向恒通客车支付补偿款。

  截至本报告出具日，上述过渡期损益尚未支付，在公司2015年审计报告中仍以应付股利项列示，本独立财务顾问已督促公司按照相关协议尽快履约。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具之日，相关资产过户手续已办理完毕。相关过渡期损益尚未支付，本独立财务顾问已于公司2015年年度报告披露前通过邮件等方式向公司强调上述事项的重要性并督促公司按照相关协议尽快履约。

  三、交易各方当事人承诺的履行情况

  （一）公司关于《恒通客车股权转让协议》约定的承诺

  1、公司有能力合理地满足恒通客车经营发展的预期需求；

  2、本次股权转让完成后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。支持恒通客车进行体制机制创新，建立健全科学合理的约束激励机制；

  3、本次股权转让完成后，积极为恒通客车开拓重庆市以外的客车销售渠道，包括但不限于四川省公共交通用车；

  4、公司或公司关联方现有的或将来开发的与客车生产、经营相关的技术，应优先保证恒通客车的需要；

  5、本次股权转让完成后，公司确认并有能力支撑恒通客车以独立发展自有品牌新能源电动客车为其主营业务方向、3年内形成年产不低于1.5万辆客车的规模，做大做强“恒通”品牌；

  6、关于人员安排的承诺：

  （1）本次股权转让完成后，保证恒通客车全面接收其现有员工，按照国家相关法律法规和公司劳动管理制度进行管理，保证干部员工队伍的稳定, 不单方解除与现有员工的劳动合同关系（但按照《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条、第四十条规定以及该等员工与公司之间的原劳动合同的规定，用人单位可以解除劳动合同的情形除外，不含经济性裁员）。如劳动合同到期的职工提出续签劳动合同，恒通客车无正当理由，不得拒绝续签；

  （2）本次股权转让完成后，在与恒通客车中原重庆市客车总厂（现更名为重庆重客实业发展有限公司）员工（不超过386人）终止或解除劳动关系时，对该部分员工在原重庆市客车总厂及恒通客车工作期间的工龄连续计算，按照国家相关政策和标准计算的用人单位应当承担的费用、支出、补偿、成本由公司全部承担，但总额不超过人民币5,400万元。恒通客车其余员工与其终止或解除劳动关系时，根据国家相关政策和标准应当承担的费用、支出、补偿、成本等，由股权转让完成后的恒通客车承担；

  （3）本次股权转让完成后，公司将维持恒通客车经营管理班子的稳定，并与之保持良好的沟通。

  如果公司违反上述承诺，除应当向开投集团支付违约金人民币6,500万元外，若因此给开投集团造成的损失超过6,500万元的，公司还应就超过6,500万元的部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失。

  经核查，截至本持续督导报告出具之日，公司关于《恒通客车股权转让协议》约定的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  （二）公司关于《交通租赁股权转让协议》约定的承诺

  1、公司有能力合理地满足交通租赁经营发展的预期需求；

  2、本次股权转让完成后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。支持交通租赁进行体制机制创新，建立健全科学合理的约束激励机制；

  3、公司应有能力在本次股权转让完成后，将交通租赁做大做强，公司承诺：本次股权转让完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保交通租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报；

  4、公司在受让标的股权并完成工商变更后，应督促和保证交通租赁正常履行其向债权人（含金融机构）的还款义务。若交通租赁出现违约风险，由公司负责协调并保证交通租赁履行还款义务；

  5、公司在受让交通租赁57.55%股权并完成工商变更后，在符合上市公司监管要求下，应采取各种方式或措施保证交通租赁的融资需求。

  6、关于人员安排的承诺：

  （1）本次股权转让完成后，交通租赁保证全面接收其原有员工49人，按照国家相关法律法规和公司劳动管理制度进行管理，保证干部员工队伍的稳定，不单方解除与现有员工的劳动合同关系（但按照《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条、第四十条规定以及该等员工与交通租赁之间的原劳动合同的规定，用人单位可以解除劳动合同的情形除外，不含经济性裁员）。如劳动合同到期的职工提出续签劳动合同，交通租赁无正当理由，不得拒绝续签；

  （2）本次股权转让完成后，在与交通租赁原有员工49人终止或解除劳动关系（不论何时），对员工在本次股权转让完成前的工龄按照国家相关政策和标准计算的用人单位应当承担的费用、支出、补偿、成本由公司全部承担，但总额不超过人民币900万元；

  （3）本次股权转让完成后，公司将维持交通租赁经营管理班子的稳定，并与之保持良好的沟通。

  如果公司违反上述承诺，除应向开投集团支付违约金人民币6,500万元外，若因此给交通租赁造成的损失超过6,500万元的，公司还应就交通租赁由此遭受的直接损失超过6,500万元的部分作为违约损害赔偿金支付给交通租赁。

  经核查，截至本持续督导报告出具之日，公司关于《交通租赁股权转让协议》约定的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  （三）开投集团关于《恒通客车股权转让协议》和《交通租赁股权转让协议》约定的承诺

  1、开投集团承诺促使标的公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间，标的公司的业务正常进行并不会作出任何对标的公司存在重大影响的行动。标的公司将采取所有合理措施维护其商誉，不会做出任何可能损害标的公司的行为；

  2、开投集团保证采取一切必要的行动，协助标的公司完成本协议项下所有变更登记及备案手续；

  3、本次股权转让完成后，支持标的公司按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。支持标的公司进行体制机制创新，建立健全科学合理的约束激励机制。

  如果开投集团违反上述承诺，除应向公司支付违约金人民币6,500万元外，若因此给公司造成的损失超过6,500万元的，开投集团还应就超过6,500万元的部分赔偿公司由此遭受的直接损失。

  截至本持续督导报告出具之日，上述承诺1、2已经履行完毕，承诺3仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。

  （四）开投集团关于避免同业竞争的承诺

  1、在本次交易完成后 60 个月内及开投集团持有恒通客车、交通租赁股权比例不低于5%的期间内，开投集团及其直接或间接实际控制的企业不会在恒通客车、交通租赁及其控股子公司之外直接或间接从事与恒通客车、交通租赁及其控股子公司相同或相类似的业务。

  2、开投集团如违反上述承诺，所得的经营利润全部归恒通客车、交通租赁所有，且开投集团将赔偿恒通客车、交通租赁因此所受到的全部损失。

  经核查，截至本持续督导报告出具之日，开投集团关于避免同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  （五）四川恒康关于减少和规范关联交易的承诺

  现在和将来均不利用自身作为西部资源控股股东之地位及控制性影响谋求西部资源在业务合作等方面给予本公司或本公司控制的其他公司优于市场第三方的权利；现在和将来均不利用自身作为西部资源控股股东之地位及控制性影响谋求本公司或本公司控制的其他公司与西部资源达成交易的优先权利；本公司或本公司控制的其他公司现在和将来均不以低于市场价格的条件与西部资源进行关于西部资源及相关主体承诺履行情况的公告交易，亦不利用该类交易从事任何损害西部资源利益的行为；现在和将来均切实遵守法律法规和西部资源公司章程有关关联交易的规定。

  经核查，截至本持续督导报告出具之日，四川恒康关于减少和规范关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  （六）四川恒康关于避免同业竞争的承诺

  1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会直接或间接经营任何与西部资源及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会参与投资任何与西部资源及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

  2、西部资源本次重大资产购买暨关联交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业的业务范围与西部资源或其下属子公司经营业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到西部资源经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

  经核查，截至本持续督导报告出具之日，四川恒康关于避免同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  （七）实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

  现在和将来均不利用自身作为西部资源实际控制人之地位及控制性影响谋求西部资源在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他公司优于市场第三方的权利；现在和将来均不利用自身作为西部资源实际控制人之地位及控制性影响谋求本人或本人控制的其他公司与西部资源达成交易的优先权利；本人或本人控制的其他公司现在和将来均不以低于市场价格的条件与西部资源进行关于西部资源及相关主体承诺履行情况的公告交易，亦不利用该类交易从事任何损害西部资源利益的行为；现在和将来均切实遵守法律法规和西部资源公司章程有关关联交易的规定。

  经核查，截至本持续督导报告出具之日，实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  （八）实际控制人关于避免同业竞争的承诺

  1、本人及本人控制的其他企业目前没有、将来也不会直接或间接经营任何与西部资源及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会参与投资任何与西部资源及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

  2、西部资源本次重大资产购买暨关联交易完成后，如本人控制的其他企业的业务范围与西部资源或其下属子公司经营业务产生竞争的，本人控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到西部资源经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

  经核查，截至本持续督导报告出具之日，实际控制人关于避免同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  （九）四川恒康承担补偿交通租赁业绩未达标的承诺

  若在交通租赁57.55%股权转让完成后的前五个会计年度内，交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币3.5亿元（不含人民币3.5亿元），西部资源需按照约定向交通租赁原股东补偿根据前述可分配利润按其持股比例计算的所得差额【即：补偿金额=（3.5亿元-每年实现可分配利润金额）×原股东持股比例】时，上述款项将由四川恒康承担，并向西部资源先行支付，再由西部资源支付给交通租赁原股东，从而确保西部资源和中小股东的利益不受损失。

  经瑞华审计，交通租赁2015年度实现净利润0.74亿元，未达到上述3.5亿元。根据公司2015年年报，公司已据此计提了对原股东的业绩承诺补偿款。具体结算时，交通租赁将重新聘请经重庆市国资委以及交易双方均认可的会计师事务所对交通租赁2015年度实现的净利润进行审计确认。

  虽然控股股东四川恒康承诺承担公司需支付的业绩未达标时的补偿金额，但截至目前，上市公司尚未收到该业绩补偿款。为确保西部资源及其中小股东的利益不受损失，本独立财务顾问已于公司2015年年度报告披露前通过邮件等方式提示并督促公司及控股股东按照承诺尽快履约。

  经核查，截至本持续督导报告出具之日，公司尚未收到四川恒康承诺承担公司需支付交通租赁2015年业绩未达标的补偿款。本独立财务顾问已于公司2015年年度报告披露前通过邮件等方式向公司强调上述事项的重要性，提示并督促公司及控股股东按照承诺尽快履约。

  四、盈利预测的实现情况

  本次交易不涉及盈利预测情况。

  五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况

  2014年12月31日，公司完成对恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权及恒通电动35%股权的购买。公司为构建双主营业务模式，在稳固传统的矿产资源产业的同时，大力拓展新能源汽车全产业链业务，保障了公司的平稳运行。

  2015年5月27日，公司竞买重庆渝信路桥发展有限公司持有的交通租赁0.85%股权，与重庆渝信路桥发展有限公司签订《产权交易书》。

  2015年，有色金属价格持续低迷，公司有色金属板块业绩大幅下滑，公司对搭建的新能源产业链进行了培育整合，业绩未达到预期，本年度子公司恒通客车、恒通电动、交通租赁新纳入合并范围，实现营业收入146,803.32万元，较上年同期增加217.38%；实现利润总额-25,848.01万元，较上年同期降低936.03%，归属于上市公司股东的净利润-26,961.04万元，较上年同期降低1,782.30%。

  上市公司为更专注于新能源汽车的开发、制造和销售，增强拓展转型项目的能力，向其投入更多的人力、物力和财力，已完成江西西部资源锂业有限公司100%股权的转让。

  2016年4月11日，公司因重大事项停牌。2016年4月25日，公司转为因重大资产重组停牌。

  经核查，本独立财务顾问认为，上市公司正积极发展新能源汽车业务，逐步改善公司整体经营状况。

  六、公司治理结构与运行情况

  2015年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等法律法规的要求。

  七、与已公布的交易方案存在差异的其他事项

  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，未发现上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东存在损害上市公司利益的情况。

  截至目前，本次交易相关公司的过渡期损益尚未支付，公司亦尚未收到四川恒康承诺承担公司需支付交通租赁2015年业绩未达标的补偿款，本独立财务顾问已督促其按照相关协议及承诺尽快履约。除上述情形外，上市公司能够按照相关规定真实、准确、完整、及时地披露信息，未发现可能影响上市公司及交易对方履行相关承诺的其他情况。

  中国民族证券有限责任公司

  2015年5月13日

  证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-056号

  四川西部资源控股股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2016年4月25日发布《重大资产重组停牌公告》，披露公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票自2016年4月25日起停牌不超过30日，并于2016年4月30日、5月10日发布《重大资产重组进展公告》。

  截至本公告披露日，四川恒康及有关各方正积极研究论证重大资产重组的相关事项。因该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次该事项的进展公告。

  公司发布的信息以指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月17日