证券时报多媒体数字报

  证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2016-25

  中信国安信息产业股份有限公司

  2015年年度报告补充公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2016年3月23日发布了《中信国安信息产业股份有限公司2015年年度报告及摘要》等公告，根据深圳证券交易所问询函相关意见，对2015年年度报告中相关内容补充公告如下：

  1、原披露内容（P14-15）：

  成本

  按行业分类 单位：元

  ■

  现补充为（更新后年报P15）：

  成本

  按行业分类 单位：元

  ■

  分行业营业成本的主要构成项目：

  ■

  ■

  2、原披露内容（P14）：

  公司主要销售客户情况

  ■

  前五名客户中存在一名与公司有关联关系的客户，交易事项为公司日常关联交易，已经公司董事会、股东大会审议通过；公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中未直接或者间接拥有权益。

  现补充为（更新后年报P14-15）：

  公司主要销售客户情况

  ■

  前五名客户中存在一名与公司有关联关系的客户，交易事项为公司日常关联交易，已经公司董事会、股东大会审议通过；公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中未直接或者间接拥有权益。

  公司前五名客户名称及销售额情况如下：

  ■

  3、原披露内容（P15）：

  公司主要供应商情况

  ■

  前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中未直接或者间接拥有权益。

  现补充为（更新后年报P16）：

  公司主要供应商情况

  ■

  前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中未直接或者间接拥有权益。

  公司2015年前五名供应商的名称及采购金额情况如下：

  ■

  4、原披露内容（P15）：

  研发投入

  单位：元

  ■

  公司所属天津华夏泓源实业有限公司为满足未来高端消费类电子产品和新能源汽车对锂电池正极材料的需求，将加快新产品的研发工作，计划在未来3年陆续研发出一系列新型产品。公司所属盟固利动力公司为保持在动力电池领域的技术前瞻性，未来将进一步加强在电芯、单体电池及电池系统方面的研发工作。2015年公司共有专业研发人员189人，占职工总数1.3%，公司研发人员流失率较低，研发队伍基本保持稳定。本年度研发投入占营业收入的2.04%。公司研发投入均未资本化。

  现补充为（更新后年报P16-17）：

  ■

  公司研发投入增大的主要原因是：公司所属天津华夏泓源实业有限公司为满足未来高端消费类电子产品和新能源汽车对锂电池正极材料的需求，将加快新产品的研发工作，计划在未来3年陆续研发出一系列新型产品。公司所属盟固利动力公司为保持在动力电池领域的技术前瞻性，未来将进一步加强在电芯、单体电池及电池系统方面的研发工作。

  公司研发人员流失率较低，研发队伍基本保持稳定。报告期内公司研发人员增加较多的原因是公司收购了盟固利动力公司，盟固利动力公司为高科技型公司，研发人员数量较多。公司研发投入均未资本化。

  5、原披露内容（原年报P16）：

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  现更正为（更新后年报P17-18）：

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  √ 适用 □不适用

  我公司报告期实现的净利润3.51亿元，经营活动产生的现金流量净额为2874万元，经营活动现金流量与本年度净利润差异为-3.23亿元，其主要原因为投资收益与财务费用金额较大。

  6、原披露内容（P20-21）：

  主要控股参股公司分析

  主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

  单位：元

  ■

  现补充为（更新后年报P22-23）：

  主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

  单位：元

  ■

  公司之子公司中信国安信息科技有限公司营业收入较去年大幅增长的原因为公司加大了对智能建筑业务的支持力度，保证在建项目稳步实施的同时，扩大了对外合作的规模和业务领域，积极拓展新市场。同时还积极组织对北京国奥村、滨州智能交通及治安防控工程、大连国际会议中心、西安豪享来国际大酒店等重大项目的验收工作，并在2015年取得相应收入。

  国安科技公司净利润较去年大幅增长的主要原因是公司基于内部管理需要于2015年完成了收购国安科技公司持有的中信国安通信有限公司12.5%的股权，国安科技公司投资收益增加。

  7、原披露内容（P28）：

  公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

  □适用 √不适用

  现更正为（更新后年报P30）：

  公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

  √适用 □不适用

  公司于2015年12月10日发布了《收购资产暨关联交易公告》（详见2015-19）。为维护上市公司权益，充分保护股东尤其是中小股东的利益，本次交易出让方中信国安集团有限公司为本次交易出具了《盈利预测补偿协议》，协议约定：出让方国安集团承诺盟固利动力2015年、2016年净利润分别不低于4500万元、7000万元。本次交易实施完毕后如盟固利动力未能实现业绩承诺，国安集团应就差额部分以现金方式对公司进行补偿。2015年盟固利动力公司实现净利润5,040万元,达到了业绩承诺要求。

  8、原披露内容（P40）：

  公司股权结构图

  ■

  现补充为（更新后年报P42）：

  ■

  9、原披露内容（P120-121）：

  非同一控制下企业合并

  （1）本期发生的非同一控制下企业合并

  本期内，本集团以增资方式取得了天津泓源公司77.92%股权，依据评估报告确定合并成本的公允价值为25126.92万元，购买日确定为2015年12月1日。确定购买日的依据是办理完毕工商变更手续，本集团从2015年12月1日开始合并该公司报表。天津泓源公司于2015年12月30日更名为“天津国安盟固利新材料科技有限公司”。

  （2）被购买方于购买日可辨认资产、负债

  天津泓源公司的可辨认资产和负债于购买日的公允价值、账面价值如下：

  ■

  （3）本期无购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量所产生的利得或损失。

  现补充为（更新后年报P120-121）：

  非同一控制下的企业合并

  （1）本期发生的非同一控制下企业合并

  本期内，本集团以增资方式取得了天津泓源公司77.92%股权，依据评估报告确定合并成本的公允价值为25126.92万元，购买日确定为2015年12月1日。确定购买日的依据是办理完毕工商变更手续，本集团从2015年12月1日开始合并该公司报表。天津泓源公司于2015年12月30日更名为“天津国安盟固利新材料科技有限公司”。

  （2）被购买方于购买日可辨认资产、负债

  天津泓源公司的可辨认资产和负债于购买日的公允价值、账面价值如下：

  ■

  （3）企业合并购买日至报告期末被购买方的收入为1,906,540.98元，净利润为53,755.31元。

  （4）合并成本的构成

  公司之子公司恒通科技公司持有的盟固利电源公司96.05%股权为合并天津泓源公司的合并成本。

  10、未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

  现补充为（更新后年报P131）：

  （1）未纳入合并范围的结构化主体的基础信息

  本集团未纳入合并范围的结构化主体为2015年末本公司参与发起的有限合伙企业--海宁国安精进股权投资合伙企业（以下简称“精进基金”）。根据有限合伙协议的相关规定，本集团对该合伙企业不具有控制权。

  设立精进基金之目的为主要对国家鼓励支持的战略新兴产业中具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资，以期所投资企业发展成熟后通过并购重组、IPO上市或股权转让等方式实现投资退出，获得股权投资收益。

  所有合伙人对精进基金的认缴出资总额为合计不低于人民币伍亿元。本基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，首期出资约定情况：其中普通合伙人为西藏国安睿博投资管理有限公司（本公司之子公司）和北京精进资产管理有限公司，约定分别出资500万元；有限合伙人中约定本公司出资1.5亿元。

  截止2015年12月31日，本集团已出资8500万元，精进基金尚未开展任何实质性融资和投资活动。

  （2）截止2015年12月31日，本集团尚无在财务报表中确认的与企业在精进基金中权益相关的资产和负债。

  （3）截止2015年12月31日，本集团尚无向精进基金提供财务支持或其他支持的意图。

  （4）截止2015年12月31日，本集团尚无需披露的与精进基金相关的额外信息。

  更新后2015年年报全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  特此公告。

  中信国安信息产业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十七日

  股票代码：000839 股票简称：中信国安 公告编号：2016-27

  中信国安信息产业股份有限公司

  关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案补充公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2016年3月23日发布2015年年度报告的同时发布了《中信国安信息产业股份有限公司2015年利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（2016-15），根据深圳证券交易所问询函相关意见，现对公告内容补充如下：

  1、原披露内容：

  提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、提议预案控股股东中信国安有限公司于2016年1月15日承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。2016年1月14日中信国安有限公司通过集合资产管理计划方式增持公司股票20,928,649股，占公司总股本的1.33 %，中信国安有限公司承诺通过集合资产管理式增持的公司股票在增持完成后六个月内不减持（详见2016-03）；

  2、公司董监高在审议公司2015年度利润分配预案提议前的6个月内，未发生持股变动。截止公告日，公司未收到持有公司股份的董监高减持公司股份的计划。

  现补充为：

  提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、提议预案控股股东中信国安有限公司于2016年1月15日承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。2016年1月14日中信国安有限公司通过集合资产管理计划方式增持公司股票20,928,649股，占公司总股本的1.33 %，中信国安有限公司承诺通过集合资产管理式增持的公司股票在增持完成后六个月内不减持（详见2016-03）；

  经询问，截止2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案预披露日，控股股东中信国安有限公司未来 6个月内暂无明确减持计划。未来 6个月内，在符合法律法规的前提下，若存在增持或减持公司股份的情形，公司将严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。

  2、公司董监高在审议公司2015年度利润分配预案提议前的6个月内，未发生持股变动。截止公告日，公司董监高无减持公司股份的计划。

  除中信国安有限公司外，公司不存在其他持股5%以上的股东。

  2、原披露内容：

  相关风险提示

  1、公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案中的送转股对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由 1,567,930,541 股增加至3,919,826,353股，按新股本摊薄计算，公司 2015 年度基本每股收益为0.0897元/股，每股净资产为1.7039元/股。

  2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案还需经公司股东大会审议通过后方可实施，该利润分配预案存在不确定性。

  现补充为：

  1、公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案中的送转股对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由 1,567,930,541 股增加至3,919,826,353股，按新股本摊薄计算，公司 2015 年度基本每股收益为0.0897元/股，每股净资产为1.7039元/股。

  2、公司不存在利润分配方案披露前后6个月内限售股已解禁或限售期即将届满的情形。

  3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案还需经公司股东大会审议通过后方可实施，该利润分配预案存在不确定性。

  补充后公告全文见附件（斜体加黑部分为补充内容）。

  特此公告。

  中信国安信息产业股份有限公司董事会

  二〇一六年五月十七日

  中信国安信息产业股份有限公司关于2015年度

  利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

  我公司于2016年1月31日发布了《中信国安信息产业股份有限公司关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（2016-06），现该预案经公司于2016年3月21日召开的第五届董事会第八十九次会议审议通过，预案内容与预披露一致。为充分保护广大投资者利益，现将有关情况公告如下：

  一、2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

  1、利润分配及资本公积金转增股本预案具体内容

  ■

  2、利润分配方案的合法性、合规性

  该预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的最低现金分红比例要求，具备合法性、合规性及合理性。按该预案进行分配后，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。 

  3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

  公司目前已基本形成了以有线电视网络运营为核心业务的产业布局，公司有线电视、数字电视用户规模居国内同行业上市公司领先地位，公司将发挥用户聚合平台、资本运作平台和收购兼并平台三个平台公司的作用，积极布局大数据、大视频和社区云服务，开展基于有线业务创新的智慧社区发展战略。根据公司的战略发展规划，公司将重点将在信息产业方向上统筹发展，并着力提高创新能力与市场竞争力。同时根据业务发展的实际需要，加大资产整合力度和资本运作的力度，提高公司资产质量，大力推进创新型业务的落地和发展。2015年在公司董事会的领导下，按照公司的战略发展规划，公司扎实稳健地推进了大量工作，一方面以中信国安广视网络有限公司为核心的主营业务持续稳定发展，另一方面公司加大了资本运作、收购兼并力度，2015年公司实施了包括收购有线电视类资产部分股权、认购湖北广电非公开发行股份、设立基金公司、收购盟固利动力、参与奇虎360私有化等一系列投资，投资金额较大。上述投资实施完成后公司的业务体系和市场规模得到有效扩充，资产盈利能力将显著提升，抗风险能力将持续增强，核心竞争力将得到以进一步巩固和加强。

  鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，控股股东中信国安有限公司提出了本次利润分配及资本公积金转增股本预案。该预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

  2015年公司经审计归属于上市公司股东的净利润为35,146.95万元，其中非经常性损益29,322.40万元。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、提议预案控股股东中信国安有限公司于2016年1月15日承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。2016年1月14日中信国安有限公司通过集合资产管理计划方式增持公司股票20,928,649股，占公司总股本的1.33 %，中信国安有限公司承诺通过集合资产管理式增持的公司股票在增持完成后六个月内不减持（详见2016-03）；

  经询问，截止2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案预披露日，控股股东中信国安有限公司未来 6个月内暂无明确减持计划。未来 6个月内，在符合法律法规的前提下，若存在增持或减持公司股份的情形，公司将严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。

  2、公司董监高在审议公司2015年度利润分配预案提议前的6个月内，未发生持股变动。截止公告日，公司董监高无减持公司股份的计划。

  除中信国安有限公司外，公司不存在其他持股5%以上的股东。

  三、相关风险提示

  1、公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案中的送转股对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由 1,567,930,541 股增加至3,919,826,353股，按新股本摊薄计算，公司 2015 年度基本每股收益为0.0897元/股，每股净资产为1.7039元/股。

  2、公司不存在利润分配方案披露前后6个月内限售股已解禁或限售期即将届满的情形。

  3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案还需经公司股东大会审议通过后方可实施，该利润分配预案存在不确定性。

  四、其他说明    

  1、提议该预案的控股股东中信国安有限公司承诺：在公司股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本议案时投赞成票。

  2、本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，按照公司内幕信息知情人管理制度相关规定进行了登记，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  五、备查文件

  1、提议人中信国安有限公司签字盖章的《关于中信国安信息产业股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》原件

  2、第五届董事会第八十九次董事会决议。

  特此公告。