证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳证券交易所中小板公司管理部：

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“北京科锐”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部2016年5月11日《关于对北京科锐配电自动化股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 237号），根据有关要求与指导，公司董事会根据公司的实际情况，对相关事项进行了审慎核查，现将有关问题答复如下：

  问题一：国鼎军安拟进行投资的领域为军民融合相关产业，重点关注高端核心元器件、信息技术及信息安全、智能装备、卫星通信、激光等业务领域。请说明上述业务领域与上市公司主营业务是否存在协调关系、投资失败或亏损的风险、内部管理风险、对外担保风险（如有）等。

  答：目前公司主营业务为配电及控制设备的研发、制造与销售，主要的销售渠道为国家电网、南方电网，以及部分铁道、用户工程等，公司目前的主营业务与北京国鼎军安天下股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国鼎军安”）拟进行投资的领域尚不存在协调关系（国鼎军安重点关注领域中的智能装备可能与公司目前的主营业务存在一定的关联性），但是公司目前的配电设备具备纳入军工系统采购的可能性。

  公司参与国鼎军安的相关投资，一方面是希望借助国鼎军安在军工产业方面的资源和优势，积极为公司引入合适的军工资产和并购标的；另一方面，国鼎军安也具备协助公司将目前的电力设备类产品引入军工销售使用系统中的可能并协助公司拓展军工口的销售渠道。

  国鼎军安的相关投资以战略投资和财务投资为主，所选择的被投资企业均处于成长期且已经形成了较好的规模，具有较好的抗风险能力，能有效减轻投资风险，但是相关投资依然存在投资失败或者亏损的风险。目前不存在对外担保等风险。

  问题二：国鼎军安的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，上市公司是否委派人员出任国鼎军安投资决策委员会，公司对拟投资标的是否有一票否决权等。

  答：国鼎军安的管理模式，包括管理与决策机制、各投资人权利义务及收益分配机制等详见投资协议相关说明。公司未委派人员出任国鼎军安投资决策委员会，公司对拟投资标的无一票否决权，但是公司会委派代表参加国鼎军安的每一项投资会议并给予相关建议。

  问题三：合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如国鼎军安在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。

  答：由于国鼎军安的投资方案以军工类资产为主，而公司目前尚无相关军工业务，因此相关合作投资不存在导致同业竞争或关联交易的可能。但是即便不存在同业竞争关系，也不排除在未来时机存在公司并购相关的投资资产，但是目前并未签署相关文件，也不存在优先购买权等事项。

  问题四：本次设立产业基金的投资人是否与上市公司存在关联关系或其他利益安排，包括且不限于是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、是否与其他参与设立并购基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等（如有，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）。

  答：本次参与设立产业基金的其他各方投资人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未以直接或间接形式持有上市公司股份；本次参与设立产业基金的各方投资人亦不存在一致行动关系的情形。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一六年五月十六日