证券时报多媒体数字报

  证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2016-017

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  第九届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第九届董事会第二次会议于2016年5月16日以通讯表决的方式召开。会议由温增勇董事长主持，全体9名董事以通讯方式出席会议并参与投票表决。公司于2016年5月11日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

  一、审议通过了关于全资子公司广东梅县梅雁矿业有限公司采矿权及资产租赁经营的决议（内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《关于全资子公司广东梅县梅雁矿业有限公司采矿权及资产租赁经营暨关联交易的公告》)。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  二、审议通过了关于召开公司2016年第一次临时股东大会时间、地点、议程的决议（内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》)。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  特此公告。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  董事会

  二O一六年五月十七日

  证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2016-018

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于

  全资子公司广东梅县梅雁矿业有限公司采矿权及资产租赁暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司的全资子公司广东梅县梅雁矿业有限公司将采矿权及矿区与浮选场范围内的所有设施及办公场所等全部资产按现状租赁给梅县雁洋矿业有限公司。租赁期限为15年，双方协商约定租赁价格根据第三方机构出具的租金价值评估报告为依据，按期货交易市场全年银的平均价格涨跌幅进行浮动计算。

  ●本次交易属于关联交易；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●公司在过去12个月与同一关联人因原材料采购及产品销售等日常关联交易发生的交易总额为802.38万元；未发生与不同关联人进行的交易类别相同的交易。

  ●公司遵循谨慎决策原则，将本次关联交易提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  一、关联交易概述

  公司的全资子公司广东梅县梅雁矿业有限公司将采矿权及矿区与浮选场范围内的所有设施及办公场所等全部资产按现状租赁给梅县雁洋矿业有限公司。双方于2016年5月11日签订《租赁合同》，租赁期限为15年，租赁费为：

  （1）租赁合同生效后的第一、二年为运输主巷道及通风巷道工程在建期间，未有生产，因此第一年度、第二年度的租赁费为100万元/年；

  （2）第三年度为605万元/年；

  （3）第四年度及其余租赁年度的租赁费，双方同意以605万元/年、第三年度全年银平均价格为基数，参照中国期货交易市场全年银平均价格对比上一年度银平均价格的涨跌百分比，租赁费相对应增加或减少。即当年银价格与上一年度的银价格比较每上涨或下跌1%，当年租赁费在上年度基数的基础上，对应增加或减少1%，依此类推；因调整导致的租赁费差额在当年最后一季度结算。

  公司第八届高级管理人员杨钦欢总经理的配偶李新云女士为本次交易对方梅县雁洋矿业有限公司的第二大股东，持有其23%的股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  公司在过去12个月与同一关联人因原材料采购及产品销售等日常关联交易发生的交易总额为802.38万元；未发生与不同关联人进行的交易类别相同的交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、交易关联方基本情况

  梅县雁洋矿业有限公司于2000年11月22日在梅州市梅县区工商行政管理局登记注册，经营范围为：“销售：矿产品、水泥熟料；矿产资源开采”，注册资本为1000万元，法定代表人：叶书秦。

  2、关联方最近一年财务指标

  截至2015年期末，梅县雁洋矿业有限公司的财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、本次交易标的为公司全资子公司广东梅县梅雁矿业有限公司的采矿权及矿区与浮选场范围内的所有设施及办公场所等全部资产的经营权；交易类别为租出资产。

  2、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、相关资产运营情况的说明

  （1）广东梅县梅雁矿业有限公司所持采矿许可证可采矿种为银矿、锑矿；生产规模6.00万t（矿石量）/每年；矿区面积1.04平方公里；根据广东省地质局第八地质大队出具的《广东省梅县梅雁矿业有限公司2013年度矿山储量年报》结果，梅雁矿业公司截至2013年底的固定矿产资源储量情况如下：

  ●累计动用资源储量：银锑矿石量316.051Kt；金属量：银89.10t、锑6116.77t;

  ●保有资源储量：银锑矿石量948.302Kt；金属量：银327.67t、锑16358.05t;

  ●累计查明资源储量：银锑矿石量1264.353 Kt；金属量：银416.77t、锑22474.82t;

  （2）广东梅县梅雁矿业有限公司因国家建设矿山“六大安全系统”的要求，结合公司原有巷道需大修整改的需要，于2012年6月部分停止生产。2013年8月公司为改善井下人员安全生产环境及节约用工成本，公司决定投资建设矿山斜坡道工程，以提高机械化作业能力。斜坡道工程于2013年通过专家评审，2014年2月正式投入施工。施工不到一年，银价出现大幅下跌，按照生产成本测算，矿山恢复生产将导致矿业公司出现业绩亏损。经公司讨论决定，梅雁矿业公司决定全面停产。

  目前，矿业公司原生产人员已经妥善安置，且斜坡道后续建设需投入的1800万元的资金因无法预计矿业公司复产后的效益情况而导致存在一定的投资风险。因此，公司决定调整斜坡道建设的进度，并根据银价市场行情等因素另择复产时机或结合具体情况考虑经营管理模式转型。

  3、交易标的最近一年又一期的财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （二）关联交易价格确定的原则和方法

  1、公司聘请了湖南金伯利矿业有限公司就广东梅县梅雁矿业有限公司嵩溪锑银矿的采矿权进行了评估，评估基准日为2015 年 12 月 31 日 ，评估方法为权益法。评估结论为：经评估人员现场调查和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取合适的评估方法和评估参数，经认真评定计算，确定广东梅县梅雁矿业有限公司嵩溪锑银矿采矿权在评估基准日的价值为 3152.59 万元。

  2、公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的广东中广信资产评估有限公司对广东梅县梅雁矿业有限公司在评估基准日2015年12月31日资产负债表内的固定资产及无形资产进行了评估。评估结论为：采用收益法进行评估，评估基准日2015年12月31日时，梅雁矿业公司拟出租的指定资产在设定的租赁条件下，15年租金价值平均为人民币602万元/年。

  3、定价原则：根据湖南金伯利矿业有限公司对采矿权的评估结果及广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2016】第237号《评估报告书》结果，双方协商确定交易价格。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)出租期限及租赁费的缴纳方式

  1、租赁期限：租赁期限为15年，自合同生效之日起算。

  2、关于租赁费的约定

  （1）因生产系统改变，需重新掘进约二千米的运输主巷道及通风巷道工程，工期约需二年时间。租赁合同生效后上述掘进工程所需投入由承租方自行承担；

  （2）因租赁的第一、二年属工程在建期间，未有生产，双方同意租赁费为：（以下年度指合同生效后满一年）

  第一年度：100万元/年；

  第二年度：100万元/年；

  （3）第三年度：605万元/年，第四年度及其余租赁年度的租赁费，双方同意以605万元/年、第三年度全年银平均价格为基数，参照中国期货交易市场全年银平均价格对比上一年度银平均价格的涨跌百分比，租赁费相对应增加或减少。即当年银价格与上一年度的银价格比较每上涨或下跌1%，当年租赁费在上年度基数的基础上，对应增加或减少1%，依此类推；因调整导致的租赁费差额在当年最后一季度结算。

  （4）租赁费按季度缴交。按先交费后使用的原则，最迟应于当季度最后一个月的28日前缴付下季度租赁费。如逾期未交按银行同期贷款利率的1.2倍计算利息。

  （5）租赁费逾期一年未能缴交或累计拖欠租赁费达605万元时，视为承租方违约，一切责任由承租方自行负责。如因市场价格因素影响，不具备开采银锑矿的条件而未能生产时，未能生产时期的租赁费出租方应酌情顺延,最长顺延时间不超过一年。

  （二）租赁经营风险的约定

  1、承租方同意以梅县雁洋矿业有限公司所属的采矿权（采矿权证编号为c4414002009037120006368）作为本项租赁经营风险的担保。若承租方在承租期间因承租行为给出租方带来损失的，承租方在无力偿还时，出租方有权将上述用于担保的采矿权作价处置并获得与损失金额对应的赔偿。

  2、出租方持有的采矿权许可证有效期为2012年5月1日至2022年5月1日。采矿权许可证到期后，出租方负责向相关主管部门申请续证，但费用由承租方承担；如因未获得主管部门审批等原因导致采矿许可证未能续证的情况，双方同意终止本租赁合同，不视作违约。

  五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  1、本次交易有利于改善全资子公司的经营现状，提高资产利用率，增加公司的利润来源，降低经营风险。

  2、公司的主要业务不会因履行协议而对交易对方形成依赖，也不会产生同业竞争问题。 @ 3、公司认为本次关联交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  1、公司于2016年5月16日召开第九届董事会第二次会议审议通过了本次关联交易，全体董事共9人参与表决，同意票为9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、公司独立董事一致同意本次关联交易，并发表事前认可函及独立意见，认为本次关联交易有利于公司经营的稳定，促进公司尝试经营模式的转型，对上市公司的经营不构成重大影响；本次交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，租赁价格公允，程序合法，未损害公司及股东的利益。

  3、公司审计委员会召开专项会议审议通过了本次关联交易，认为本次关联交易审批程序合法，交易价格公平、合理，交易行为未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

  4、公司遵循谨慎决策原则，将本次关联交易提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七 、上网公告附件

  （一）独立董事事前认可函及独立意见

  （二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  （三）湖南金伯利矿业有限公司出具的金伯利矿评报采字[2016]05 号《采矿权评估报告书》

  （四）广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2016】第237号《评估报告书》

  特此公告。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月17日

  证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2016-019

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于

  召开2016年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年6月6日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年6月6日 14点30分

  召开地点：广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年6月6日

  至2016年6月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  本次股东大会审议提案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，详见公司2016 年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：自然人股东杨钦欢先生

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股 东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2016 年6月3日（上午 9：00-11:30下午14:30-17：30）。

  3、登记地点：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司四楼董事会秘书办公室

  联 系 人：胡苏平 叶选荣

  联系电话：0753-2218286

  传 真：0753-2232983

  信函邮寄地址：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号

  六、其他事项

  1、出席会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。

  2、与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

  2016年5月17日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月6日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。