证券时报多媒体数字报

  公司及公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次限制性股票回购注销694,000股，占回购前博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.3908%，其中，2014年限制性股票回购价格为13.01994元/股，2015年限制性股票回购价格为22.45元/股。

  2、2014年限制性股票的授予日期为2014年7月7日，2015年限制性股票的授予日期为2015年12月15日。

  3、本次限制性股票回购注销共涉及102名激励对象，其中，2014年限制性股票回购注销涉及101名激励对象，2015年限制性股票回购注销涉及1名激励对象。

  4、截至2016年5月16日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  一、股权激励计划概述

  2014年4月28日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2014年5月30日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励方案确认无异议并进行了备案。

  2014年7月2日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其它相关事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。

  2014年7月7日，公司召开了第二届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整股权激励对象授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2014年7月7日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为238万股，占博彦科技已发行股本总额的1.44%。授予价格为13.33元/股。

  2014年8月6日，公司召开了第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之日，共有2名激励对象放弃认购授予其的全部限制性股票。因此，本次董事会将激励对象人数调整为106人，并将本次激励计划拟授予的股份数调整至233万股。

  2014年8月19日，公司办理完成了2014年限制性股票的登记工作，该部分股票已于2014年8月21日上市流通。

  2015年3月11日，公司第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的3万股限制性股票。2015年5月7日，公司完成了对上述股份的回购注销。

  2015年8月10日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销激励对象文坚已获授但尚未解锁的4万股限制性股票；并审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为103名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续。

  2015年9月25日，公司召开了第二届董事会第二十七次临时会议和第二届监事会第十四次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销激励对象刘海滨、祝菁已获授但尚未解锁的3万股限制性股票。2015年12月25日，公司完成了对上述股份的回购注销。

  2015年11月1日公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

  2015年11月20日公司召开了第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了独立意见。

  2015年12月7日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》。

  2015年12月15日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激励对象王驰宇、陈晟、崔骥、王姝等4人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会决定将激励计划授予的激励对象由305人调整至301人，授予数量不变，仍为1,000万股，占公司已发行股本总额的5.96%。授予价格为22.45元/股。

  在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象袁翔因离职而失去本次股权激励资格以及失去本次认购1万股公司限制性股票的权利；原激励对象陈丽梅、刘晶晶、吕国用等共计3人，因个人原因自愿放弃认购合计2.2万股限制性股票。因此，公司2015年限制性股票激励计划实际向297名激励对象授予996.8万股限制性股票，占公司已发行股本总额的5.95%。

  2016年1月14日，公司完成了2015年限制性股票的登记工作，上述股票已于2016年1月18日上市流通。

  2016年3月15日，公司召开了第二届董事会三十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2014年限制性股票激励计划之原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌已获授但尚未解锁的4.2万股限制性股票；2014年限制性股票激励计划第二期未达到解锁条件的 64.2万股限制性股票，共涉及97名激励对象；2015年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的1万股限制性股票。

  二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响

  （一）回购注销原因

  1、2014年限制性股票激励对象离职

  原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌已离职，不再符合激励条件。根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》第十一章“股权激励计划的变更与终止”中“（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的4.2万股限制性股票。

  2、2015年度业绩指标未达到2014年限制性股票激励计划解锁条件

  根据公司2014年限制性股票激励计划，激励对象可分三期按照获授限制性股票总量的40%、30%、30%的比例申请股票解锁，其中第二期解锁条件为2015年度相对于2013年度，公司扣除非经常损益基本每股收益增长率不低于46%，营业利润增长率不低于50%。

  根据公司2015年度经审计的财务报表，2015年度公司扣除非经常损益基本每股收益为0.76元，比2013年扣除非经常损益基本每股收益0.70元增长8.57%；2015年度公司营业利润136,366,474.99元，比2013年度营业利润84,707,608.47元增长60.98%。

  因此，公司2015年度业绩考核指标未达到2014年限制性股票激励计划要求的解锁条件，按照公司2014年股权激励计划的规定，公司应将2014年限制性股票激励计划第二期限制性股票进行回购注销。

  3、2015年限制性股票激励对象离职

  原激励对象徐文婷已离职，不再符合激励条件。根据《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“股权激励计划的终止和变更”中“三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司决定回购注销该名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的1万股限制性股票。

  （二）回购注销股票的数量

  1、回购注销2014年限制性股票激励对象的股票数量

  史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌作为激励对象于2014年7月7日分别获授1万股、2万股、1万股、3万股公司限制性股票。2015年8月10日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为103名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续。此次史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌所获授的限售股份的解锁数量分别为0.4万股、0.8万股、0.4万股、1.2万股，并已于2015年8月24日上市流通，分别剩余未解锁股份0.6万股、1.2万股、0.6万股、1.8万股限制性股票。

  由于限制性股票自授予以来，公司并未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，并且，史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌共计2.8万股所获授的限售股份已于2015年8月24日上市流通，因此，本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票为4.2万股。

  2、回购注销业绩指标未达到解锁条件的股票数量

  公司将回购注销2014年限制性股票激励计划之激励对象已获授但未达第二期到解锁条件的限制性股票64.2万股，即（233-19）*30%=64.2万股，共涉及97名激励对象。

  3、2015年限制性股票激励对象的股票数量

  徐文婷作为激励对象于2015年12月15日获授1万限制性股票。由于限制性股票自授予以来，公司并未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此，本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票与授予时一致，即回购注销1万股限制性股票。

  综上所述，公司本次回购注销的限制性股票数量为4.2+64.2+1=69.4万股，占公司股权激励计划限制性股票激励总额的5.6988%和公司目前总股本的0.3908%。

  （三）回购注销价格

  1、2014年限制性股票回购注销价格

  公司于2014年7月7日向激励对象授予限制性股票的授予价格为13.33元/股。根据激励计划“第十三章 限制性股票的回购注销”之“（三）回购价格的调整方法”的相关规定，公司于2015年5月实施了2014年年度权益分派方案，故本次对于2014年限制性股票激励对象所获授但未解锁的限制性股票的回购价格调整为P=13.33（授予价格）-0.310055（2014年度派息额）≈13.01994元/股。

  2、2015年限制性股票回购注销价格

  公司于2015年12月15日向激励对象授予限制性股票的授予价格为22.45元/股。由于限制性股票自授予以来，公司未有派息事项，因此本次限制性股票回购注销价格与授予价格一致，即回购徐文婷持有的限制性股票的价格为22.45元/股。

  若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

  （四）拟用于回购的资金来源

  公司本次拟用于回购的资金总额为913.01万元，全部为自有资金。

  （五）本次回购注销对公司的影响

  本次限制性股票回购注销后，公司2014年限制性股票激励计划剩余的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由132.6万股调整为64.2万股，激励对象总人数由101人调整为97人；公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由996.8万股调整为995.8万股，激励对象总人数由297人调整为296人。本次限制性股票的回购注销并不会影响公司股权激励计划的实施。

  三、本次回购注销后公司股本的变动情况

  本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由17,759.8万股变更为17,690.4万股，具体如下：

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  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2016年5月16日