证券时报多媒体数字报

2016年5月17日 按日期查找: < 上一期 下一期 >

证券时报网络版郑重声明

经证券时报社授权,证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 (0755-83501827) 。

中核华原钛白股份有限公司公告(系列)

2016-05-17 来源:证券时报网 作者:

  证券代码:002145 公司简称:中核钛白 公告编号:2016-035

  中核华原钛白股份有限公司

  关于深圳证券交易所2015年年报

  问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的《关于对中核华原钛白股份有限公司 2015 年年报的问询函》(中小板年报问询函〔2016〕第 109号)。公司就上述问询函中相关问题进行了认真核查和分析,对其中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复,现将回复内容公告如下:

  一、报告期内,你公司实现净利润-12,636.65万元,与上年同比下降513.23%,其中第四季度实现净利润-11,261.15万元,与上年同比下降1,553.91%。请结合行业特点、市场情况、收入确认和成本费用结转政策说明你公司本年净利润下降、第四季度出现大额亏损的原因。

  回复:

  2015年同2014年比,公司收入确认和成本费用结转政策未发生变动。

  一、2015年与2014年 年度利润表项目对比表:

  单位:元

  ■

  从以上对比表中可以看出,公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为-12,636.65万元,比上年同比下降-15,694.68万元,同比下降513.23%。其中毛利额减少使净利润减少9,234.92万元,营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、营业外收支、所得税费用等综合增加使净利润减少4,385.06万,资产减值损失的增加、投资收益少量减少使净利润减少2,472.08万元。具体分析如下:

  主要产品钛白粉毛利变动分析:

  2015年,世界经济增长乏力,大宗商品持续暴跌,全球贸易持续低迷;国内经济增速放缓,2015年国内生产总值增幅下滑到6.9%,为近20年来的最低点。与钛白粉行业高度相关的房地产行业进入调整期,钛白粉下游主要应用行业-涂料行业增长趋缓,国内钛白粉行业价格竞争加剧,钛白粉生产企业盈利能力减弱。

  公司主要产品金红石型钛白粉平均销售价格跌至近年最低点,不含税价由 2014年的平均10,613.17元/吨,降至2015年的9,460.30元/吨,每吨降低1,150元,降幅比例高达11%。详见下表:

  单位:元

  ■

  由上表可见,两期销售数量变动不大,但由于销售单价的降低,导致销售收入比去年减少17,904.05万元,同时采购单价的降低,使销售成本比去年减少6,397.18万元,综合影响毛利额较上年减少11,506.87万元,其中销售数量较上年增加355.68吨,使得毛利额增加93.6万元;平均销售单价较上年降低1,152.88元,使得毛利额减少18,281.54万元;平均销售成本较上年降低421.32元,使得毛利额增加6,681.07万元。而毛利额减少的最主要原因是钛白粉销售价格的下跌,尽管公司建立了稳定的原料采购渠道,降低原材料采购价格,在成本控制方面也采取了一系列的措施来降低生产成本,但营业收入的降低幅度远大于营业成本的降低幅度。

  (2)销售费用比去年增加1,017.03万元,主要是本年与去年相比,新增子公司南通宝聚及盐城宝聚的运输费用;子公司金星钛白为了促进硫酸亚铁的销售,把部分原先由客户承担运费的销售方式改为由金星钛白承担,使销售费用有所增加;子公司上海中核本年展会费用较上年有较大增加致使销售费用总额增加。

  (3)管理费用比去年增加6,113.34万元,主要原因是2015年公司实施了股权激励计划,摊销限制性股票成本3,600.75万元;子公司和诚钛业计划检修形成的停工损失1,268.85万元;子公司东方钛业缴纳的土地使用税836.12万元。

  (4)资产减值损失比去年增加2,464.12万元,主要是计提存货跌价准备及计提应收款项坏账准备所致。

  (5)营业外收入比去年增加692.30万元,主要是收到与收益相关的政府补助增加所致。

  综上所述,2015年净利润下降的主要原因为钛白粉售价跌至近年最低点,公司毛利额大幅下降、摊销限制性股票成本、子公司计划检修停工损失以及计提资产减值准备所致。

  二、2015年分季度利润表

  单位:万元

  ■

  2015年,受国际、国内钛白粉行情持续疲软的影响,钛白粉市场需求复杂多变,致使公司四个季度业绩变动幅度较大,尤其是四季度更为明显,这主要是因外部市场需求变化导致销售价格持续下跌以及管理费用、存货跌价准备等影响所致。具体分析如下:

  (1)销售价格持续下跌(不含税)的影响

  2015年公司钛白粉产品平均销售价格持续下跌,由一季度平均9,955.33元/吨下跌至四季度的8,539.70元/吨,降幅达14.22%,为近年来钛白粉售价的最低点。毛利额也由一季度的8,292.99万元,下降至四季度的4,784.45万元。四季度与前三季度相比,销售均价的下跌影响毛利额减少4,692.21万元。

  (2)管理费用增加的影响

  四季度管理费用较前三季度高,主要原因是摊销限制性股票成本1,800.38万元,以及子公司和诚钛业计划检修停工损失1,268.85万元所致。

  (3)资产减值损失增加的影响

  四季度末计提资产减值损失2,503.08万元,主要是计提存货跌价准备及计提应收账款坏账准备所致。

  综上所述原因,导致四季度大额亏损的主要原因是钛白粉售价跌至近年最低点、摊销限制性股票成本、子公司计划检修停工损失以及计提资产减值损失所导致。

  二、你公司于2012年收购安徽金星钛白(集团)有限公司(以下简称金星钛白)100%股权,标的公司原股东承诺金星钛白2015年度扣非后归属母公司净利润17,167.85万元。报告期内,金星钛白实际完成扣非后归属母公司净利润3,271.37万元。请补充说明金星钛白2015年度经营业绩情况未达预测的原因,以及金星钛白各项资产减值准备计提的充分性。

  回复:

  金星钛白2015年实际利润完成情况与承诺利润之间的对比表如下: 单位:万元

  ■

  通过上表可以看出金星钛白2015年度扣除非经常性损益后的利润仅仅完成了承诺利润的19.06%,相差13,897.48万元。主要原因是公司管理层在2012年重大资产重组时对2015年度的宏观经济环境和钛白粉市场状况做出了较为乐观的判断,对破产重整后的上市公司的整合难度预计不足,没有考虑到2015年市场环境的急剧变化,致使预测的销售数量和销售价格与2015年的实际产生很大的差异,未能完成承诺利润,现具体分析如下:

  一、2015年宏观经济持续低迷,钛白粉行业景气度下降

  近年,世界经济增长乏力,大宗商品持续暴跌,全球贸易持续低迷。国内经济增速放缓,2015年国内生产总值增幅下滑到6.9%,为近20年来的最低点;2015年资本市场大幅波动,对实体经济产生负面影响。

  钛白粉行业在前期经历了一波繁荣发展期,产能在不断扩张;近年由于国内经济增速逐步下滑,与钛白粉行业高度相关的房地产行业进入调整期,钛白粉下游主要应用行业涂料行业增长趋缓,造成中国钛白粉行业供需逐步失衡。

  二、钛白粉销售价格持续下跌、企业盈利能力减弱

  2015年国内国际钛白粉行业市场持续疲软,国内年度产量出现17年以来的首次下滑,232.3万吨的总量相比2014年的243.5万吨下降11.2万吨,同比降幅为4.6%。国内市场价格情况也以跌势为主,从年初的金红石型钛白粉市场价13000元/吨左右降至年底的10000元/吨,主流报价险些跌破9000元/吨,相比上半年下降幅度达到24.00%。2015年出口市场方面也略有萎缩,主要由于国际品牌生产商全球范围内低价竞争,欧洲和南美等地区汇率干扰,全球范围应对产能过剩,科慕、亨斯迈、特诺、克里米亚等国际巨头2015年共计关停产能41万吨,全球市场疲软可见一斑。

  承诺利润中,2015年度金星钛白合并预测钛白粉产销量172,104 吨,但金星标的层实际2015年度钛白粉销量仅为152,785吨,销量比预测减少19,319吨。

  承诺利润中, 预测销售价格为17,800元/吨(不含税价15,213.68元/吨)。2015年实际平均销售价格为10,487 元/吨(不含税价8,963元/吨),不含税销售价格较预测销售价格降低6,250元/吨,降幅达41%。因销售价格下降过大,严重影响了购入资产金星钛白盈利预测的实现能力。

  综上所述,受到2015年宏观经济持续低迷、钛白粉市场需求下降、销售价格出现较大幅度下滑等多重不利因素的影响,购入资产金星钛白2015年度实现的净利润未能完成盈利预测的目标。

  金星钛白在生产经营过程中可能发生减值准备的资产主要包括以下内容:

  1、可供出售金融资产

  2015年末公司报告列示可供出售金融资产金额为4415.37万元,分别为公司对徽商银行股份有限公司、马鞍山农村商业银行的股权投资。由于这两笔股权投资,所占股权比例较低,分别只有0.14%和1.54%,不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量,因此公司将其列示为以成本计量的可供出售金融资产。

  在本报告期末,公司未发现上述金融资产出现以下所列示的可能发生减值的客观证据,主要包括:

  A、被投资企业发生严重财务困难

  B、发生违反合同条款,对承诺偿付的股息发生违约或逾期

  C、出现倒闭或由此进行的其他财务重组的活动

  D、经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化,使公司可能无法收回投资成本

  故对2015年期末上述可供出售金融资产未计提减值准备。

  2、应收款项

  本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准:债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等;债务单位逾期未履行偿债义务超过3年;其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

  对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,年末单独或按组合进行减值测试,计提坏账准备,计入当期损益。

  A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

  ■

  B、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

  组合一:本组合主要为合并范围内往来、备用金及代扣代缴款项组合,对其单独进行减值测试,若有客观证据表明发生了减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;经单独测试未发现减值,不计提坏账准备。

  组合二:本组合为账龄分析组合,按不同账龄段对应不同的计提比例对本组合的应收款项计提坏账准备。

  针对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项以及组合一中应收款项,公司截止2015年底未存在与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项或已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等客观证据表明发生了减值。

  截止2015年底公司按账龄分析组合,按不同账龄段对应不同的计提比例对组合二的应收款项计提坏账准备。

  采用账龄分析法的应收账款坏账准备计提比例如下:

  ■

  本年计提应收账款坏账准备金额397,485.37元,本年无转回(或收回)的坏账准备情况。

  采用账龄分析法的其他应收款坏账准备计提比例如下:

  ■

  本年计提坏账准备金额4,767.20元,本年无收回或转回坏账准备金额。

  3、存货

  公司存货按成本与可变现净值孰低计量。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

  在本报告期末,公司进行了存货减值测试,测试结果为:截止2015年12月31日,金星钛白存货包括库存商品、在产品和原材料的账面价值未出现相关存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额低于采购成本的情况,故金星钛白未计提存货跌价准备。

  金星钛白之子公司无锡豪普钛业有限公司在进行存货减值测试时,发生了减值风险,故计提了存货跌价准备1,437,253.94元。

  4、固定资产

  截止2015年末公司固定资产未出现同类资产市价大幅度下跌,其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌,并且预计在近期内不可能恢复的情况,也不存在因技术陈旧已不使用、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的情况。

  故金星钛白本报告期未计提固定资产减值损失。

  5、在建工程

  截止2015年末公司在建工程项目为四期10万吨/年钛白粉后处理技改项目以及四期新污水处理工程、四期10万吨后处理技改供热管网项目。

  上述项目未存在长期停工且预计三年内不会重新开工的在建工程,也不存在所建工程无论在性能上,或是在技术上已经远远落后,并且给公司带来经济利益具有很大的不确定性的情况。

  故金星钛白本报告期未计提在建工程减值损失。

  6、无形资产

  截止2015年末公司无形资产主要为土地使用权、专利权、非专利技术。未出现已不使用、长期闲置等原因导致无形资产可收回金额低于账面价值的情况。

  故金星钛白本报告期未计提无形资产减值损失。

  三、报告期内,你公司销售费用率为26.5%,且连续三年上升,请你公司结合销售费用的具体构成和同行业公司的情况说明销售费用占营业收入的比重较高且连续上升的原因及合理性。

  回复:

  本公司近三年的销售费用及相关数据如下表:

  ■

  从上表可以看出,公司销售费用率连续三年上升,2015年达到了6.13%。随着销售数量的增加,公司销售费用逐年增加,而公司主营业务收入却因销售单价的影响,并未出现正相关的增长。

  1、2015年与2014年销售数量变动不大,但由于钛白粉销售单价的降低,导致销售收入比去年减少10,501.13万元,降幅达6.05%;2014年比2013年销售数量增加30,193.21吨,上升幅度达23.58%,但是销售收入只增长了14,914.02万元,上升幅度只有9.41%;销售收入没有与销售数量同步增长,这是影响销售费用率逐年升高的主要原因。

  2、本年较上年钛白粉销售数量变动不大,销售费用增加1,017万元,主要是本年与去年相比,新增子公司南通宝聚及盐城宝聚的运输费用较上年有所增加;子公司金星钛白为了促进硫酸亚铁的销售,把部分原先由客户承担运费的销售方式改为由金星钛白承担,使销售费用有所增加;子公司上海中核本年展会费用将上年有较大增加致使销售费用总额增加。

  3、公司和同行业上市公司销售费用率对比情况如下:

  2015年钛白粉行业上市公司销售费用率对比表

  单位:元

  ■

  在与同行业上市公司对比中,本公司的销售费用率最高,主要原因分析如下:

  对比本公司与其他三家上市公司2015年销售费用的明细:

  单位:元

  ■

  从表中可以看出,本公司销售费用主要为运杂费、出口费用、职工薪酬、技术服务费和广告、展览费,此5项费用,占了公司整个销售费用的近92%,在这5项中,物流相关费用(运杂费和出口费用)就占了整个销售费用的近80%,相对其他三个上市公司,本公司此部分费用明显偏高,在销售收入没有大幅增加的情形下,造成本公司的销售费用率较高。

  公司销售费用中部分重要项目较高的原因如下:

  一、物流相关费用

  1、主要销售客户的物流费用均由本公司承担,部分销售客户地理位置较远,表现出运输费、装卸费、仓储费用较高。

  2、近年来,公司对于海外客户加大了拓展,出口业务较多,造成公司出口费用较高。

  3、除与销售相关的钛白粉成品物流费用影响外,本公司销售费用中还含有副产品硫酸亚铁的销售运费、以及子公司销售氧化铁的运输费。

  二、职工薪酬

  本公司主要的销售主体在上海(上海中核),上海的人员成本较其他地区的人员成本明显偏高,且有年年上涨的趋势。同时,上海中核为筹建境外子公司,进行了大量的人才储备,造成销售费用中2015年的职工薪酬比2014年增加了289万元。

  三、根据公司长远发展规划,自2014底就一直关注并布局海外市场,了解包括钛白粉海外市场的总需求量、中国总出口量、海外客户的结构、海外市场分布等具体信息,并基于此发展导向,2015年起公司加大了对国内外展会及宣传费的投入,2015年的广告及展会费比上年增加了近300万元。

  以上因素,导致本公司销售费用逐年增长,另外销售收入由于销售价格的下滑,没有同步增长,造成了本公司销售费用率较高,且连续三年上升。

  四、报告期内,在你公司营业收入下降的背景下,你公司应收账款周转率为4.81,与上年同比下降32.47%。请结合公司信用政策是否发生变化等方面对此进行解释说明。

  回复:

  本公司2015年、2014年应收账款周转率列示如下:

  ■

  由上表可见,本公司本年应收账款周转率与上年同期相比下降幅度在30%以上,主要原因是营业总收入较上年下降6.05%,应收账款平均余额较上年增加45.17%。

  应收账款增加的具体原因分析如下:

  (1)应收账款信用政策

  本公司2015年信用政策未发生重大变化。2015年,公司更加注重国内、国际战略客户的开发和合作,因客户形态的变化,导致公司应收账款账期发生变化。目前公司根据不同的客户类型而制定了不同应收账款账期,主要的客户类型有以下4类:

  A、一般经销商:除签约经销商外的,与签约经销商相比其销量和销售性质不具有重要性的经销商;

  B、签约经销商:月均销量较大,或掌握重要客户资源的,或拥有某一地区独家代理权的经销商;

  C、国内战略客户:钛白粉需求量较大的国内知名企业,与其合作能够在国内市场提升公司产品的形象、知名度和市场地位的终端客户;

  D、国际战略客户:钛白粉需求量较大的国际知名企业,与其合作能够在国际市场提升公司产品的形象、知名度和市场地位的终端客户;

  公司2015年销售结构的变化,主要表现在一般经销商占比下降,国内、国际战略客户比重提高。

  国内一般经销商的账期在10天左右,而战略客户的账期一般为60天;

  国外一般经销商的账期最长不超过30天,而战略客户的账期一般为T/T 60 DAYS FROM B/L DATE和L/C 90DAYS FROM B/L DATE。

  综上所述,本公司2015年度信用政策未发生重大变化,但客户结构的变化导致公司提供的应收账款账期增加,影响期末应收账款的增加,因此公司应收账款周转率较上年下降。

  五、报告期末,你公司按公允价值计量的可供出售的金融资产31,036.2万元,请补充说明该项资产的具体内容及其公允价值变动的原因。

  回复:

  本公司2015年年报列示的按公允价值计量的可供出售的金融资产为2015年11月2日公司与中信建投基金管理有限公司(以下简称 “资产管理人”)、招商银行股份有限公司广州分行(以下简称 “资产托管人”)签订的《中信建投金星一号资产管理计划资产管理合同》(以下简称“资管计划”),该资管计划规模为人民币9亿元,优先级资金与进取级资金比例不高于 2:1,存续期两年。当份额净值超过人民币1.1元时,投资顾问可以决定对进取级委托人进行收益分配,分配方式为现金分红。公司以人民币2.99 亿元认购该资管计划进取级份额。(参考公司2015年第106号公告, 《中核华原钛白股份有限公司关于投资中信建投金星一号资产管理计划的公告》)

  根据该资管计划的实质及《企业会计准则》的相关规定,本公司将其列报为以公允价值计量的可供出售金融资产。公司每季度末根据资产管理人提供的《中信建投金星一号资产管理计划基金资产估值表》所列示的期末资产单位净值为公允价值,测算该可供出售金融资产损益变动金额。2015年12月31日该估值表资产净值为1.04元,以此计算的该资产的公允价值为31,036.2万元,产生1,136.2万元的公允价值变动损益(已计入其他综合收益)。

  六、报告期末,你公司存在账龄超过1年的预付账款5,370.82万元,请补充说明预付账款账龄较长的原因及合理性,并说明是否存在被非经营性资金占用的情形。

  回复:

  经检查核实,公司账龄超过1年的预付账款主要是因为子公司工程项目建设期较长,所采购的设备预付款项以及工程正在施工未结算而预付的款项,尚未达到结算条件产生的。其中金星钛白10 万吨/年钛白粉后处理技改项目金额4,167.98万元,东方钛业工程项目款783万元,不存在被非经营性资金占用的情况。

  七、你公司将“未实现的售后租回损失”计入其他非流动资产,报告期末,该项资产余额为1,960.14万元。请说明上述资产形成的原因以及相关会计处理的合理合规性。

  回复:

  2011年12月,金星钛白与工银金融租赁有限公司签订了“2011工银租赁中小字第145号”租赁合同,合同约定以部分机器设备开展售后回租业务,该项业务开展时租赁设备资产账面价值为7,881.54万元,售价为5,000万元,故确认递延收益-未实现售后回租损益金额为2,881.54万元。

  租赁合同中明确约定:在租赁期届满时且承租人付清合同项下全部租金及其他应付款项,相关资产的所有权归承租人所有,符合《企业会计准则第21号-租赁》中融资租赁相关标准,故认定为融资租赁。

  按照准则相关规定,对于售后租回交易认定为融资租赁的,售价与资产账面价值之间的差额应当予以递延,并按照该项租赁资产的折旧进度进行分摊,作为折旧费用的调整。

  报告期递延收益-未实现售后回租损益共分摊215.56万元,期末账面借方余额为1,960.14万元,列报为其他非流动资产。

  八、报告期末,你公司存货余额44,601.69万元,同比增加12.30%。同期,你公司计提存货跌价准备1,900.46万元,同比增加117.14%。请说明存货跌价准备大幅增加的原因与合理性。

  回复:

  一、公司2015年年报中存货的分类及存货跌价准备列示如下:

  (1)存货分类

  ■

  续表:

  ■

  (2)存货跌价准备

  ■

  从上表可以看出,2015年年末存货金额比2014年上升了12.3%,主要是库存商品增加较多(上升了46.9%)影响。但同时,由于产品销售价格下降,产品生产成本的影响,存货跌价准备上升了117.14%。主要原因为2015年年末,钛白粉平均含税销售已触及近5年的最低点,子公司和诚钛业由于生产成本较高,期末进行存货跌价准备测试时,产生了较大的存货减值损失,见下表:

  ■

  和诚钛业2015年增加存货减值1,756.73万元,占公司当期存货减值的92.43%。

  二、和诚钛业单位生产成本较高的原因分析

  (1)本年粗品产量较上年减少11,787.70吨,变动幅度达22.41%,造成公司单位产品所承担的固定成本增加。如下表:

  ■

  (2)本年燃料及动力较上年增加,主要系购入的蒸汽价格较上年有所提高所致。

  (3)本年单位成本中直接人工成本较上年增加,主要系上年度8万吨技改项目于10月底转固后,生产人员增加,生产成本随之增加。

  (4)随着2014年10月份8万吨技改项目的转固,每月增加130万元左右的折旧费用,2015年较上年增加1257万元折旧费用。

  (5)随着2015年1月开始实施的新环保法,加大在清洁生产上的投入,环保费用较上年增加了1506万元。

  综上所述,和诚钛业由于产量的降低、蒸汽价格的提高、工程项目转固折旧的增加以及环保的投入等各项因素,导致生产成本较上年升高。

  由于2015年年末,钛白粉销售价格进入严寒期,平均含税销售价格已触及近5年的最低点,有的甚至都低于9,000元/吨。在这样严峻的形势下,由于和诚钛业存货和生产成本较高,必然产生了较大的存货跌价准备,此符合相关会计准则和市场的真实情况。

  九、报告期末,你公司存在因企业合并产生的商誉41,808.21万元,请说明其形成的原因,并结合收购标的的具体运营情况说明商誉减值准备的充分性。

  回复:

  报告期末,公司因合并产生的商誉41,808.21万元,其中包括2013年公司发行股份购买金星钛白资产构成反向收购所形成的商誉41,279.23万元、2014年10月公司收购甘肃东方钛业有限公司形成的商誉390.35万元及2014年10月收购南通宝聚颜料有限公司形成的商誉138.63万元。

  一、反向收购商誉形成原因

  (一)反向购买商誉确认依据

  依据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)有关规范要求,非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权,构成反向购买的,上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理:

  1、交易发生时,上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的,上市公司在编制合并财务报表时,应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行。

  2、交易发生时,上市公司保留的资产、负债构成业务的,应当按照《企业会计准则第20号―企业合并》及相关讲解的规定执行,即对于形成非同一控制下企业合并的,企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

  业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合,该组合具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入等,可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务,应当由企业结合实际情况进行判断。

  (二)商誉确认的核查情况

  2013年1月16日公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司向李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2013】31号),公司以每股3.3元价格发行192,121,212股为对价收购李建锋等金星钛白原股东持有的金星钛白100%股权,收购完成后,李建锋等金星钛白原股东增持中核钛白50.28%的股权,与李建锋等金星钛白原股东于2012年8月受让的中国信达资产管理股份有限公司(以下简称中国信达)的4,500万股股份相加,累计持有中核钛白62.05%的股份,形成李建锋等金星钛白原股东对公司的反向购买,且上市公司保留的资产、负债构成业务,合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。

  经核查,公司反向购买金星钛白截至购买日确认的商誉为412,792,326.92元,确认过程如下:

  1、购买日的确定

  2013年1月21日金星钛白完成了股权出让的工商变更登记手续,成为公司的全资子公司。2013年1月24日公司非公开发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司预登记确认。

  购买日为2013年1月21日。由于2013年1月21日不是会计结账日,编制该时点的金星钛白合并财务报表和中核钛白的合并财务报表的难度较大;根据发行股份购买资产的相关协议,被购买的金星钛白股权资产自申报基准日至购买日的损益归发行人中核钛白所有;同时,2013年1月1日至购买日中核钛白的净资产变化不大,且不管选择哪一日为收购日,对中核钛白母公司单体2013年1月份的月报、1季度的季报和2013年的年报没有影响,考虑编制购买日后中核钛白合并财务报表的可行性,按照重要性原则,以2013年1月1日作为购买日,这样在编制2013年中核钛白一季度合并财务报表和2013年年度合并财务报表时,可不再将合并利润表和合并现金流量表分为2013年1月1日至购买日、购买日至期末(季末、年末)两个时间段分别编制,然后再相加成一季度、2013年年度合并利润表和现金流量表,从而在不影响合并报表公允性的情况下减少编制合并财务报表的工作难度。

  综上所述,确定2013年1月1日为购买日,从实质上不影响2013年中核钛白财务报表的公允性,符合企业会计准则的规定。

  2、合并成本的确定

  按照《会计准则讲解》(2010),反向购买中法律上的子公司(购买方)的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例,应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的,通常应以公开报价作为其公允价值;购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的,应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础,确定假定应发行权益性证券的公允价值。

  上海东洲资产评估有限公司沪东洲资报字【2012】第0712256号评估报告对金星钛白截至2012年7月31日的资产进行评估,评估的净资产63,400万元,按金星钛白的实收资本139,701,426股计算,金星钛白每股公允价值4.54元。按照中核钛白发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案,中核钛白以每股3.3元向李建锋等金星钛白原股东发行192,121,212股股份,发行后李建锋等金星钛白原股东新增持有中核钛白50.28%的股份。假定金星钛白自己对外发行股份后李建锋等持有与本次重组增持的中核钛白相同比例的股份,金星钛白将向中核钛白股东发行138,158,981股,公允价值627,000,000.00元,合并成本627,000,000.00元(也可用中核钛白重组前股本1.9亿元与重组时成本3.3元/股计算而来)。

  (三)购买日中核钛白可辨认净资产公允价值的确定

  经中和资产评估有限公司对中核钛白截至2012年7月31日的资产进行评估,出具了中和评报字[2012]第XAV1039号资产评估报告,确认中核钛白2012年7月31日可辨认净资产公允价值为71,295,863.40元,净资产明细见下表。

  1.评估基准日中核钛白净资产

  ■

  2.评估基准日至购买日持续计算的净资产及变化情况

  ■

  自2012年7月31日至收购日2013年1月1日,中核钛白账面净资产发生重大变化,至2013年1月1日中核钛白按评估值调整后的可辨认净资产公允价值为214,207,673.08元,主要有以下影响因素:

  (1)处置子公司发生投资损失5,830,244.13元。

  2012年11月中核钛白通过股权转让处置了其拥有的子公司云南玉飞达钛业有限公司(以下简称玉飞达)的61.67%股权,处置日玉飞达账面净资产31,751,166.09元,按持股比例计算中核钛白应享有的权益金额为19,580,944.13元,扣除按模拟权益法调整计入资本公积的金额700元后,权益金额为19,580,244.13元,共计收到处置价款13,750,000.00元,形成处置损失5,830,244.13元。

  (2)经营盈利37,832,326.48元。2012年8-12月中核钛白实现经营盈利37,832,326.48元。

  (3)资本公积增加90,627,155.00元。

  资本公积增加90,627,155.00元,系2012年执行重组计划,取得受让中国信达资产管理股份有限公司持有的本公司股权的股东李建锋等捐赠款70,627,155.00元、原股东中国信达资产管理股份有限公司捐赠17,000,000.00元和中核四○四有限公司捐赠款3,000,000.00万元。

  (4)资本公积减少700.00元,系玉飞达被处置而不再将其纳入合并报表范围所致。

  (5)购买日中核钛白按评估值调整后的净资产公允价值

  自评估基准日后,公司陆续将部分固定资产拆除报废,将此部分已处置的资产减除后,重新计算资产评估增值额以及对2012年8-12月的权益影响金额,为38,592,164.36元。

  2013年1月1日,中核钛白账面净资产175,615,508.72元,按评估价值调整金额38,592,164.36元,调整后中核钛白可辨认净资产的公允价值为214,207,673.08元。

  3.合并报表中确认的商誉

  金星钛白购买中核钛白的合并成本627,000,000.00元,与中核钛白在购买日可辨认净资产公允价值214,207,673.08元的差额412,792,326.92元为反向购买中核钛白产生的商誉。

  (三)报告期末商誉未发生减值

  根据《企业会计准则第8 号——资产减值》规定:“并购完成之后的每个资产负债表日,无论企业合并所形成的商誉是否发生减值迹象,上市公司均需对商誉进行减值测试。如上市公司净资产的可收回金额低于其账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分),应当就其差额确认减值损失并计提商誉减值准备,商誉按扣除减值准备后的净额在合并报表中进行反映,已计提的商誉减值准备在以后年度不能转回。”

  经核查,中核钛白以2012年7月31日为基准日的资产评估价值,是中核钛白在重整尚未完成时的价值。2012年11月15日嘉峪关市人民法院确认《中核华原钛白股份有限公司重整计划》已执行完毕,2013年1月1日发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组已经完成。随着上市公司中核钛白生产线技改的完成以及生产能力的逐步恢复,中核钛白未发生可辨认净资产可变现净值低于评估价值的情形。

  2015年12月31日中核钛白原上市部分账面净资产金额2,722,077,471.02元,远高于购买日中核钛白可辨认净资产公允价值214,207,673.08元,另外,从中核钛白的股价看,从2015年12月31日至本报告日一直在15元/股上下波动,远高于购买日确定商誉的3.3元/股的股价,经测算,上市公司净资产的可收回金额远高于其账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分),因此2015年12月31日中核钛白的商誉不存在减值。

  二、收购东方钛业商誉形成原因

  2014年9月23日,中核钛白第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购甘肃东方钛业有限公司的议案》,同意公司以人民币6,200万元收购东方钛业100%股权。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)以2014年7月31日为基准日出具的瑞华专审字[2014]31170001号《审计报告》,截至审计基准日,东方钛业资产总额6,187.67万元,净资产3,596.94万元,2014年1-7月净利润-629.64万元。

  根据北京中同华资产评估有限公司以2014年7月31日为基准日出具的中同华评报字(2014)第475号《资产评估报告书》,东方钛业截至评估基准日总资产账面价值为6,187.67万元,总负债账面价值为2,590.74万元,净资产为3,596.93万元,采用资产基础法确定的东方钛业股东全部权益评估价值为6,053.83万元,比账面净资产增值2,456.90万元。

  2014年10月31日,中核钛白完成对东方钛业的并购,该日期为购买日。购买日,东方钛业按评估值调整后的可辨认净资产公允价值为5,809.65万元,主要影响因素有:评估基准日至购买日的损益变动-231.49万元、评估增值部分资产自评估基准日至购买日对损益的影响-12.68万元,合计-244.17万元。收购价格6,200万元与购买日可辨认净资产公允价值5,809.65万元的差额部分形成商誉390.35万元。

  报告期末,东方钛业仍处于建设期,各建设项目逐步推进,公司净资产的可收回金额远大于其账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分),公司商誉不存在减值。

  三、收购南通宝聚商誉形成原因

  2014年9月23日,中核钛白第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购南通宝聚颜料有限公司的议案》,同意公司以人民币3,286万元收购南通宝聚100%股权。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)以2014年7月31日为基准日出具的XYZH/2014XAA1003-1号《审计报告》,截至审计基准日,南通宝聚资产总额12,219.04万元,净资产2,659.94万元,2014年1-7月净利润89.54万元。

  根据上海东洲资产评估有限公司以2014年7月31日为基准日出具的沪东洲资评报字【2014】第0710227号《企业价值评估报告书》,截至评估基准日,南通宝聚总资产账面价值为12,219.04万元,总负债账面价值为9,559.10万元,股东全部权益账面价值为2,659.94万元,评估价值为3,286.80万元,比账面净资产增值626.86万元。

  2014年10月31日,中核钛白完成对南通宝聚的并购,该日期为购买日。购买日,南通宝聚按评估值调整后的可辨认净资产公允价值为3,147.37万元,评估基准日至购买日的损益变动及评估增值部分资产自评估基准日至购买日对损益的影响合计139.43万元。收购价格3,286万元与购买日可辨认净资产公允价值3,147.37万元的差额部分形成商誉138.63万元。

  报告期末,南通宝聚收购后产销两旺,生产能力、盈利能力逐步增强,公司净资产的可收回金额远大于其账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分),公司商誉不存在减值。

  综上所述,报告期末公司因企业合并形成的商誉不存在减值。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  2016年5月17日

  

  证券代码:002145 公司简称:中核钛白 公告编号:2016-036

  中核华原钛白股份有限公司

  重大事项停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划与资产相关的重大事项,因有关事项存在较大不确定性,为避免公司股价异常波动,切实维护投资者利益,根据《深交所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,股票自 2016年5月10日开市起停牌,并发布《重大事项停牌公告》(公告编号:2016-034)。

  目前,有关事项仍存在较大不确定性,经公司申请,公司股票自 2016 年 5月17日开市起继续停牌。待有关事项确定后,公司将尽快刊登相关公告并申请股票复牌。

  敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  2016年5月17日

发表评论:

财苑热评:

   第A001版:头 版(今日124版)
   第A002版:综 合
   第A003版:评 论
   第A004版:公 司
   第A005版:公 司
   第A006版:市 场
   第A007版:基 金
   第A008版:信息披露
   第A009版:信息披露
   第A010版:信息披露
   第A011版:信息披露
   第A012版:信息披露
   第B001版:B叠头版:信息披露
   第B002版:信息披露
   第B003版:信息披露
   第B004版:信息披露
   第B005版:信息披露
   第B006版:信息披露
   第B007版:信息披露
   第B008版:信息披露
   第B009版:信息披露
   第B010版:信息披露
   第B011版:信息披露
   第B012版:信息披露
   第B013版:信息披露
   第B014版:信息披露
   第B015版:信息披露
   第B016版:信息披露
   第B017版:信息披露
   第B018版:信息披露
   第B019版:信息披露
   第B020版:信息披露
   第B021版:信息披露
   第B022版:信息披露
   第B023版:信息披露
   第B024版:信息披露
   第B025版:信息披露
   第B026版:信息披露
   第B027版:信息披露
   第B028版:信息披露
   第B029版:信息披露
   第B030版:信息披露
   第B031版:信息披露
   第B032版:信息披露
   第B033版:信息披露
   第B034版:信息披露
   第B035版:信息披露
   第B036版:信息披露
   第B037版:信息披露
   第B038版:信息披露
   第B039版:信息披露
   第B040版:信息披露
   第B041版:信息披露
   第B042版:信息披露
   第B043版:信息披露
   第B044版:信息披露
   第B045版:信息披露
   第B046版:信息披露
   第B047版:信息披露
   第B048版:信息披露
   第B049版:信息披露
   第B050版:信息披露
   第B051版:信息披露
   第B052版:信息披露
   第B053版:信息披露
   第B054版:信息披露
   第B055版:信息披露
   第B056版:信息披露
   第B057版:信息披露
   第B058版:信息披露
   第B059版:信息披露
   第B060版:信息披露
   第B061版:信息披露
   第B062版:信息披露
   第B063版:信息披露
   第B064版:信息披露
   第B065版:信息披露
   第B066版:信息披露
   第B067版:信息披露
   第B068版:信息披露
   第B069版:信息披露
   第B070版:信息披露
   第B071版:信息披露
   第B072版:信息披露
   第B073版:信息披露
   第B074版:信息披露
   第B075版:信息披露
   第B076版:信息披露
   第B077版:信息披露
   第B078版:信息披露
   第B079版:信息披露
   第B080版:信息披露
   第B081版:信息披露
   第B082版:信息披露
   第B083版:信息披露
   第B084版:信息披露
   第B085版:信息披露
   第B086版:信息披露
   第B087版:信息披露
   第B088版:信息披露
   第B089版:信息披露
   第B090版:信息披露
   第B091版:信息披露
   第B092版:信息披露
   第B093版:信息披露
   第B094版:信息披露
   第B095版:信息披露
   第B096版:信息披露
   第B097版:信息披露
   第B098版:信息披露
   第B099版:信息披露
   第B100版:信息披露
   第T001版:T叠头版:特 刊
   第T002版:特 刊
   第T003版:特 刊
   第T004版:特 刊
   第T005版:特 刊
   第T006版:特 刊
   第T007版:特 刊
   第T008版:特 刊
   第T009版:特 刊
   第T010版:特 刊
   第T011版:特 刊
   第T012版:特 刊
中核华原钛白股份有限公司公告(系列)
大连派思燃气系统股份有限公司
重大资产重组进展公告
上海神开石油化工装备股份有限公司
重大事项停牌进展公告
广东南洋电缆集团股份有限公司
关于筹划发行股份及现金支付方式
购买资产的停牌进展公告
湖南华升股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
卧龙地产集团股份有限公司
重大资产重组进展公告
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请
受理通知书》的公告

2016-05-17

信息披露