证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”、“上市公司”、“公司”）于2016年4月29日披露了《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2016年5月9日收到贵部下发的《关于对北京盛通印刷股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 39 号）上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复（对重组报告书的修订以楷体显示），具体内容如下：

  1、报告书披露，乐博教育目前共拥有63家直营校区，115家加盟校区，请结合校区单位性质，补充披露以下内容：

  （1）交易标的所拥有的校区是否属于民办教育非企业单位，如是，请补充披露公司收购上述民办教育非企业单位是否符合现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》等相关法律法规的规定，是否存在实施障碍。请独立财务顾问和律师进行核查并发表审核意见。

  【回复】

  根据乐博教育相关工商资料、出具的书面说明并经独立财务顾问、律师核查，交易标的所拥有的校区属于经营性的公司法人或分公司，不属于民办教育非企业单位。

  根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二条规定：“本条例所称民办非企业单位，是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织。”

  根据乐博教育《审计报告》、《营业执照》、《公司章程》及其工商登记资料，以及乐博教育的书面说明，乐博教育为营利性组织，在财产归属上受《公司法》、《民法》等法律的调整，其登记机关是工商行政管理部门。

  综上，本独立财务顾问认为：交易标的所拥有的校区属于经营性的公司法人或分公司，不属于民办教育非企业单位。

  综上，律师认为：交易标的所拥有的校区属于经营性的公司法人或分公司，不属于民办教育非企业单位。

  （2）本次交易标的资产评估范围是否包含上述校区，如包含，请补充披露上述校区的评估依据、评估方法、评估结果以及对交易价格的影响。

  【回复】

  乐博教育为经营性民办培训机构，其目的是通过提供教育培训服务而获取经济利益，在财产归属上受《公司法》、《民法》等法律的调整，其登记机关是工商行政管理部门，其未享受过民办教育相关的优惠政策，其适用企业会计准则。直营校区、加盟校区为公司内部管理称谓，实质为乐博教育分、子公司，不同于传统意义上的学校，不属于民办教育非企业单位。在评估基准日（即2015年12月31日）之前，乐博教育的组织架构为在直营校区所在城市设立子公司或分公司，由子公司或分公司统筹管理区域内各直营校区的运营。因此本次评估将63家直营校区和115家加盟校区纳入资产评估范围，符合《资产评估准则-企业价值》的相关规定。评估依据、评估方法已在重组报告书中进行详细披露。

  2、乐博教育在评估基准日2015年12月31日的经审计合并报表净资产账面值为949.71万元，评估值为43,005.44万元，评估增值42,055.73万元，增值率4,428.28%。请结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利等情况，补充披露交易标的评估增值较大的原因和合理性，并请独立财务顾问发表意见。

  【回复】

  一、结合行业状况分析本次增值较大的原因

  乐博教育在评估基准日2015年12月31日的经审计合并报表净资产账面值为949.71万元，评估值为43,005.44万元，评估增值42,055.73万元，增值率4,428.28%。企业收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因在于：

  1、被评估企业所属的教育培训行业景气度较高，需求旺盛

  根据北京民教信息科学研究院与腾讯教育联合发布的《2014中国教育市场发展报告》，我国教育培训市场规模由2000年的100亿元增加至2014年的7,947亿元，复合增长率高达36.69%。2015年，我国教育培训市场规模预计达到8,821亿元。K12教育培训是我国教育培训市场的重要组成部分。根据腾讯课堂数据显示，2014年中国K12教育的市场总规模达2,549亿元。

  80后的独生子女进入生育期，新生儿目前维持在每年1,600万人左右。而随着国家普遍开放“二胎”的生育政策，国家计生委预计未来3-5年内，新生儿的数量会维持在每年2,200万左右。据国家计生委2014年发布的数据显示，中国学龄前人口数量为1.08亿。由此可见，未来随着80后生育高峰来临以及“二胎”政策的全面实施，适龄儿童人数将稳步增加，这将为儿童机器人教育培训行业带来稳定而广泛的市场需求。

  2、被评估企业的账面价值无法准确反映其真实价值

  乐博教育所处教育培训行业属于“轻资产、高效率”行业，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的课程体系、管理经验、销售渠道、教学方法、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。同时，账面价值无法反应被评估企业整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的行业竞争力、公司的管理水平、课程体系、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，被评估企业的账面价值无法准确反映其真实价值。

  3、行业经验、团队优势、良好的业务布局为企业价值带来溢价

  被评估企业自设立起，通过儿童机器人培训行业不断的探索，不仅建设了优秀的教学、研发团队，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验。被评估企业的行业经验、团队优势、课程多元化使得其运营风险较低、未来的收入和盈利预期成长性较好，从而导致评估结果增值较高。

  4、被评估企业的发展阶段

  乐博教育2012年成立，运营时间较短，发展前期由于课程饱和度较低、固定成本较高，未弥补亏损金额较大，导致净资产偏低。被评估企业盈利能力增长较显著，因此被评估企业的账面资产较低，从而导致评估结果增值较高。

  二、结合同行业上市公司市盈率和盈利分析本次增值较大的原因和合理性

  1、本次乐博教育交易作价的市盈率、市净率

  本次乐博教育100%股权作价43,000.00万元。根据立信审计出具的信会师报字【2016】第250194号《审计报告》及中天华评估出具的中天华资评报字【2016】第1149号《资产评估报告》所确定的乐博教育净利润、净资产及其预测值以及交易双方协议约定的交易作价计算，乐博教育的相对估值水平如下：

  ■

  注：1、乐博教育交易市盈率=乐博教育100%股权交易作价/乐博教育净利润；2、乐博教育交易市净率=乐博教育100%股权交易作价/乐博教育于审计基准日的账面净资产。

  上述2016年度归属于母公司股东净利润预测数据参考了侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊对乐博教育2016年业绩所做出的业绩承诺，即2,458.00万元人民币。

  2、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

  按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），乐博教育属于“O 居民服务、修理和其他服务业”中的“O81 其他服务业”，同行业可比上市公司截至评估基准日2015年12月31日的估值情况如下：

  ■

  注：1、数据来源：Wind资讯；2、市盈率P/E=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年每股收益；3、市净率P/B=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年末每股净资产；4、立思辰2015年12月31日处于停牌状态，因此计算上述指标时取2016年复牌后第一个交易日即2016年1月8日的收盘价。

  截至2015年12月31日，同行业上市公司的平均动态市盈率为159.71倍，平均市净率为10.87倍，市盈率、市净率的中位数分别为164.80倍和11.65倍。

  3、可比同行业上市公司盈利能力对比分析

  同行业可比上市公司2015年毛利率如下：

  ■

  注：数据来源于上市公司公开披露的2015年度报告。

  以乐博教育2015年归属于母公司股东净利润计算，乐博教育教育作价对应的市盈率为60.87倍，以2016年的预测数据计算，乐博教育作价对应的市盈率为17.49倍，均远低于同行业上市公司市盈率的平均值和中位数。乐博教育作价对应的市净率为45.28倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数，主要由于上述上市公司上市多年，历经多次融资和发展，自身净资产规模较大，乐博教育属于轻资产公司，且前期未弥补亏损金额较大，导致净资产偏低。乐博教育2016年-2021年预测毛利率处于49.87%-53.96%之间，低于同行业A股可比上市公司的2015年平均毛利率，预测较为谨慎。本次交易中，上市公司收购乐博教育的作价水平具备合理性。

  经核查，本独立财务顾问认为，乐博教育属于具有教育培训行业轻资产型企业，因此截至评估基准日的净资产账面值较低；乐博教育所处教育培训行业发展空间广阔，市场需求旺盛；预测期内，乐博教育的毛利利率低于A股可比上市公司当前平均毛利率水平，预测较为谨慎；另外，与A股可比上市公司平均市盈率相比，本次盛通股份收购乐博教育100%股权的收益法评估作价的动态市盈率处于较低水平。综上，本次交易对乐博教育100%股权评估定价较乐博教育账面净值增值较高具有合理性。

  上市公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估或估值”之“二、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析”中补充披露如下：

  （一）从行业角度出发本次估值具有合理性

  乐博教育在评估基准日2015年12月31日的经审计合并报表净资产账面值为949.71万元，评估值为43,005.44万元，评估增值42,055.73万元，增值率4,428.28%。根据乐博教育收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因在于：

  1、乐博教育所属的教育培训行业景气度较高，需求旺盛

  根据北京民教信息科学研究院与腾讯教育联合发布的《2014中国教育市场发展报告》，我国教育培训市场规模由2000年的100亿元增加至2014年的7,947亿元，复合增长率高达36.69%。2015年，我国教育培训市场规模预计达到8,821亿元。

  近年来80后的独生子女进入生育期，新生儿目前维持在每年1,600万人左右。而随着国家普遍开放“二胎”的生育政策，国家计生委预计未来3-5年内，新生儿的数量会维持在每年2,200万左右。据国家计生委2014年发布的数据显示，中国学龄前人口数量为1.08亿。由此可见，未来随着80后生育高峰来临以及“二胎”政策的全面实施，适龄儿童人数将稳步增加，这将为儿童机器人教育培训行业带来稳定而广泛的市场需求。

  2、乐博教育的账面价值无法准确反映其真实价值

  乐博教育所处教育培训行业属于“轻资产、高效率”行业，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的课程体系、管理经验、销售渠道、教学方法、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。同时，账面价值无法反应被评估企业整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的行业竞争力、公司的管理水平、课程体系、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，乐博教育的账面价值无法准确反映其真实价值。

  3、行业经验、团队优势、良好的业务布局为企业价值带来溢价

  乐博教育自设立起，通过儿童机器人培训行业不断的探索，不仅建设了优秀的教学、研发团队，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验。公司的行业经验、团队优势、课程多元化使得其运营风险较低、未来的收入和盈利预期成长性较好，从而导致评估结果增值较高。

  4、乐博教育仍处于发展前期阶段

  乐博教育2012年成立，运营时间较短，发展前期由于课程饱和度较低、固定成本较高，未弥补亏损金额较大，导致净资产偏低。公司盈利能力增长较显著，因此虽然被评估企业的账面资产较低，但评估结果增值较高。

  （二）从同行业上市公司市盈率和盈利分析本次估值具有合理性

  ......

  3、可比同行业上市公司盈利能力对比分析

  同行业可比上市公司2015年毛利率如下：

  ■

  注：数据来源于上市公司公开披露的2015年度报告。

  以乐博教育2015年归属于母公司股东净利润计算，乐博教育教育作价对应的市盈率 为60.87倍，以乐博教育2016年的预测数据计算，乐博教育作价对应的市盈率为17.49倍，远低于同行业上市公司市盈率的平均值和中位数。乐博教育作价对应的市净率为45.28倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数，主要由于上述上市公司上市多年，历经多次融资和发展，自身净资产规模较大，乐博教育属于轻资产公司，且前期未弥补亏损金额较大，导致净资产偏低。乐博教育2016年-2021年预测毛利率处于49.87%-53.96%之间，低于同行业A股可比上市公司的2015年平均毛利率，预测较为谨慎。本次交易中，上市公司收购乐博教育的作价水平具备合理性。

  3、报告书披露，乐博教育2014年、2015年经审计的营业收入分别为3,553.36万元、9,081.15万元，归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-711.06、706. 43万元。交易对方承诺，乐博教育2016年经审计后的净利润不低于2,458万元, 2016年度和2017年度经审计后的净利润累计不低于5,688万元, 2016年度、2017年度和2018年度经审计后的净利润累计不低于9,755万元, 2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计后的净利润累计不低于14,880万元，与历史业绩存在较大差异。请结合交易标的所处行业的发展现状、交易标的的核心竞争力、业绩增长的可持续性等，补充披露交易标的历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因、业绩承诺的依据及合理性，并请独立财务顾问发表专业意见。

  【回复】

  一、历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因及业绩承诺的合理性

  本次交易中，补偿义务人承诺博教育2016年经审计后的净利润不低于2,458万元, 2016年度和2017年度经审计后的净利润累计不低于5,688万元, 2016年度、2017年度和2018年度经审计后的净利润累计不低于9,755万元, 2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计后的净利润累计不低于14,880万元。上述承诺业绩是基于补偿义务人对于标的公司未来经营情况的合理判断，并经交易双方协商确定。具体而言，乐博教育未来年度的承诺业绩综合考虑了以下因素：

  （一）乐博教育所处教育培训未来市场前景广阔。公司主要为4-12岁儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务，属于教育培训行业。国内教育培训行业的整体发展前景对于乐博教育业务开展具有重要的影响。

  首先，近几年国家出台《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》、《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》以及《全民科学素质行动计划纲要实施方案（2011-2015年）》等多项政策法规，对促进科学素质培训行业发展、指明行业发展方向、提升行业市场竞争力具有重要作用。

  其次，随着全民生活和文化水平及人均收入的提高，国内对于教育越来越重视。一方面，居民教育成本已经成为大部分居民家庭主要的经济支出之一；另一方面，国家和社会对教育的投资也不断加大力度。从教育市场的资金来源看，主要包括：政府的财政性教育经费、全社会的教育固定资产投资以及家庭的教育支出（分为城镇和农村家庭）。2014年三者规模分别为2.60万亿元、0.67万亿元和1.25万亿元，占比分别为57.5%、14.8%和27.7%，近五年复合增长率分别为20.4%、15.5%和12.5%。国内家庭教育意识增强、对孩子教育培训支出不断增加将会创造更大的市场需求。

  同时，目前80后的独生子女进入生育期，新生儿目前维持在每年1,600万人左右。而随着国家普遍开放“二胎”的生育政策，国家计生委预计未来3-5年内，新生儿的数量会维持在每年2,200万左右。据国家计生委2014年发布的数据显示，中国学龄前人口数量为1.08亿。由此可见，未来随着80后生育高峰来临以及“二胎”政策的全面实施，适龄儿童人数将稳步增加，这将为儿童机器人教育培训行业带来稳定而广泛的市场需求，行业前景广阔。

  （二）乐博教育的竞争力不断增强。乐博教育成立于2012年，基于对儿童机器人教育行业的深刻理解，凭借完善的课程体系、科学专业的教学方法以及出色的教学成果，竞争力不断增强，获得了广大学员家长的认可，树立起了自身的品牌声誉。

  乐博教育具有丰富的课程体系。主要课程分为积木课程、单片机课程、人形机器人课程以及应用类课程，学员按照年龄、兴趣选择合适的课程。乐博教育会定期举办儿童机器人大赛，吸引更多的学员参与到科学培训的领域中来，提供国内外冬夏令营的活动，让国内学员与外国知名学校对接，获得国外更为先进的科学领域的知识。公司多样化的课程体系和产品类别，提升学员对科学兴趣、开拓视野的同时，全方位锻炼儿童逻辑思维能力、科学思维能力、动手能力。

  乐博教育具备较强的课程和教具研发水平。公司高度重视机器人培训课程及应用机器人教育的研发，专门设置教学部，负责课程研发工作。公司通过对先进的教育理念和机器人技术的吸收、消化、创新，丰富完善公司课程体系，持续打造公司核心竞争力。公司注重“以学员为中心，以市场为导向”的研发体系建设，从研发理念、组织机构、创新机制和管理制度等方面进行了系统的构建。目前，公司已自主研发出“空气净化器演示教具”、“迷你冰箱演示教具”等8项机器人教具以及“单片机应用课A”、“单片机应用课B”、“单片机应用课C”，极大丰富课程内容，提升了教育效果，获得了广泛的应用和学员的满意度评价。

  乐博教育课程中引入PDCA循环理念的教学方法。PDCA循环理念分为情境导入、探索体验、反思学习、总结重构，十分吻合儿童获取和建构知识的特点。通过情境导入激发孩子们头脑中已有的“图式”，使生活经验和机器人活动主题对接起来；组装与编程环节能够儿童培养想象力、创造力与动手能逻辑思维能力和细心的做事习惯。儿童在探索过程中的，不断反思和重构，提升思考、总结能力。

  乐博教育拥有快速的渠道拓展能力。公司采用直营与加盟两种方式，组建强大队伍在全国主要一、二线城市进行快速布局直营店，运用加盟的模式迅速扩张至三四线城市地区，满足各地区客户对课程的需求，提高对品牌的认知度。经过几年的发展，目前公司已将原有的地区化学习中心网络覆盖扩大到了全国。截至截至本报告出具日，公司在25个省及直辖市，拥有64家直营店和115家加盟店，基本覆盖全国所有一线、二线城市，涉及大部分三、四线发达城市。

  乐博教育在课程体系、课程研发、教学方法以及渠道拓展均形成了较为独特的竞争优势，竞争力的不断增强有利于乐博教育在竞争中脱颖而出，在市场迅速发展的同时不断扩大市场份额。

  （三）乐博教育的盈利能力持续改善。乐博教育2012年2月成立，开始儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。前期公司在校区租赁、装修以及市场开拓投入较大，而培训课程未能全面推广，在课程未能充分饱和的情况下造成成本不能有效摊薄，从而使乐博教育2014年度及以前年度出现亏损。

  随着公司品牌的提升，公司学员人数不断增加，课程逐渐饱和，业绩快速提升。根据历史业绩统计，校区在第二年、第三年、第四年以及第五年的收入增长率分别为267.17%、41.03%、59.83%、91.46%。同时，公司也将不断加快新校区的开设，2014年、2015年公司分别开设21所、24所校区，2016年至2018年乐博教育计划新开57家直营校区，公司未来盈利能力持续增强。同时，为发掘寒暑假课程潜力，公司自主开发短期 “单片机应用课”；定期举办儿童机器人大赛，提供国内外冬夏令营的活动，吸引更多的学员参与到科学培训的领域中来；与新东方合作开展的百学汇项目，提升公司品牌知名度。

  随着课程饱和度不断提升、新课程的开发，2015年的业绩水平已经较2014年有较大的提高，2016年及以后年度随着大量老校区课程量完全释放后，未来期间的业绩水平较历史期又将会有较高的增长。

  因此，在已具备多样化的课程体系以及拥有覆盖全国学习网络中心，获得众多学员及家长的广泛认可的基础上，随着乐博教育教具以及课程研发能力增强、教学服务水平进一步提升，预计未来的业务规模都将进一步扩大，从而使乐博教育的盈利能力持续提升。

  从乐博教育目前的经营趋势来看，乐博教育在课程体系、教学方法以及渠道拓展方面均形成了较为独特的竞争优势，拥有行业较强的市场竞争能力，形成了一定程度的竞争壁垒。随着国内生活水平提高、家长教育意识增强以及适龄儿童群体人数增加，市场成长空间的持续扩大、乐博教育的市场份额有望取得较大的提升，发展持续向好。因此，乐博教育本次的承诺业绩高于其历史业绩具备合理性。

  二、从评估角度分析业绩承诺依据

  （一）报告期及未来财务预测情况

  根据立信审计出具的信会师报字【2016】第250194号《审计报告》，乐博教育2014年度、2015年度的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次中天华评估最终采用收益法评估结果对乐博教育100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对乐博教育未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  1、营业收入的预测合理性分析

  ■

  本次评估预测中，除2016年乐博教育的收入预测增长率较高，达到73.20%之外，后续年份的收入预测增长率均未超过30%，且增长率呈下降趋势直至降为零。2016年乐博教育预测收入增长率较高的原因包括：

  （1）已有直营校区营业收入的增长

  2014年、2015年乐博教育营业收入分别为3,553.36万元、9,081.15万元，2015年相比2014年增长155.57%。从历史数据来看，乐博教育营业收入的增长主要来自开业满1年的老校区，特别是开业1-3年的老校区。以2015年为例，2014年新设校区在2015年实现的收入相比2014年增长72.49%，因此老校区占比的高低是影响乐博教育收入预测的关键因素。2014年、2015年老校区占当年全部校区的比例分别为41.67%和60.00%。2016年乐博教育计划新开设23家直营校区，预计2016年老校区占全部校区的比例提高至72.29%，相比2014年、2015年明显提高。2015年10月至2016年1月，乐博教育对全国直营、加盟校区的课时费收费标准陆续进行了调整，调整幅度在10%以上。综上预计2016年60家老校区营业收入的增速在70.00%左右。

  ■

  （2）新开直营校区营业收入的增长

  根据乐博教育未来直营校区扩张计划，2016年乐博教育拟新设23家直营校区，占2016年底直营校区总数的27.71%。从历史数据来看，新设直营校区对公司营业收入的贡献相对较小，预计2016年23家新设直营校区的营业收入占全年营业收入的6%左右。

  2、毛利率的预测合理性分析

  根据上述表格计算结果，评估预测期内乐博教育的毛利率预测水平保持在49.87-53.96%之间，略高于乐博教育2015年毛利率水平。对于直营校区而言，教具采购成本、员工工资、房屋租金、折旧及摊销费是影响营业成本的主要因素。其中教具采购成本占直营校区营业收入的比例相对固定，而员工工资、房屋租金、折旧及摊销费受直营校区营业收入的影响相对较小，这也造成新老校区毛利率差异较大。从乐博教育直营校区历史经营数据来看，开业一年以上的直营校区毛利率普遍在50%以上。2014年、2015年乐博教育新老校区比分别为140%和67%，相应乐博教育的毛利率分别为30.17%、45.66%。根据乐博教育预测期内校区开设计划，2016-2018年新老校区比分别为38%、23%、15%，2019年及以后乐博教育全部为老校区，新老校区比逐年下降。因此，就毛利率预测水平而言本次评估依据具备合理性。

  3、净利率的预测合理性分析

  根据上述表格计算结果，评估预测期内乐博教育的净利率预测水平保持在14.55-19.33%之间，高于乐博教育2015年净利率水平。乐博教育2015年净利率较低主要是由于进行了纳税调整。如果考虑营业利润率，评估预测期内乐博教育的营业利润率水平保持在19.00-26.00%之间，乐博教育2015年的营业利润率为12.19%。造成上述差距的主要原因，首先由于新老校区比的持续下降导致评估预测期内预计毛利率持续上升，其次随着公司连锁运营模式的不断完善以及公司在行业内品牌影响力的不断提高，管理费用、销售费用和财务费用的增速远低于公司营业收入的增速。因此，就营业利润率、净利率预测水平而言本次评估依据具备合理性。

  经核查，本独立财务顾问认为标的公司所处教育培训行业受国家政策支持，行业整体发展迅速，市场前景广阔，同时，标的目前已具备了较为独特的竞争优势，可在未来市场迅速发展的同时不断扩大市场份额。标的公司承诺业绩系基于补偿义务人对于标的公司未来经营情况的判断，并经交易双方协商一致确定，综合考虑了行业情况、公司竞争力以及业绩增长的可持续性等因素，具备一定的合理性。

  上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项说明”补充披露如下：

  “十、历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因及业绩承诺的合理性

  本次交易中，补偿义务人承诺博教育2016年经审计后的净利润不低于2,458万元, 2016年度和2017年度经审计后的净利润累计不低于5,688万元, 2016年度、2017年度和2018年度经审计后的净利润累计不低于9,755万元, 2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计后的净利润累计不低于14,880万元。上述承诺业绩是基于补偿义务人对于标的公司未来经营情况的合理判断，并经交易双方协商确定。具体而言，乐博教育未来年度的承诺业绩综合考虑了以下因素：

  （一）乐博教育所处教育培训未来市场前景广阔

  公司主要为4-12岁儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务，属于教育培训行业。国内教育培训行业的整体发展前景对于乐博教育业务开展具有重要的影响。

  首先，近几年国家出台《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》、《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》以及《全民科学素质行动计划纲要实施方案（2011-2015年）》等多项政策法规，对促进科学素质培训行业发展、指明行业发展方向、提升行业市场竞争力具有重要作用。

  其次，随着全民生活和文化水平及人均收入的提高，国内对于教育越来越重视。一方面，居民教育成本已经成为大部分居民家庭主要的经济支出之一；另一方面，国家和社会对教育的投资也不断加大力度。从教育市场的资金来源看，主要包括：政府的财政性教育经费、全社会的教育固定资产投资以及家庭的教育支出（分为城镇和农村家庭）。2014年三者规模分别为2.60万亿元、0.67万亿元和1.25万亿元，占比分别为57.5%、14.8%和27.7%，近五年复合增长率分别为20.4%、15.5%和12.5%。国内家庭教育意识增强、对孩子教育培训支出不断增加将会创造更大的市场需求。

  同时，目前80后的独生子女进入生育期，新生儿目前维持在每年1,600万人左右。而随着国家普遍开放“二胎”的生育政策，国家计生委预计未来3-5年内，新生儿的数量会维持在每年2,200万左右。据国家计生委2014年发布的数据显示，中国学龄前人口数量为1.08亿。由此可见，未来随着80后生育高峰来临以及“二胎”政策的全面实施，适龄儿童人数将稳步增加，这将为儿童机器人教育培训行业带来稳定而广泛的市场需求，行业前景广阔。

  （二）乐博教育的竞争力不断增强

  乐博教育成立于2012年，基于对儿童机器人教育行业的深刻理解，凭借完善的课程体系、科学专业的教学方法以及出色的教学成果，竞争力不断增强，获得了广大学员家长的认可，树立起了自身的品牌声誉。

  乐博教育具有丰富的课程体系。主要课程分为积木课程、单片机课程、人形机器人课程以及应用类课程，学员按照年龄、兴趣选择合适的课程。乐博教育会定期举办儿童机器人大赛，吸引更多的学员参与到科学培训的领域中来，提供国内外冬夏令营的活动，让国内学员与外国知名学校对接，获得国外更为先进的科学领域的知识。公司多样化的课程体系和产品类别，提升学员对科学兴趣、开拓视野的同时，全方位锻炼儿童逻辑思维能力、科学思维能力、动手能力。

  乐博教育具备较强的课程和教具研发水平。公司高度重视机器人培训课程及应用机器人教育的研发，专门设置教学部，负责课程研发工作。公司通过对先进的教育理念和机器人技术的吸收、消化、创新，丰富完善公司课程体系，持续打造公司核心竞争力。公司注重“以学员为中心，以市场为导向”的研发体系建设，从研发理念、组织机构、创新机制和管理制度等方面进行了系统的构建。目前，公司已自主研发出“空气净化器演示教具”、“迷你冰箱演示教具”等8项机器人教具以及“单片机应用课A”、“单片机应用课B”、“单片机应用课C”，极大丰富课程内容，提升了教育效果，获得了广泛的应用和学员的满意度评价。

  乐博教育课程中引入PDCA循环理念的教学方法。PDCA循环理念分为情境导入、探索体验、反思学习、总结重构，十分吻合儿童获取和建构知识的特点。通过情境导入激发孩子们头脑中已有的“图式”，使生活经验和机器人活动主题对接起来；组装与编程环节能够儿童培养想象力、创造力与动手能逻辑思维能力和细心的做事习惯。儿童在探索过程中的，不断反思和重构，提升思考、总结能力。

  乐博教育拥有快速的渠道拓展能力。公司采用直营与加盟两种方式，组建强大队伍在全国主要一、二线城市进行快速布局直营店，运用加盟的模式迅速扩张至三四线城市地区，满足各地区客户对课程的需求，提高对品牌的认知度。经过几年的发展，目前公司已将原有的地区化学习中心网络覆盖扩大到了全国。截至本报告书签署日，公司在25个省及直辖市，拥有64家直营店和115家加盟店，基本覆盖全国所有一线、二线城市，涉及大部分三、四线发达城市。

  乐博教育在课程体系、课程研发、教学方法以及渠道拓展均形成了较为独特的竞争优势，竞争力的不断增强有利于乐博教育在竞争中脱颖而出，在市场迅速发展的同时不断扩大市场份额。

  （三）乐博教育的盈利能力持续改善

  乐博教育2012年2月成立，开始儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。前期公司在校区租赁、装修以及市场开拓投入较大，而培训课程未能全面推广，在课程未能充分饱和的情况下造成成本不能有效摊薄，从而使乐博教育2014年度及以前年度出现亏损。

  随着公司品牌的提升，公司学员人数不断增加，课程逐渐饱和，业绩快速提升。根据历史业绩统计，以一线城市为例，校区开业第二年、第三年以及第四年收入平均增长率分别达到39.5%、13.6%、29.8%。同时，公司也将不断加快新校区的开设，2014年、2015年公司分别开设21所、24所校区，2016年至2018年乐博教育计划新开57家直营校区，公司未来盈利能力持续增强。同时，为发掘寒暑假课程潜力，公司自主开发短期 “单片机应用课”；定期举办儿童机器人大赛，提供国内外冬夏令营的活动，吸引更多的学员参与到科学培训的领域中来；与新东方合作开展的百学汇项目，提升公司品牌知名度。

  随着课程饱和度不断提升、新课程的开发，2015年的业绩水平已经较2014年有较大的提高，2016年及以后年度随着大量老校区课程量完全释放后，未来期间的业绩水平较历史期又将会有较高的增长。

  因此，在已具备多样化的课程体系以及拥有覆盖全国学习网络中心，获得众多学员及家长的广泛认可的基础上，随着乐博教育教具以及课程研发能力增强、教学服务水平进一步提升，预计未来的业务规模都将进一步扩大，从而使乐博教育的盈利能力持续提升。

  从乐博教育目前的经营趋势来看，乐博教育在课程体系、教学方法以及渠道拓展方面均形成了较为独特的竞争优势，拥有行业较强的市场竞争能力，形成了一定程度的竞争壁垒。随着国内生活水平提高、家长教育意识增强以及适龄儿童群体人数增加，市场成长空间的持续扩大、乐博教育的市场份额有望取得较大的提升，发展持续向好。因此，乐博教育本次的承诺业绩高于其历史业绩具备合理性。

  4、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求，补充披露本次募集资金认购方天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）的股权控制关系。

  【回复】

  上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、发行股份配套融资认购方的基本情况”中补充披露如下：

  天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人为乐博教育实际控制人之一侯景刚，有限合伙人为于国辉、陈磊等乐博教育公司中高层管理人员32人。

  天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人姓名、出资额、出资方式如下：

  ■

  天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）的控制关系情况如下表所示：

  ■

  天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人为乐博教育实际控制人之一周炜，有限合伙人为宋维平、杨鲜花等乐博教育公司中高层管理人员26人。天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人姓名、出资额、出资方式如下：

  ■

  天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）的控制关系情况如下表所示：

  ■

  5、请按交易标的乐博教育各下属公司或校区，补充披露报告期内学生数量及营业收入等数据。

  【回复】

  上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、主营业务情况”之“（五）报告期内业务发展情况”之“1、主营业务销售情况”之“（3）按销售区域划分的收入情况”中补充披露如下：

  “报告期内，乐博教育按下属公司的经营情况如下：

  ■

  注：表内乐博教育各下属公司收入为课程培训收入，教具销售、加盟费及其他咨询收入在乐博教育母公司核算。

  6、报告书披露，2016年至2018年乐博教育计划新开57家直营校区，故收益法下对交易标的进行评估时，将未来年度计划新设的57家直营校区纳入收益法评估范围。请补充披露将上述57家直营校区纳入收入法评估范围是否符合资产评估准则的相关规定，并请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。

  【回复】

  本次评估将2016年至2018年乐博教育计划新开的57家直营校区纳入收益法评估范围的依据：

  1、乐博教育所处教育培训行业属于“轻资产、高效率”行业，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的课程体系、管理经验、销售渠道、教学方法、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。同时，账面价值无法反应被评估企业整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的行业竞争力、公司的管理水平、课程体系、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响，被评估企业的账面价值无法准确反映其真实价值。

  2、依据《资产评估准则—企业价值》的相关要求，收益法测算中将预期收益进行了折现。

  3、未来预测收益中包含了新开57家直营校区，主要考虑如下：

  历史期及未来预测期新老直营校区占比如下：

  ■

  由上表可以看出乐博教育历史年度新开校区规模较大，60家直营校区的开设主要集中在2013年至2015年，各校区运营模式相同，通过近几年运营，乐博教育运营基本模式已成熟，评估基准日之前开设的直营校区不存在由于经营不善等原因开业后再关闭的情形，开设新直营校区只需复制原有校区模式。乐博教育未来预测期三年已有明确的开设直营校计划，预测期新开直营校占老校区比逐步缩小，符合谨慎性原则，未来新开店属于乐博教育以后经营规划中非常重要的不可或缺部分，故在乐博教育未来收益预测中考虑了新开直营校。

  综上，本独立财务顾问认为将上述57家直营校区纳入收益法评估范围符合资产评估准则的相关规定。

  综上，本评估机构认为，将上述57家直营校区纳入收益法评估范围符合资产评估准则的相关规定。

  上市公司已在交易报告书中“第六节交易标的的评估或估值”之“一、乐博教育100.00%股权评估情况”之“（六）收益法评估情况”之“4、营业收入预测”补充披露如下：

  “未来收益预测以企业实际经营数据为基础，并结合历史经营业绩增长情况及管理层发展规划等因素综合预测未来年度收入。

  乐博教育所处教育培训行业属于“轻资产、高效率”行业，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的课程体系、管理经验、销售渠道、教学方法、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。同时，账面价值无法反应被评估企业整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的行业竞争力、公司的管理水平、课程体系、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响，被评估企业的账面价值无法准确反映其真实价值。

  乐博教育历史年度新开校区规模较大，60家直营校区的开设主要集中在2013年至2015年，各校区运营模式相同，通过近几年运营，乐博教育运营基本模式已成熟，评估基准日之前开设的直营校区不存在由于经营不善等原因开业后再关闭的情形，开设新直营校区只需复制原有校区模式。乐博教育未来预测期三年已有明确的开设直营校计划，预测期新开直营校占老校区比逐步缩小，符合谨慎性原则，未来新开店属于乐博教育以后经营规划中非常重要的不可或缺部分，故在乐博教育未来收益预测中考虑了新开直营校。

  具体收入测算思路如下：

  ……”。

  7、报告书披露，交易标的的63家直营校区全部通过租赁房产经营，交易标的目前租赁的114处房产中，尚有10家校区的出租房产未取得房屋产权证书或其他产权证明文件，请补充披露：

  （1）交易标的房屋租赁情况及租赁备案情况；

  【回复】

  1、交易标的的房屋租赁情况及租赁备案情况

  上市公司已在交易报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）乐博教育主要资产情况”之“1、主要固定资产”中披露如下：

  （1）租赁房产

  ①用于教学和办公的租赁用房

  ■

  ②用于员工住宿和仓库的租赁用房

  ■

  截至本报告签署日，乐博教育不存在自有房产的情形，乐博教育及其子公司共租赁117处房产，用于教学和办公的租赁用房为77处，用于用于员工住宿和仓库的租赁用房40处。其中，10处教学和办公的租赁用房存在瑕疵，主要原因包括出租人未提供租赁房产相关的权属证明文件、出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件以及出租人尚未提供其房屋共有人同意出租相应房产的证明文件。另外，乐博教育及其子公司签订的租赁合同未完全办理房屋租赁登记备案。

  上述直营校区租赁房产虽存有瑕疵，但并未影响标的公司及子公司实际使用该等物业，未因签订的租赁合同未办理房屋租赁登记备案而被相关房地产主管部门处以罚款，而且上述校区租赁合同中的房屋租赁价格均与市场价格接近，即使发生不能租赁的情况，标的公司也可以通过调整学员到就近网点培训或尽快租赁新的场地等方案解决上述问题，不会影响标的公司的正常运营。同时，为避免造成相关方的损害，标的公司股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊已出具承诺，“如果因上市公司在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致乐博教育或重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向乐博教育或盛通股份进行足额补偿”。

  （2）交易标的租赁的房屋中，是否涉及“住改商”等情况，如涉及，相关租赁房屋是否履行相关法律程序，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  【回复】

  经查阅乐博教育及其控股子公司签订的房屋租赁合同、租赁房产相关的权属证明文件，交易标的租赁的房屋中，涉及“住改商”情况的租赁房屋如下：

  ■

  《中华人民共和国物权法》第七十七条规定：“业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。”

  2014年5月，天津市和平区康宁大厦业主会出具《关于同意将住宅改变为经营性用房的证明》，该证明载明业主方国莲已征得有利害关系的业主同意，将位于天津市和平区西康路2号康宁大厦B-603的住宅用房改为经营性用房，出租给乐博教育天津分公司用于办公经营。

  《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十条第一款规定：“业主将住宅改变为经营性用房，未按照物权法第七十七条的规定经有利害关系的业主同意，有利害关系的业主请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失的，人民法院应予支持。”

  根据乐博教育的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，乐博教育及其子公司租赁的房屋中，不存在因涉及将住宅改变为经营性用房而被与租赁房屋有利害关系的其他业主提起诉讼的情形。乐博教育的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊已出具承诺，如果因乐博教育及其子公司在本次交易完成前租赁的房屋涉及将住宅改变为经营性用房，而导致乐博教育及其子公司或重组完成后的上市公司遭受损失，乐博教育的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊将以现金方式及时向乐博教育或上市公司进行全额补偿。

  综上，独立财务顾问认为，乐博教育及其子公司租赁的房屋中，存在涉及“住改商”的情形，且部分涉及“住改商”的相关租赁房屋未履行相关法律程序；但鉴于该等租赁房产具有可替代性，且乐博教育的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊承担补偿责任的承诺有助于进一步降低上述瑕疵对乐博教育及其子公司正常经营的影响，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

  综上，律师认为，乐博教育及其子公司租赁的房屋中，存在涉及“住改商”的情形，且部分涉及“住改商”的相关租赁房屋未履行相关法律程序；但鉴于该等租赁房产具有可替代性，且乐博教育的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊承担补偿责任的承诺有助于进一步降低上述瑕疵对乐博教育及其子公司正常经营的影响，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

  8、报告书披露，2015年9月24日，乐博教育召开股东会并作出决议，为奖励杨建伟、韩磊和张拓三名核心管理人员对公司的贡献，同意东方卓永将其持有的乐博教育0.056818万元出资额、0.249999万元出资额分别转让给杨建伟、韩磊，同意真格天创将其持有的乐博教育0.075000万元出资额转让给杨建伟，同意侯景刚将其持有的乐博教育0.162499万元出资额、0.277272万元出资额分别转让给张拓、杨建伟，同意周炜将其持有的乐博教育0.451135万元出资额转让给张拓。请补充披露上述出资额转让是否构成股份支付，如是，请补充披露上述股份支付涉及的公允价值判断依据及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及应用指南，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付应以公允价值为基础进行计量。

  本次股权转让价格按照公司1.7亿元估值，即1,496元/每股，主要由于公司2015年4月引进东方卓永时即考虑将部分股权转让给公司核心管理团队，估值以东方卓永对公司1.5亿元的估值基础上进行适当的上浮。考虑到公司经营业绩的提升以及公司未来良好的发展预期，最终协商确定本次股权转让的整体估值为1.7亿元。本次股权转让价格按照外部股东增资以及股权转让估值基础进行上浮，价格公允，且上述人员实际支付了增资款项，乐博教育未发生为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易的行为，本次股权转让行为并未构成股份支付，符合《企业会计准则》的相关规定。

  经核查，独立财务顾问认为：本次股权转让价格按照外部股东增资以及股权转让的估值基础进行上浮，价格公允，不构成股份支付，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  会计师认为：本次股权转让价格按照外部股东增资以及股权转让基础进行浮动，价格公允，不构成股份支付，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（五）第四次股权转让”中补充披露如下：

  本次股权转让价格格按照公司1.7亿元估值，即1,496元/每股，主要参考2015年4月东方卓永增资以及周炜、侯景刚股权转让给东方卓永时公司1.5亿元估值基础上，考虑公司经营业绩的提升以及公司未来良好的发展预期确定。本次股权转让价格按照外部股东增资以及股权转让基础进行上浮，价格公允，且上述人员实际支付了增资款项，乐博教育未发生为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易的行为，本次股权转让行为并未构成股份支付。”

  9、2014年和2015年，交易标的员工人数分别为440人和790人，而社保参保人数分别为132人和330人。请补充披露：

  （1）上述事项是否涉及劳动纠纷，如是，请披露拟采取的应对措施，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；

  【回复】

  根据《劳动合同法》第三十八条的规定，用人单位未依法为劳动者缴纳社会保险费的，劳动者可以解除劳动合同。

  根据《劳动合同法》第四十六条的规定，劳动者依照《劳动合同法》第三十八条规定解除劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿。

  根据乐博教育的书面承诺并经本所律师核查，2014年和2015年，乐博教育及其子公司与其各自的员工不存在劳动纠纷。

  为减少潜在的劳动纠纷风险给乐博教育造成的损失，乐博教育的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊已出具承诺，如果因乐博教育及其子公司未依法为其全体员工缴纳社会保险费，而导致乐博教育及其子公司或重组完成后的上市公司遭受损失，乐博教育的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊将以现金方式及时向乐博教育或上市公司进行全额补偿。

  综上，独立财务顾问认为，2014年和2015年，乐博教育及其子公司与其各自的员工不存在劳动纠纷；为减少潜在的劳动纠纷风险给乐博教育造成的损失，乐博教育的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊已出具承担补偿责任的承诺。

  综上，律师认为，2014年和2015年，乐博教育及其子公司与其各自的员工不存在劳动纠纷；为减少潜在的劳动纠纷风险给乐博教育造成的损失，乐博教育的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊已出具承担补偿责任的承诺。

  上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十三、其它事项说明”之“（五）关于公司社保、公积金缴纳情况”中补充披露如下：

  截至本报告签署日，乐博教育已取得杭州、南京、宁波以及福州等相关社保政府部门出具的无违法证明，乐博教育未发生因违反劳动保障法律法规的行为而受到行政机关处罚的情形，乐博教育及其子公司与其各自的员工不存在劳动纠纷。同时，乐博教育的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊已出具承诺，如果因乐博教育及其子公司未依法为其全体员工缴纳社会保险费，而导致乐博教育及其子公司或重组完成后的上市公司遭受损失，乐博教育的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊将以现金方式及时向乐博教育或上市公司进行全额补偿。

  （2）收益法评估中，是否将交易标的的员工社保和住房公积金纳入预测范围，并请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  【回复】

  评估机构在收益法评估中已将交易标的员工社保与住房公积金纳入预测范围，其测算思路如下：

  1、现在员工工资按照各校区目前工资水平每年考虑一定增长；

  2、新开店员工工资水平按照已有统计各地区直营校区工资平均水平计算，并每年考虑一定的增长；

  3、社保和住房公积金统一在工资水平上按照社保及住房公积金标准计算。

  综上，独立财务顾问通过复核乐博教育收益法评估的计算过程、调阅相关工作底稿、与评估师充分沟通，认为评估机构在收益法评估中已将交易标的员工社保与住房公积金纳入预测范围。

  经核查，评估师认为在收益法评估中已将交易标的员工社保与住房公积金纳入预测范围。

  上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的的评估或估值”之“一、乐博教育100.00%股权评估情况”之“（六）收益法评估情况”之“5、营业成本预测”中补充披露如下：

  新开校区按乐博教育开店计划，及单校人数进行预测，工资按当地平均乐博教育所在地各校区统计工资，后期增长率与老店保持一致。具体测算思路如下：

  ①现在员工工资按照各校区目前工资水平每年考虑一定增长；

  ②新开店员工工资水平按照已有统计各地区直营校区工资平均水平计算，并每年考虑一定的增长；

  ③社保和住房公积金统一在工资水平上按照社保及住房公积金标准计算。

  10、请补充披露本次交易产生的商誉具体金额、确认依据和计算过程，并请会计师核查并发表意见。

  【回复】

  一、本次交易形成商誉的金额

  本次交易产生的商誉的具体金额为416,902,511.26 元。

  二、本次交易形成商誉的确认依据

  鉴于本次交易涉及收购北京乐博教育教育科技有限公司的交易尚未最终实施完毕，盛通股份尚未控制标的公司，故盛通股份管理层在编制备考合并报表时，参考标的公司于评估基准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值，确定其2015年12月31日的可辨认净资产的公允价值。2015年12月31日备考合并报表中的商誉，系按照《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并成本与合并中取得的被购买方的可辨认净资产公允价值份额的差额的处理的规定：企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。视企业合并方式不同，控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应列示的商誉；吸收合并情况下，该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。以长期股权投资的成本与标的公司在2015年12月31日可辨认净资产公允价值的差额确定。

  三、计算过程

  长期股权投资成本430,000,000.00元-可辨认净资产公允价值13,097,488.74元=416,902,511.26元。

  四、核查过程

  通过核查《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，确定本次交易的长期股权投资成本为430,000,000.00元；通过核查中天华资评报字[2016]第1149号报告，确认标的公司2015年12月31日可辨认净资产公允价值为13,097,488.74元；商誉为长期股权投资成本430,000,000.00元-可辨认净资产公允价值13,097,488.74元=416,902,511.26元。

  五、结论

  经核查，会计师认为：根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十三条规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，盛通股份对本次交易确认形成商誉金额及依据符合《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定。

  上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项说明”之“八、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉”补充披露如下：

  本次交易产生的商誉的具体金额为416,902,511.26 元。确认依据具体如下：鉴于本次交易涉及收购乐博教育的交易尚未最终实施完毕，盛通股份尚未控制标的公司，故盛通股份管理层在编制备考合并报表时，参考标的公司于评估基准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值，确定其2015年12月31日的可辨认净资产的公允价值。2015年12月31日备考合并报表中的商誉，系按照《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并成本与合并中取得的被购买方的可辨认净资产公允价值份额的差额的处理的规定：企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。视企业合并方式不同，控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应列示的商誉；吸收合并情况下，该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。以长期股权投资的成本与标的公司在2015年12月31日可辨认净资产公允价值的差额确定。

  由上，商誉金额为长期股权投资成本430,000,000.00元与可辨认净资产公允价值13,097,488.74元的差额，即416,902,511.26元。

  11、报告书披露，教育培训服务行业属于比较典型的知识密集型行业，核心管理团队和优秀的讲师队伍是保持企业业务稳步增长、教研能力持续发展的关键。请补充披露交易标的为保证核心管理团队和优秀讲师队伍稳定所采取的措施。

  【回复】

  上市公司已在交易报告“第四节交易标的基本情况”之“十、主营业务情况”补充披露如下：

  （十三）公司核心管理团队和优秀讲师队伍稳定措施

  教育培训服务行业属于比较典型的知识密集型行业，核心管理团队和优秀的讲师队伍是保持企业业务稳步增长、教研能力持续发展的关键。为保证核心管理团队和优秀讲师队伍稳定性，公司采取如下措施:

  1、合理的薪酬考核机制

  乐博教育建立了以绩效为主的薪酬激励模式，根据每个讲师每月累计的授课时间，统计其提成收入。随着讲师在乐博教育的累计授课时间的增加，则相应的提成比例也会增加。

  2、通畅的职务晋升渠道

  由于乐博教育讲师正处于青年阶段，具有明确的晋升需求。乐博教育建立了以授课时间、续课率、市场开发、教学工作等方面为标准的考核制度。根据考核的成绩高级，讲师分为初级、一级、二级、三级以及四级讲师等级别。级别不同的讲师还享有不同的工资津贴以及奖金待遇。

  对于希望转型从事管理工作的讲师，可以在进入公司半年后参加公司公开竞聘，成为校区教学组长；教学组长在6个月后合格可升为校区教学主管。完善的薪酬机制以及晋升制度，有利于提升讲师的积极性，增强团队稳定性。

  3、以股权稳定团队

  在公司发展过程中，乐博教育为保证核心管理团队的稳定，对核心管理团队成员均授予股权。目前，公司核心管理团队成员除公司实际控制人周炜、侯景刚外，张拓、杨建伟、韩磊分别持有乐博教育5.40%、3.60%和2.20%的股权。同时，对于此次盛通股份收购乐博教育，上述核心管理团队进行股份锁定、业绩以及服务期限的承诺。

  此外，保证核心管理团队以及优秀讲师稳定性，乐博教育员工持股平台天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）参与本次并购重组配套募集资金的认购，锁定期为三年。

  12、报告书披露，乐博教育作为韩国乐博公司的中国总代理，通过贸易商中国电子器材总公司向其采购机器人训练培训教具，2014年及2015年乐博教育向中国电子器材总公司的采购额分别占其当年采购总额的87.11%和85.67%。请补充披露本次交易是否会影响交易标的经营的稳定性和独立性，上市公司在业务上对韩国乐博是否存在重大依赖。

  【回复】

  一、本次交易对交易标的经营稳定性和独立性的影响

  乐博教育主要采购积木、单片机等机器人训练培训教具。乐博教育作为韩国乐博公司的中国总代理，通过贸易商中国电子器材总公司向其采购机器人训练培训教具。报告期内，乐博教育向韩国乐博公司采购金额分别为795.71万元、1,962.86万元，占公司采购总金额的87.11%、85.67%。本次交易完成后，乐博教育依然是韩国乐博相关产品在中国地区的独家代理商，本次重组不会影响公司经营的稳定性和独立性。同时，乐博教育与韩国乐博已签署《独家代理协议》，长期协议的签署可提高标的公司教育机器人相关产品采购的稳定性，降低采购成本，增强标的公司的持续运营能力。

  二、上市公司业务上对韩国乐博依赖性的说明

  由于韩国乐博公司具有丰富的机器人研发和课程开发经验，与同类型产品相比性价比较高，供应能力稳定，能够满足乐博教育机器人的采购需求，因此标的公司的机器人产品主要向韩国乐博采购，2014年、2015年乐博教育通过中国电子器材总公司向韩国乐博的采购额分别占其当年采购总额的87.11%和85.67%。因此，本次重组完成后上市公司对韩国乐博在原材料采购等方面具有一定的依赖性，但并不构成重大依赖，主要原因为：

  1、标的公司的核心竞争力为其课程开发和培训服务管理能力

  标的公司主要以教育机器人课程为主要培训内容，为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等训练服务，具有跨学科、趣味性、体验性、情境性、协作性、设计性、艺术性、实证性和技术增强性等特点。公司的核心竞争力主要体现在机器人课程开发、培训业务管理、市场营销等方面

  2、国内外类似产品众多，公司可以采购到类似的机器人产品

  目前，国内外教育机器人产品众多，国际上有“乐高”相关教育机器人产品、国内也有众多类似的教育机器人产品销售，若标的公司与韩国乐博公司的合作关系终止，其依然可以在国内外采购到类似产品，公司的人形机器人产品即在国内采购，标的公司更换新的教育机器人产品及课程不存在障碍。2016年，标的公司已从北京森汉科技有限公司采购人形机器人。未来，随着人形机器人课程的推广，采购量会持续增加。

  (下转B22版)