证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  （一）发行人组织结构图

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  （二）发行人子公司情况

  截至2015年末，发行人纳入合并财务报表范围的子公司31家，其中一级子公司19家，二级子公司12家，投资关系如下表所示：

  单位：万元、%

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  公司直接控股的19家一级子公司最近一年的财务情况如下表所示：

  单位：万元

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  （三）对发行人有重要影响的其他参股公司、合营企业和联营企业

  截至2015年末，发行人共参股3家企业，具体情况如下：

  单位：万元、%

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  公司参股公司最近一年的财务情况如下表所示：

  单位：万元

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  五、公司控股股东及实际控制人基本情况

  纪海鹏先生为发行人实际控制人，持有发行人47%的股权。纪海鹏先生，1966年7月出生，大专学历，高级政工师，现任龙光基业集团有限公司董事长。纪海鹏先生同时兼任香港上市公司龙光地产的主席、行政总裁，兼任深圳优凯思董事、总经理。

  截至募集说明书签署日，公司实际控制人直接或间接持有的本公司股权不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。

  此外，纪海鹏先生为香港上市公司龙光地产的实际控制人，控制龙光地产合计85%股份下的权益。龙光地产（3380.HK）成立于2010年5月14日，注册资本10,000,000,000港元，公司编号F0020245，注册地址Cricket Square, Huchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。龙光地产2013年12月20日于香港上市，专注于住宅物业市场的物业开发，系港股通可投资标的。2014年龙光地产被纳入摩根士丹利资本国际中国小型企业指数之一，及恒生综合大型股/中型股指数成分股；同年，龙光地产获国际权威评级机构穆迪Ba3评级及惠誉BB-评级。龙光地产于2015年蝉联“二零一五年中国房地产百强企业盈利性前十名”称号，并获得中国地产百强排名38位。

  六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）基本情况及持有发行人股份情况

  截至2015年末，发行人董事会、监事成员及高级管理人员情况如下：

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  发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  （二）现任董事、监事、高级管理人员简历

  1、董事

  纪海鹏先生，1966年7月出生，大专学历，高级政工师，现任公司董事长。纪海鹏先生于1988年4月至1992年7月担任汕头市郊区建筑公司施工队长，1992年8月至2004年4月担任汕头市龙湖区龙锋实业有限公司总经理，1996年6月至2009年6月担任公司法定代表人、董事长，2009年6月至今担任公司董事长。

  姚耀林先生，1956年9月出生，高中学历，现任公司董事、法定代表人。1996年6月至今，姚耀林先生担任公司董事，2009年6月至今，担任公司总经理。

  林经熙先生，1974年10月出生，大学本科学历，注册房地产估价师、注册土地估价师，现任公司董事。林经熙先生于1995年7月至2000年1月在中国建设银行汕头分行建筑经济科工作，2000年1月至2004年1月在汕头市弘实房地产评估有限公司担任项目经理，2004年1月至2007年4月在汕头市昊华房地产评估有限公司担任项目经理，2007年4月至今先后担任公司总经理办公室副主任、投资计划与管理中心部门经理，2012年4月至今担任公司董事。

  2、监事

  姚锦纵先生，1983年6月出生，大专学历，现任公司监事。姚锦纵先生于2002年9月至2008年10月担任汕头市龙湖区龙锋实业有限公司执行董事，2011年12月担任汕头市金骏投资咨询有限公司执行董事，2012年4月至今担任公司监事。

  3、主要高级管理人员

  姚耀林先生，现任公司总经理、法人代表，简历见上（董事）。

  游德耀先生，1947年2月出生，大专学历，现任公司副总经理。游德耀先生于1966年参加工作，1990年3月至1997年7月，任广东省南澳县副县长；1997年7月至2001年12月，任汕头市高速公路公司副总经理，期间兼任深汕东段高速公路公司董事、副总经理；2001年12月至2007年6月任汕头市礐石大桥建设总公司总经理；2007年8月至2009年12月，任广西龙光广贺总经理；2010年至今，担任公司副总经理。

  林文琦先生，1966年1月出生，研究生学历，现任公司副总经理。林文琦先生于2008年5月至今担任公司副总经理；期间：2011年6月至2011年8月兼任四川龙光泸贵董事长；2011年6月至2013年7月兼任成都龙光二环董事长。

  许杰平先生，1961年11月出生，大学本科学历，现任公司总经理助理。许杰平先生于1977年参加工作，1977年至2007年，先后担任中国农业银行汕头市分行部门负责人、副行长；2007年至2015年6月担任公司总经理助理；2015年6月至今，担任公司副总经理。

  杨晓鑫先生，1976年1月出生，大学本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、注册房地产估价师，现任公司财务中心部门经理。杨晓鑫先生于1997年至2001年先后担任广州立白集团有限公司会计、财务副经理；2002年至2007年担任广东嘉信会计师事务所项目经理；2008年1月至今先后担任公司审计经理、财务中心部门经理。

  （三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

  截至2015年末，发行人董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：

  1、纪海鹏先生兼任香港上市公司龙光地产（HK.3380）主席、行政总裁、兼任深圳优凯思董事、总经理。纪海鹏先生兼任广东省房地产业协会副会长、汕头市房地产业协会理事会副会长、广东省光彩事业促进会理事、汕头市名优企业协会副主席、潮汕星河奖基金会名誉会长，曾经荣获“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“汕头市龙湖区劳动模范”等荣誉。

  2、姚锦纵先生兼任深圳优凯思监事、广东龙光集团物业管理有限公司监事。

  3、除纪海鹏先生、姚锦纵先生之外，其余董事、监事及高级管理人员无对外兼职情况。

  七、发行人主营业务情况

  （一）公司的主营业务、业务模式与有关资质情况

  发行人主营业务分为高速公路投资运营板块、建筑工程施工板块和商业地产开发三大板块，形成了以高速公路建设、投资及运营是公司核心业务，以建筑工程施工行业为辅、商业地产开发销售补充公司现金流的主营业务结构体系。

  1、高速公路投资运营板块

  发行人以BOT（Build—Operate—Transfer即建设—经营—转让）形式参与投资建设及运营，主要收入种类包括通行费收入、广告费收入以及服务区经营权转让收入等。政府通过合约授予发行人以一定期限的特许经营权，许可发行人融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府。发行人在该板块的主要下游客户为通行车辆；上游客户主要是高速公路建设总承包商、路桥建设总承包商以及材料供应商等。发行人以BOT模式投资运营四条高速公路，截至2015年末，已建成通车的高速公路里程达到460公里，具体项目情况如下：

  单位：公里/亿元/年

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  截至2015年末，公司已运营但尚未获得收费权的高速公路项目为成都第二绕城高速公路东段项目，该项目于2012年10月开工建设，建设总里程为109公里，于2015年12月24日全线建成通车，截至2016年3月末尚未获得收费权，公司预计于2016年5月获得收费权，但存在一定不确定性。成都第二绕城高速公路东段项目全线总共11个收费站，已投入使用10个收费站，1个为预留（与成都第二机场高速公路相连接，待该项目建成通车后使用），项目计划总投资金额为166.62亿元，截至2015年末项目已完成投资金额为156.01亿元，剩余投资金额为10.61亿元。

  公司运营的高速公路均纳入当地的高速公路网。车辆通行费收入实行“集中账户、全额上缴、据实清分、统一划拔”的管理方式，并接受当地高速公路主管部门的监督管理。收款银行每日到各成员单位所属收费站收取车辆通行费收入，各成员单位按规定将车辆通行费收入解缴“联网收入帐户”。联网管理部将车道采集的原始收费金额和经计算机统计处理后形成的结帐金额作为清分依据，同时核对各成员单位汇缴收入。联网管理部经过上述核对后，对实际上缴的款项进行清分，产生各成员单位应得收益金额。在结算周期结束后的第一天为结算日（结算日遇节假日延续）。在结算日，联网管理部根据清分结果制作资金划拨表，通过银行结算系统，及时将各成员应得收益足额从“联网收入专户”划拨到各成员单位收益户。最近三年，公司已建成通车的高速公路的通车量及通行费收入情况如下：

  单位：万辆、万元

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  公司高速公路的收费标准如下：

  （1）广西广贺高速贺州段的车辆通行费收费标准由基本收费与桥隧收费两部分组成。基本收费标准如下，其中载重类汽车按照计重收费的有关规定执行。

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  广西广贺高速贺州段桥隧收费标准如下，其中载重类汽车通过符合收费条件的桥隧时，桥隧通行费按照计重收费的有关规定执行。

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  （2）四川泸贵高速泸州段一类车基价标准按0.50元/车/公里执行，其余车型按照折算系数有关规定收费；载重类汽车按照计重的有关规定执行；通过龙贯山隧道（1,577米）和黄舣长江特大桥（1,223米）的车辆，按一类车基价标准分别加收4元/车/次和5元/车/次的车辆通行费。四川泸贵高速泸州段的收费标准如下：

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  （3）广西贵梧高速的车辆通行费收费标准由基本收费与桥隧收费两部分组成。广西广贺高速贺州段的基本收费标准如下，其中载重类汽车按照计重收费的有关规定执行。

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  广西贵梧高速桥隧收费标准如下，其中载重类汽车通过符合收费条件的桥隧时，桥隧通行费按照计重收费的有关规定执行。

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  （4）成都第二绕城高速东段项目的收费标准预计为：

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  成都第二绕城高速公路全长222.2公里，由于成都第一绕城高速公路于2001年建成通车，随着成都市汽车保有量的逐年提升及城市化的加剧，成都第一绕城高速公路已处于车辆饱和状态，为未来成都第二绕城高速公路通行费收入的实现具有一定促进作用。

  公司的高速公路项目获得企业所得税优惠及部分路段营业税返还政策支持，根据《财政部、海关总署、国家税务局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，公司所有高速公路项目地处西部地区、且属于鼓励类产业，因此自2011年1月1日至2020年12月31日享受按照15%税率征收企业所得税的优惠。

  2、建筑工程施工板块

  发行人工程施工板块收入主要为路桥收入和公共基础设施工程收入。在经营模式上，发行人的施工工程均通过招投标取得，系完全市场化经营行为，所有项目类别的建筑施工收入均按合同约定及施工进度分年确定收入。发行人承建施工项目后，进行具体的工程施工工作，包括工程设计、勘探、采购材料和设备、施工管理等大量具体工作，盈利模式为成本加一定合理的利润给客户报价。

  发行人及其子公司拥有房屋建筑工程施工总承包壹级资质、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、公路桥梁工程施工总承包叁级资质等。

  公共基础设施工程项目的运作主要通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给招标人，招标人向投资方支付项目总投资加上合理回报。发行人作为承建方投资建设项目，在与合同对方当事人正式签署合同后，由发行人全额垫款兴建项目，融资、建设验收合格后移交给招标人，招标人向投资方支付项目总投资加上合理回报。

  截止2015年末，公司承建公共基础设施项目6个，具体情况如下：

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  公司路桥施工工程收入主要来源于防城港市嘉海隆建设工程有限公司、桂平市鸿展新业建设有限公司、贺州市富源华建筑有限公司、贵港市亿图基业建筑有限公司等子公司，以上公司建设资质均为公路桥梁施工叁级资质，主要承接路桥土石方分包工程。

  公司建筑工程施工板块主要的下游客户为在建工程的项目方，如：惠州大亚湾惠亚医院、惠州大亚湾中学等。公司的上游客户主要是设备及材料供应商。公司建筑施工板块除目前的在建项目外。在结算及原材料采购方式上，公司一般收取10%-30%的预付款，在施工过程中，按月确认工程进度及工程量，同时按工程量总额及占用时间与加成率统一结算并向招标方开具建安业发票纳税。进度款的支付比例一般为75%-85%（含预付款，预付款按完工比例进行折算）；工程完工后，公司一般可收到工程款的85%；工程结算完成后，公司可收到工程款的95%，剩余5%作为工程保证金，工程周期通常为1-5年，待工程缺陷责任期满后质保金无息退还。

  3、商业地产开发板块

  公司目前的房地产收入主要为商业地产销售收入，主要来源于子公司龙光地产股份有限公司，龙光地产股份有限公司具有房地产开发一级资质。

  发行人商业地产的业务模式一般为开发集商务办公、公寓、酒店、购物休闲于一体的商业物业，并引入喜达屋集团旗下的喜来登等酒店品牌管理商合作经营酒店。目前发行人已与喜来登酒店签订合作经营协议。发行人开发的写字楼主要以销售为主，而裙楼的商业定位为高端的购物、金融、娱乐综合商业的规划设计，并引入商务生活类超市及高端电影院，商业规划与项目整体超高层城市综合体的高端定位一致，集奢侈品、商务超市、高端百货、金融服务于一体的综合服务商业。商业物业可视市场情况选择销售或出租，灵活性、适应性较大。项目开发流程包括选址及市场研究—前期准备—建设—销售及市场推广—竣工、交付及售后服务。在决定投资相应物业拟使用土地后，发行人将依法通过招拍挂程序取得土地使用权并建设项目。

  发行人商业地产开发板块的主要下游客户是购买商品房或者商业物业的投资者，上游客户主要是房屋建造总承包商、材料供应商等。

  发行人已开发商业地产项目为汕头龙光世纪大厦项目。汕头龙光世纪大厦规划总投资7.42亿元，总建筑面积14.14万平方米，其中发行人自营的汕头龙光喜来登酒店建筑面积9.32万平方米，商业地产建筑面积为4.82万平方米（其中：可销售面积为4.16万平方米）。截至2015年末，该项目已销售面积4.04万平方米，剩余0.11万平方米主要用于租赁。截至2015年末，发行人已开发完成的商业地产项目如下：

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  截至2015年末，公司在建的商业地产为南宁龙光世纪和南宁龙光国际项目。南宁龙光世纪项目位于南宁东盟商务区，计划由一栋360.20米的80层（含其中60-80层为喜来登酒店）总部基地写字楼及一栋170米的高端公寓式办公楼及大型品牌商业裙楼组成，预计销售面积32.00万平方米，另有自营酒店6万平方米。南宁龙光国际项目位于南宁五象新区，由两栋高150米的37层的超高层总部基地写字楼及一栋55米的高端公寓式办公楼房及大型品牌商业裙楼组成，包括5A写字楼、高端商业，预计销售面积17万平方米，其中商业4.26万平方米，办公楼11.82万平方米。

  截至2015年末，南宁龙光世纪项目计划总投资额32亿元，已投资金额14.35亿元，项目进度为44.84%；南宁龙光国际项目计划总投资额15.51亿元，已投资金额4.67亿元，项目进度为30.11%，两个项目的剩余总投资金额为28.49亿元。其中南宁龙光世纪已于2014年12月进入预售期，南宁龙光国际项目将于2015年9月进入预售期。截至2015年末，公司在建商业地产项目具体情况如下：

  单位：亿元、万平米

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  此外，近三年，发行人大部分住宅地产在香港上市，剩余汕头42街区、佛山天湖郦都、佛山顺德水悦城邦项目三个楼盘销售以补充公司现金流。截至2015年末，公司尚剩余部分尾盘仍在销售的住宅地产项目仅有汕头42街区项目，该项目总建筑面积为12.68万平方米，现已完成销售面积11.60万平方米，剩余可销售量不多。根据公司战略规划，公司将不再开发新的住宅项目。截至2015年末，公司上述住宅地产项目情况如下：

  2015年度龙光地产股份有限公司受托经营汕头市伟达房地产有限公司，汕头市伟达房地产有限公司项目碧海阳光位于汕头市北山湾旅游度假区内、总用地面积39.14万平方米。截至2015年末，碧海阳光项目总建筑面积为11.78万平方米，现已完成签约销售面积3.18万平方米

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  （二）发行人上下游产业链情况

  1、发行人最近三年前五大客户及其销售收入

  （1）发行人2013年度前五大客户销售收入金额

  单位：万元

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  （2）发行人2014年度前五大客户销售收入金额

  单位：万元

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  （3）发行人2015年度前五大客户销售收入金额

  2、发行人最近三年前五大供应商及其采购规模

  （1）发行人2013年度前五大供应商及采购金额

  单位：万元

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  （2）发行人2014年度前五大供应商及采购金额

  单位：万元

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  （3）发行人2015年度前五大供应商及采购金额

  （三）发行人所属行业分析

  1、高速公路行业

  （1）行业特点

  1）自然垄断性

  高速公路具有自然垄断特性，但也不意味着排除竞争。政府主管部门也会引入有效竞争的市场机制，规范企业行为，实现自然垄断产业的可竞争性。

  2）沉没成本巨额性

  高速公路的投资建设需要大量的成本，平原地区高速公路的平均建设成本为3,000万元/km，山区高速公路的平均建设成本为5,000万元/km。因此，高速公路企业的建设需要巨额资金，并且这些资金一旦投入，就构成巨大的沉没成本。这种特性要求高速公路经营企业具备很强的融资能力和风险承受能力。

  3）网络经济性

  高速公路的网络经济体现在两个方面：其一，高速公路的技术标准（主要指车道数）越高，通行能力越大，即存在一般状态下的规模收益递增现象；其二，高速公路连续里程越长、网络越发达，运输效率越高，反之连续里程越短、网络联通度越低，则高速公路的优势难以发挥。

  4）级差效益性

  公路的极差效益反映的是公路因等级不同而产生的不同的直接经济效益，主要表现为高等级公路在节约运输时间、减少车辆磨损、提高运行安全方面的可量化的比较效益。公路的极差效益性是高速公路收费的重要依据之一，同时使得高速公路具有产业化的条件。

  （2）我国高速公路行业现状及前景

  高速公路在运输能力、速度和安全性方面具有突出优势，对实现国土均衡开发、缩小地区差距、建立统一的市场经济体系、提高现代物流效率具有重要作用。高速公路不仅是交通运输现代化的重要标志，也是一个国家现代化的重要标志。我国高速公路建设起步较晚，但发展迅速，自1988年中国大陆地区第一条高速公路——沪嘉高速建成通车以来，我国高速公路建设大致经历了三个发展阶段：

  1）起步阶段。1988年至1992年为高速公路起步阶段，期间每年通车里程在50~250公里。期间原交通部于1992年制定发布了“五纵七横”国道主干线规划，为我国高速公路行业持续快速发展奠定了良好的基础。

  2）发展阶段。1993年至1997年为高速公路快速发展阶段，期间每年通车里程在450~1,400公里。这一阶段实施“五纵七横”规划，以京津唐高速公路建成通车为代表，建设通车了多条具有代表性的高速公路。

  3）高速发展阶段。1998年至今是高速公路高速发展阶段，这一阶段年均通车里程超过5,000公里。得益于第一轮始于1998年的财政刺激政策，以及第二轮始于2008年的四万亿财政刺激政策，这一阶段的高速公路行业的投资额显着增长。期间原交通部于2005年初发布的《国家高速公路网规划》明确，国家高速公路网由“7射、9纵、18横”等路线组成，总规模8.5万公里，简称“7918网”。1998年至2013年我国高速公路通车里程情况如下图：

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  数据来源：国家统计局数据库

  我国高速公路行业经过20多年的发展，取得了长足的发展，但与西方发达国家相比，仍存在一定的差距，具体而言：1）我国高速公路建设发展资金不足，特别是资本金短缺问题比较严重；2）高速公路布局尚待完善；3）行业债务余额大，资产负债率高；4）高速与支线公路尚未达到有效协调发展；5）部分道路规划设计缺乏科学性。

  （3）四川省高速公路行业现状及前景

  发行人运营的高速公路项目主要分布于四川、广西、贵州等西南地区。四川省位于中国西南部，长江上游，地处西北、西南和华中三大地区的接合部，东连重庆市，南邻滇、黔，西接西藏，北界青、甘、陕三省，与西部7个省区市接壤，是“承东接西”的重要纽带、连接西南和西北的重要桥梁，自古就是“汉藏走廊”、“治藏依托”，具有十分重要的战略地位。四川省于1990年开工建设并于1995年建成第一条高速公路—成渝高速公路后，高速公路的建设取得了长足的发展，截至“十一五”末，四川省高速公路通车里程达到2,681公里。但是，四川省高速公路网络尚未形成，发展空间巨大：一是通车里程占规划里程的比例尚小；二是大通道建成数量仅7个，相邻7个省（区、市）仍有陕西、贵州、青海、甘肃和西藏没有高速公路直接连接；三是部分重要通道尚未贯通；四是省内城际间快速连接的高速公路通道不足。

  （4）广西高速公路行业现状及前景

  广西在区域经济、贸易较快发展和路网建设进一步推进的作用下，公路运输需求增长较快。由于我国中西部地区经济发展相对落后，与我国东部和中部部分省份相比，广西公路运输需求相对较少，高速公路路网效应相对较差。为了完善广西公路路网，发挥广西在与东盟贸易方面的区位优势，2008年，自治区政府做出了加快广西交通建设的重大决定，计划5年内投入3,000亿元用于交通基础设施建设，其中高速公路建设投入1,450亿元。《广西高速公路网规划修编（2010-2020）》明确提出，2015年广西高速公路里程突破6,000公里。总体来看，随着区域经济的不断发展和我国与东盟双边贸易的不断深入，广西在区域中交通枢纽地位将日益增强，公路路网效应将进一步显现，公路运输需求将不断增长。

  （5）高速公路行业政策情况

  1）计重收费政策

  2005年10月26日，交通部下发了《收费公路试行计重收费指导意见》（以下简称《意见》），使计重收费政策进入一个规范而有序的阶段。《意见》的及时出台对规范和加速计重收费的实施，加强超限运输治理力度等无疑具有重要指导意义。计重收费政策的实施对高速公路带来了一定的益处：1）在超限超载率大幅度降低的情况下，路面破损程度和交通安全事故率大大降低。实施计重收费的公路养护周期拉长，维修成本下降，延长了路面使用期限；2）高速公路通行状况得以改善，车辆通行速度尤其是货车行驶速度和通行效率得到提高；3）计重收费的实施，使得大部分车辆不再超限超载，不得不分装运输，增加了对运力的需求；4）实行计重收费的目的是要整治给道路造成严重损坏的超载车辆，但是客观上也增加了通行费收入。

  2）公路权益转让办法

  由于各地对收费公路权益转让相关法律制度存在理解上的差异，在实际运作中出现了一些越权审批项目、转让项目技术等级标准不符合规定等问题，2006年12月交通部颁布了《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》，临时叫停了政府还贷性高速公路的权益转让。2008年9月2日，交通运输部、国家发改委、财政部颁布了新的《收费公路权益转让办法》。《收费公路权益转让办法》在完善收费公路法规体系、维护公路使用者和投资人权益以及加强行业监管方面做出了较完善的规定。依据《收费公路权益转让办法》，在符合相关规定、按照转让操作规范执行，转让收费公路权益盘活公路存量资产将继续有效可行。

  3）成品油税费改革

  2009年1月1日我国正式实施成品油税费改革。根据改革方案取消征收部分公路养路费、航道养护费、公路运输管理费、公路客货运附加费、水路运输管理费、水运客货运附加费等六项收费。逐步有序取消已审批的政府还贷二级公路收费，并调高成品油消费税汽油消费税单位税额。2009年2月28日24时起，安徽省取消了71个政府还贷二级公路收费站。根据改革方案，此次开征燃油税不会取消征收高速公路通行费，打消了以前认为的燃油税费改革方案中可能包含对高速公路通行费不利条款的疑虑，进一步奠定了高速公路行业长期持续发展的基础。长期来看，燃油税费改革方案对车流量结构的调整，客车大型化、货车重载化将成为重要趋势，由于大部分高速公路路段实施计重收费政策，实际上降低了吨公里高速公路通行费成本，燃油税费改革对于理顺能源价格机制、减少政策扰动、引导行业规范有序发展具有积极意义。高速公路具有燃油经济性，油耗低于一般公路。此项改革将使高速公路对走向相似的省道国道及其他等级公路的竞争优势更加突出。

  4）收费公路专项清理工作

  2011年6月10日交通运输部、国家发改委、财政部、监察部、国务院纠风办等五部委联合发出《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发[2011]283号），要求在省级人民政府组织领导下，通过一年左右时间的专项清理工作，全面清理公路超期收费、通行费收费标准偏高等违规及不合理收费，坚决撤销收费期满的收费项目，取消间距不符合规定的收费站（点），纠正各种违规收费行为。

  5）《收费公路管理条例（修订稿）》

  2015年7月，交通运输部发布了《收费公路管理条例（修订稿）》（以下简称“《修订稿》”），向社会公开征求意见。《修订稿》按照“用路者付费”的原则，从兼顾公平与效率的角度出发，提出了构建两个公路体系的总体思路。其中，对收费公路的融资模式、资金来源、运营管理等进行了修订和完善，以规范管理，并调动社会资本的积极性，引导其可持续地投资公路建设和管理。由于《修订稿》的定稿以及有关实施细节尚未发布，现阶段无法评估对收费公路行业以及发行人的具体影响。但是相关政策的持续修订和完善，将强化行业的规范化管理，有利于行业的长期健康发展。

  2、建筑行业

  （1）建筑工程施工行业总体概况

  建筑业涵盖与建筑生产相关的所有服务内容，包括规划、勘察、设计、建筑物（包括建筑材料与成品及半成品）的生产、施工、安装、建成环境运营、维护管理、以及相关咨询与中介服务等。

  建筑业是国民经济的重要支柱产业之一，其发展与社会固定资产投资规模保持着密切的关系。近年来，我国国民经济始终保持着快速良好的发展态势，全社会固定资产投资规模逐年递增，2006~2013年实现年均复合增长率22.2%。2013年我国全社会固定资产投资为447,074亿元，同比增长19.3%（扣除价格因素，实际增长18.9%）。其中，东部地区投资179,092亿元，同比增长17.9%；中部地区投资105,894亿元，同比增长22.2%；西部地区投资109,228亿元，同比增长22.8%；东北地区投资47,367亿元，同比增长18.4%。伴随着固定资产投资的快速增长，我国建筑业亦保持了持续增长态势，2006~2013年期间，建筑业增加值年均复合增长率为18.83%。其中，2013年实现全社会建筑业增加值38,995亿元，同比增长9.5%；同期，全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业实现利润5,575亿元，同比增长16.7%。2013年全国固定资产投资虽然继续保持了较快的增长态势，但增速同比有所放缓，较上年同期回落1个百分点，但下降幅度已明显收窄，全国固定资产投资增速的放缓对建筑行业形成了一定压力。2014年1~7月，全社会固定资产投资259,493亿元，同比名义增长17.0%，增幅较上年同期回落3.1个百分点。1998年至2013年我国建筑业总产值及增长率如下图：

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  数据来源：国家统计局数据库

  受益于世界经济持续复苏以及我国“十二五”期间扩大内需的经济政策，我国基础设施投资建设的重心将逐步向城市轨道交通、保障性住房、水利水电、电网改造和新能源等工程领域转移，建筑市场依然具有较大的发展空间。近年来随着全社会固定资产投资基数的不断增加，全社会固定资产投资增速回落属于正常现象，通过改变目前粗放的发展模式，我国建筑业实力仍在不断增强，未来随着新型城镇化进程的进一步推进，我国建筑业发展不会出现大幅度减速的状况，增速存在再次加快的可能性。

  （2）建筑工程施工行业发展前景

  根据2011年7月国家住房和城乡建设部发布的《建筑业发展“十二五”规划》提出的目标：至“十二五”期末，全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上；全国工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上；全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长20%以上；全国建筑企业对外承包工程营业额年均增长20%以上，巩固建筑业支柱产业地位。同时，将支持大型企业提高核心竞争力，通过推进政府投资工程组织实施方式的改革，出台有关政策，引导推动有条件的大型设计、施工企业向开发与建造、资本运作与生产经营、设计与施工相结合方向转变；鼓励有条件的大型企业从单一业务领域向多业务领域发展，增强综合竞争实力；促进中小建筑企业向专、特、精方向发展。通过完善市场准入制度，规范各方主体市场行为，拓宽中小建筑企业发展的市场空间。通过给予中小建筑企业相应扶持政策，提供融资、信息、政府采购优惠、培训等公共服务，促进中小型建筑企业向专、特、精方向发展，大力发展建筑劳务企业，积极引导建筑周转材料、设备、机具等租赁市场发展。

  （3）建筑工程施工行业政策

  国家对建筑业实现资质等级管理和市场准入制度，建筑企业只能在相应资质范围内承接工程。目前涉及建筑业资质等级管理和市场准入的主要规范性文件为《建筑业企业资质管理规定》（建设部令第159号）、《建筑业企业资质等级标准》（建建[2001]82号）和《施工总承包企业特级资质标准》（建市[2007]72号）。

  1）国务院建设主管部门负责全国建筑业企业资质的统一监督管理。建筑业企业资质等级标准和各类别等级资质企业承担工程的具体范围，由国务院建设主管部门会同国务院有关部门制定。

  2）建筑业企业应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。

  3）建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包和劳务分包三个序列。

  4）按照工程性质和技术特点，这三个资质序列又分别划分为若干资质类别，各资质类别按照规定的条件划分为若干资质等级。目前施工总承包企业资质包括10 个资质类别的等级标准、专业承包企业资质包括60个资质类别的等级标准、劳务分包企业资质包括13个资质类别的等级标准。

  5）取得施工总承包资质的企业（以下简称施工总承包企业），可以承接施工总承包工程。施工总承包企业可以对所承接的施工总承包工程内各专业工程全部自行施工，也可以将专业工程或劳务作业依法分包给具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企业。取得专业承包资质的企业（以下简称专业承包企业），可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。取得劳务分包资质的企业（以下简称劳务分包企业），可以承接施工总承包企业或专业承包企业分包的劳务作业。

  3、商业地产行业

  （1）商业地产行业概况

  商业地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段。国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市商业场所的建设需求，构成了我国商业地产市场快速发展的原动力。

  （2）南宁区域商业地产发展情况

  广西的商业中心在南宁。南宁作为中国西南出海通道的重要枢纽城市，2012年至2014年度，实现地区生产总值分别为2,503.55亿元、2,803.54亿元和3,148.30亿元，经济保持较快增长。南宁较快的经济发展将有助于发行人商业地产业务发展。南宁高档写字楼集中分布在中央商务区内，特别是东盟商务区，代表了南宁商务写字楼的最高档次和形象。

  南宁市的商贸流通市场体系已经基本形成，市场辐射力已辐射整个广西地区，南宁市近年来不断加快商贸基础设施建设，商品市场体系不断完善。全市建成专业市场、农副产品批发市场及其各类市场650个，营业总面积超过500万平方米。南宁商业主要商圈包括一个省级商圈，即南宁中央商务区商圈，一个南宁市级，即朝阳商圈，以及其他多个城区商圈构成。商圈打造成效显著，琅东商圈包含航洋国际、华润万象城、新万达广场等多家高档商业成为广西第一商圈；朝阳商圈包括以旧万达广场为中心的老城区商业圈仍主要的中档商圈；江南商业与物流商圈包括淡村、华南、海吉星等物流搭配的批复专业市场商圈；同时区政府将五象总部基地提高到区直属发展的未来总部基地。其中，南宁中央商务区商圈是广西第一商圈，该商圈范围：从南湖以东，民族大道东段直到包括东盟商务区，以华润中心、航洋国际、新万达为核心；商圈以南宁国际会展中心为圆心，方圆5公里范围内，集聚着广西最高端、消费能力最强、经济最活跃的约100万人群。发行人南宁龙光世纪项目位于中央商务区商圈。

  2015年1-8月（截至8月24日），南宁各城区商铺成交总金额约为61.4亿元，成交面积将近20万平方米，均价29764元/平方米。从数据可以看出，今年1-8月，南宁市商铺成交的主力还是在青秀区，其以成交均价34584元/平方米，成交面积约8.9万平方米，总成交金额31亿元位居各城区之首。具体明细如下：

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  南宁写字楼主要以销售为主，90年代中期入市的泰安大厦、新兴大厦等写字楼曾经一度滞销，但随着近年来南宁城市经济持续快速发展，城市地位的提升，外来资本的大量进入，市场对商务写字楼的需求迅速增长，商务写字楼写字楼市场逐步升温。随着南宁经济的飞速发展，以及“中国-东盟博览会”永久性的落户，南宁积蓄大量写字楼需求，在高档写字楼方面表现得更加突出。写字楼下平均租金100-300元/平米/月，出租率稳定在80%以上。随着未来3至5年内产业结构的进一步调整，特别是南宁招商引资步伐加快，更多大型企业将广西甚至西南的总部落户南宁，写字楼的供需将更趋紧俏。从区域布局上看，南宁的写字楼主要集中在南宁城市中央商务区的核心—东盟商务区板块。包括金湖广场（原五象广场）写字楼群如地王国际商会中心、金源CBD，汇歌广场写字楼群如金融大厦、汇东国际、南湖名都，航洋国际与铂金大厦，华润中心，新万达广场，东盟商务区写字楼群如新加波园、南宁利海亚洲国际中心、其他使馆区项目。目前部分在售写字楼的市场价格如下：

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  （3）商业地产行业前景

  从未来发展前景来看，商业地产行业在“十二五”期间将进入平稳发展期。一方面，随着房产税试点深入并逐步推广、信贷政策持续收缩以及保障房建设加快，将进一步抑制房价的过快上涨、防止出现房价大起大落现象，同时，由于我国各地实施住宅限购政策，将导致一部分拟投入住宅的资金流入商业地产，增加商业地产的需求；而另一方面随着我国新型城镇化、新型工业化的进一步推进，经济结构向消费领域进一步倾斜，城市化进程将进一步加快，作为城市化进程的重要组成部分，商业地产也有望保持较快高速增长。上述因素都对发行人的商业地产板块带来利好消息。

  （4）商业地产行业政策

  房地产开发行业主要包括住宅地产、商业地产（包括办公楼、商业营业用房）两大细分子行业，其中商业地产受国家房地产行业收紧政策的影响相对住宅地产较小。

  （四）发行人面临的主要竞争状况与竞争优势

  1、主要竞争状况

  （1）高速公路行业

  发行人已建成通车的高速公路包括广西广贺高速贺州段、四川泸贵高速泸州段、广西贵梧高速、成都第二绕城高速东段等四段，总里程约达460公里，总投资超过390亿元。上述四段高速公路地处西南地区、对于西部大开发具有重要战略意义，随着该区域经济快速发展，也将使其具有较好的经济效益前景。四段高速公路的具体情况如下：

  广西广贺高速贺州段的线路规模76.43公里，总投资39.95亿元，是“7918”国家高速公路网18条东西横线之一汕头至昆明公路（G78）的重要路段，是广西通往粤、港、澳等珠江三角经济发达地区的重要通道，该路段的建成通车可使桂东地区独特的区位优势、丰富的旅游资源、低廉的要素成本在更广泛的范围内发展与共享，有利于广西加快融入泛珠江三角经济区，承接珠三角的经济辐射和产业转移。2013年9月22日，广西交通运输厅对广贺高速贺州段进行的竣工验收意见为：质量评价值92.63分，工程质量等级为优良；建设项目综合评分92.97分，综合评价等级为优良，同意通过竣工验收，自此广贺高速贺州段正式投入运营。2013年12月18日，广贺高速灵峰至怀集段正式建成通车，使得广贺高速全线贯通。根据《广西壮族自治区物价局、交通运输厅、财政厅关于重新核定公布我区高速公路车辆通行费收费标准的通知》（桂价费【2014】90号），自2014年8月1日起，广贺高速贺州段一类车基本收费标准由原来的0.40元/车公里调整为0.50元/车公里。随着广贺高速的全线贯通以及收费标准的提升，广西广贺高速贺州段通行费收入将有较大幅度提升。

  四川泸贵高速泸州段的线路规模77.30公里，总投资62.66亿元，是《四川省高速公路网规划》中成都引入线的组成部分，在2013年国务院公布的《国家公路网规划（2013年-2030年）》中纳入国家高速网规划（G4215）。泸贵高速泸州段作为四川省高速公路网布局规划中四川成都至贵州赤水公路的重要组成部分，不仅连接了四川省会成都市，也连接了省内自贡和泸州两大城市及贵州省赤水市，形成大城市间快速、便捷的运输大通道，对实现西部地区内引外联、通江达海，完善区域高速公路网，促进区域经济快速发展意义重大。

  泸贵高速泸州段的建设和运营得到了政府的大力支持，包括享受西部大开发15%的企业所得税征收标准，以及下述营业税征收标准：“建设期间的补助。从项目动工年度起，发行人通过财政预算列支方式，将本项目当年实收的建安营业税泸州市留成部分于当年全部支付给债券受托管理人，作为本项目的补助资金，用于本项目建设。如果按照甲乙双方的约定债券受托管理人需垫付用地费用，则上述发行人支付的资金首先用于偿还债券受托管理人垫付的用地费用。营运期的补助。在项目开始收费后10年内，发行人通过财政预算列支方式，将债券受托管理人当年所缴营业税泸州市留成部分于当年全部支付给债券受托管理人，作为本项目的补助资金，用于本项目。如果按照甲乙双方的约定债券受托管理人需垫付用地费用，则上述发行人支付的资金首先用于偿还债券受托管理人垫付的用地费用。”

  广西贵梧高速的线路规模198.33公里，总投资125.11亿元，是《广西高速公路网规划》布局中“横4”与“纵3”的重要组成部分，对实施国家《泛珠江三角洲区域合作公路水路交通基础设施规划纲要》和完善广西壮族自治区高速公路网布局具有重要的意义。贵梧高速的建成将进一步促进广西与珠江三角经济区的融合，刺激广西贵港至广东高要的“西江走廊”经济带的快速发展，带动“中国优秀旅游城市”梧州市、桂平市的旅游资源开发，具有较高的经济效益。

  成都第二绕城高速东段的线路规模108.01公里，总投资155.70亿元，是四川省高速公路网规划和成都市综合交通运输体系的重要组成部分，在区域路网中居于重要地位。四川省是西部大开发的经济发展高地，而成都更是四川省和我国西南地区的科技、金融、商贸中心和交通枢纽，成都第二绕城高速东段项目的建设将成为成都发展的重要支撑，而成都乃至四川地区快速的经济发展将给成都第二绕城高速东段项目带来良好的经济收益预期。

  上述四段高速公路的投资规模大、工程施工难度大，在运营投资过程中，发行人积累了丰富的行业经验，培养了一大批专业的项目人才。目前我国高速公路行业的投资运营主体主要是省级交通投资公司，在国家有关进一步鼓励民营企业加入基础设施建设行业的背景下，发行人成为首批加入高速公路投资运营行业的民营企业，丰富了高速公路行业的投资主体结构，逐步成为行业中坚力量。

  （2）建筑工程施工行业

  发行人在建筑工程施工领域具有长期的行业经验，发行人及其子公司拥有房屋建筑工程施工总承包壹级资质、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、公路桥梁工程施工总承包叁级资质等，长期积累的行业经验使其在行业内知名度不断攀升，行业竞争能力不断增强。发行人投资承建了多个市政和公共设施项目，包括汕头市中山东路改造项目、汕头市海滨路中段改造项目和惠州市中山医科大学附属惠亚医院（三甲级）、惠州市大亚湾西区一中新校区项目、防城港市桃花湾海洋文化主题休闲旅游区一期、国道321阳朔至桂林段扩建项目等，工程质量优良，获得了当地政府的好评。发行人在建筑工程施工领域的业务发展，为公司赢得了市场品牌效应。

  （3）商业地产开发行业

  发行人及其子公司具有十余年的房地产开发经验、拥有房地产开发国家壹级资质，熟悉房地产市场的周期性变化，具有较强的专业经营能力和应对市场风险的能力。在项目早期调研、规划、设计、施工、工程监理、项目策划定位、销售、物业管理等业务环节已形成“一体化”、“全产业链”的运营模式。

  发行人在商业地产方面充分发挥品牌效应，联袂国内外知名品牌商业运营商强强合作，实现“以房产带商业、以商业促房产”的共赢局面。在住宅地产方面，发行人专注于中端及中高端住宅市场，建立了涵盖土地拓展、规划设计、工程建设、营销策划等全流程产业链，以具较高附加值的创新产品引领市场，凭借“稳健投资”的理念确保业务健康稳步发展。基于发行人住宅地产板块已剥离并在香港上市，随着剩余尾盘销售完毕，发行人将不再进行住宅地产项目投资。

  南宁龙光世纪项目位于南宁中央政务区、中央商务区、东盟商务区的交集核心，未来重点发展以“中国——东盟”国际商务往来为核心的商业、会展、办公，片区发展潜力大，区位优势明显。该项目所在商圈为广西唯一的省级商业中心--南宁中央商务商圈，该商圈属广西最高档消费区域，消费力强，商业氛围日益浓厚，片区发展潜力很大。根据南宁城市总体发展规划，轻轨一号线将在此设置站点，交通便利，区位条件优越。南宁龙光世纪项目建筑形态基本为由一栋高360.20米的80层的超五星级酒店和总部基地写字楼及一栋170米的高端公寓式办公楼房及大型品牌商业裙楼组成，包括超五星级酒店、5A写字楼、高端商业。同时以前广场迎客区引导人流，创新式得将酒店大堂设置在最顶层，超高与低搭配彰显宏伟。裙楼主要设置高级商场、金融及酒店配套设施。群楼顶层设置整层架空，空中花园附设极富景观效益的室内游泳池，以此提高项目的整体价值。南宁龙光世纪项目效果图如下：

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  南宁龙光国际项目位于南宁五象新区内的五象总部基地的中心，周边道路及市政设施完善，交通便捷，是极具开发价值的地段之一。南宁龙光国际项目建筑形态基本为由两栋超高层总部基地写字楼及大型品牌商业裙楼组成，包括5A写字楼、高端商业。同时以前广场迎客区引导人流，创新式得将三栋高端写字楼有机分布，超高与低搭配彰显宏伟。裙楼主要设置高级商场、金融及酒店配套设施。群楼顶层设置整层架空，空中花园附设极富景观效益的室内游泳池，以此提高项目的整体价值。南宁龙光国际项目效果图如下：

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  此外，在物业管理领域，发行人拥有物业管理国家壹级资质，管理服务的楼盘超过50个。发行人充分发挥在商业地产开发行业的优势，获取投资回报较高的项目，从而为发行人核心业务的发展构筑起强有力的支撑。

  2、发行人的竞争优势

  （1）区域经济优势

  发行人高速公路项目主要位于四川、广西等国家西部大开发重点区域，随着国家对该区域的政策扶持力度不断加大，该区域经济发展速度显着加快，从而使发行人运营项目具有较好的发展前景。发行人南宁龙光世纪项目位于南宁中央政务区、中央商务区、东盟商务区的交集核心，未来重点发展以“中国——东盟”国际商务往来为核心的商业、会展、办公，片区发展潜力大，区位优势明显。南宁龙光国际项目位于南宁五象新区内的五象总部基地的中心，周边道路及市政设施完善，交通便捷，是极具开发价值的地段之一。

  （2）行业经验优势

  发行人在高速公路投资运营、建筑工程施工及房地产开发等领域的长期经营过程中，积累了丰富的行业经验，建立了完善稳健的盈利模式，掌握了丰富的项目资源。

  （3）运营效率优势

  发行人产业链完整，在项目早期调研、规划、设计、施工、工程监理、项目策划定位、销售、物业管理等业务环节已形成“一体化”、“全产业链”的运营模式，可通过内部的高度协调与合作，快速完成项目开发业务链的多项工作，从而提升项目效益。

  （4）银企合作优势

  发行人具有良好的资信水平和融资能力。发行人与国家开发银行、四大国有商业银行等国内大型金融机构建立了良好的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。良好的资信水平为发行人拓宽融资渠道打下了坚实的基础。

  （5）管理及人才优势

  发行人拥有一支经验丰富的高素质专业团队，管理层及核心员工稳定，员工整体素质较高，拥有丰富的项目运作及工程造价、施工管理经验。发行人各项规章制度健全、绩效考核机制明确、人才储备充足。综合来看，发行人的管理优势明显。

  （6）政府支持优势

  发行人四段高速公路地处西南地区、对于西部大开发具有重要战略意义，享受企业所得税按照15%标准征收的税收优惠，以及四川龙光泸贵高速享受营业税返还的优惠政策。

  3、发行人的经营方针及战略

  发行人将以高速公路投资、建设和运营为核心业务，在核心业务培育阶段，将适度开展投资回报高、项目周期短、资金回笼快的商业地产项目，并积极承接市政设施、轨道交通等新兴产业，以获取充沛的现金流入，支撑高速公路投资运营这一核心业务的稳健发展。

  （1）在高速公路投资运营板块，公司以建设并运营好目前四条高速公路为重点，未来在此基础上计划在沿海发达地区再投1至2条经营效益好的高速公路，截止募集说明书签署日，公司还未明确具体的投资计划。

  （2）在建筑工程施工板块，公司将加大对基础设施建设项目的投资，积极承接城市轨道交通、城际间道路等公共基础设施建设项目。

  （3）在商业地产开发板块，在完成南宁两个商业地产项目基础上，公司将结合核心业务培育阶段资金需求情况，适度投资受政策影响较小且资金回笼较快的新型商业地产项目；

  另外，公司将灵活调整投资结构，配合新型城镇化发展布局，适度拓展轨道交通投资建设项目、物流等新兴产业。

  （五）发行人主营业务收入情况

  发行人目前已形成高速公路投资运营、建筑工程施工及房地产开发（主要是商业地产开发）三大板块。最近三年，公司的主营业务收入及其构成情况如下表所示。

  单位：万元/%

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  2013年度、2014年度及2015年度，发行人营业总收入分别为322,615.53万元、326,951.99万元和340,946.44万元，其中2013年度营业收入较2012年度增长70.28%，增幅较大，主要原因系工程施工收入大幅增加所致。

  1、高速公路投资运营板块

  2013年度、2014年度及2015年度，发行人高速公路投资运营板块实现营业收入分别为19,137.23万元、31,366.90万元和81,015.17万元，呈现逐年上升趋势。其中：通行费用收入分别为19,137.23万元、31,329.09万元和59,176.84万元，在主营业务收入中的占比分别为5.93%、9.58%和17.76%。2015上半年，发行人四川泸贵高速泸州段服务区经营权转让收入21,000.00万元，进一步提高发行人高速公路投资运营板块收入水平。随着高速公路项目陆续建成通车，发行人通行费收入将逐年增加，高速公路投资运营板块的收入占其主营业务收入的比重有望逐步提升。

  2、建筑工程施工板块

  2013年度、2014年度及2015年度，发行人工程施工收入分别为137,444.39万元、220,590.72万元和137,906.72万元，在主营业务收入中的占比分别为42.61%、67.47%和41.38%，近三年整体呈上升趋势。发行人先后建设了汕头市中山东路改造项目、汕头市海滨路中段改造项目和惠州市中山医科大学附属惠亚医院（三甲级）、惠州市大亚湾西区一中新校区项目、防城港市桃花湾海洋文化主题休闲旅游区一期、国道321阳朔至桂林段扩建等公共基础设施项目。另外，发行人逐步进入高速公路及其他公路的路桥施工领域，获得了多个路段土方分包业务。

  3、商业地产开发板块

  2013年度、2014年度及2015年度，发行人住宅地产销售收入分别为95,294.56万元、2,784.02万元和24,752.06万元，在营业总收入中的占比分别为29.54%、0.85%和7.43%。发行人主要住宅地产业务在香港上市后，基于公司战略调整以及避免与上市公司同业竞争等考虑，除现有部分剩余住宅项目销售后补充发行人现金流之外，未来公司将不再从事住宅地产项目投资。

  2013年度、2014年度及2015年度，发行人商业地产销售收入分别是53,497.99万元、44,294.57万元和55,908.34万元，在主营业务收入中的占比分别为16.58%、13.55%和16.78%。发行人商业地产集中于南宁龙光世纪、南宁龙光国际两个项目投资运营。

  4、其他业务板块

  2013年度、2014年度及2015年度，发行人其他业务板块收入分别为15,533.01万元、17,641.26万元和33,655.18万元，在主营业务收入中的占比分别为5.26%、8.54%和10.10%，主要包括物业服务费收入、酒店经营收入和物流收入。

  八、发行人公司治理

  （一）公司治理结构

  1、股东会职权

  根据《公司章程》，股东会是公司经营和行政管理的最高决策机构，依照《中华人民共和国公司法》和章程规定行使职权。公司股东会由由全体股东组成，股东会行使下列职权：

  （1）决定公司的经营方针和投资计划；

  （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

  （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

  （4）审议批准董事会的报告；

  （5）审议批准监事会或者监事的报告；

  （6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

  （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （9）对发行公司债券作出决议；

  （10）对股东转让出资作出决议；

  （11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

  （12）制定和修改公司章程。

  对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

  2、董事会职权

  根据《公司章程》，公司设董事会，其成员为三名，由公司股东会选举产生，董事任期三年，任期届满时，连选可以连任。董事会设董事长一人，由公司股东会选举产生。依照《中华人民共和国公司法》和章程规定行使职权。董事会对股东会负责，行使下列职权：

  （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

  （2）执行股东会的决议；

  （3）决定公司的经营计划和投资方案，以及决定公司经营范围的重大变更；

  （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

  （5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

  （6）制定增加或者减少注册资本方案；

  （7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

  （8）决定公司内部管理机构的设置；

  （9）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

  （10）制定公司的基本管理制度；

  （11）法律法规和本章程规定的其他职权。

  3、监事职权

  根据《公司章程》，公司不设监事会，设监事一名，由公司股东会选举产生。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权：

  （1）检查公司的财务；

  （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （3）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；

  （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》的规定召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；

  （5）向股东会提出提案；

  （6）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼；

  （7）本章程规定的其它职权。

  董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

  4、总经理及经营班子职权

  根据《公司章程》，公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理任期三年，经董事会决定可以连任。公司法定代表人由总经理担任。总经理在任职期间，应严格遵守公司章程和公司相关规章制度的规定，并履行应由其履行的各项工作职责。如总经理任职过程中违反法律法规和公司章程及公司相关规章制度的规定，或履行职务过程中有重大过错的，董事会有权决定对其解聘。总经理对董事会负责，全面负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：

  （1）行使公司法定代表人的职权；

  （2）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

  （3）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （4）拟定公司内部管理机构设置方案；

  （5）拟定公司的基本管理制度；

  （6）制定公司的具体规章；

  （7）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；

  （8）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；

  （9）签署应由公司法定代表人签署的文件；

  （10）董事会授权的其他职责。

  （11）经理列席董事会会议。

  （二）发行人职能部门运行情况

  最近三年内，公司股东会、董事会、监事、高级管理人员均按照《公司法》和《公司章程》有序运行，相关人员的任职情况均符合相关法律法规及公司内部制度的要求。

  （三）发行人合法合规经营情况

  发行人最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  九、发行人独立经营情况

  发行人具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，能够自主经营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务经营、战略规划和投资等决策，具备直接面向市场独立经营的能力：

  （一）业务方面

  公司拥有独立、完整的自主经营能力，在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。公司设置了业务经营部门和管理部门，配备了专业经营和管理人员，独立开展经营业务活动。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，均由发行人以公司名义办理相关事宜。公司业务管理独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。

  （二）人员方面

  公司已建立健全了劳动、人事、工资、社保及公积金等人事管理制度，独立履行人事管理职责。公司能够按照《劳动法》的相关规定，与下属员工签订《劳动合同》，员工工资单独造册、单独发放。公司在地方社会保障及公积金部门建立了职工账户，为公司的全体员工独立缴纳社保及公积金。公司在劳动、人事及工资等方面均自主管理。

  纪海鹏先生兼任香港上市公司龙光地产（HK.3380）主席、行政总裁、兼任深圳优凯思董事、总经理；姚锦纵先生兼任深圳优凯思监事、广东龙光集团物业管理有限公司监事；除纪海鹏先生、姚锦纵先生之外，其余董事、监事及高级管理人员无对外兼职情况。

  （三）资产方面

  公司拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的完整性；公司不存在资产、资金及其他资源被控股股东占有或权属不清的情况。

  （四）机构方面

  目前公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，规范公司经营运作，建立了较为完善的法人治理结构。公司制订完善了《公司章程》和相关公司治理规章制度。公司董事会、监事职责清晰，有明确的议事规则，并能够得到切实的执行，拥有独立的决策机构和管理职能机构。发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与出资人完全独立。

  （五）财务方面

  公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司系统内建立了规范有序的财务管理体系，公司设立了独立的财务管理部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理、内部控制制度，独立开设银行账户、纳税，独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。

  十、发行人关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

  发行人根据《公司法》等相关规定，就本公司的关联方、关联交易的定价原则和定价方法、决策权限等方面作出了相关规定。最近三年，公司的关联交易不存在损害发行人及股东利益的情况；不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

  （一）关联交易制度

  为规范关联交易内部审批程序，发行人根据公司章程等制定了关联交易原则及内部审批程序。

  1、定价原则

  发行人若有关联交易，则按照市场价格交易。

  2、内部审批机构

  发行人与关联自然人发生交易金额在人民币50万元以下，以及与关联法人发生交易金额在发行人最近一期经审计归属于母公司股东权益0.5%以下的关联交易，由董事长审批。

  发行人与关联自然人发生交易金额在人民币50万元以上、发行人最近一期经审计归属于母公司股东权益5%以下的关联交易事项，以及与关联法人发生交易金额在发行人最近一期经审计归属于母公司股东权益5%以上的关联交易的关联交易，由董事会审议批准。

  发行人为关联人提供担保，不论金额大小，均应通过董事会审议。

  （二）关联方关系

  1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

  发行人控股股东、实际控制人纪海鹏先生。控股股东、实际控制人控制的除发行人及控股子公司以外的其他企业情况参见“本节发行人基本情况、五、发行人控股股东及实际控制人情况”。

  2、发行人控股及参股的公司

  发行人控股及参股公司的情况参见“本节发行人基本情况四、发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”。

  3、其他关联方情况：除公司控股股东以外的其他股东亦为关联方，具体参见“本节发行人基本情况、三、发行人股东持股情况”；公司董事、监事、高级管理人员亦为公司关联方，具体参见“本节发行人基本情况、六、发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况”。

  （三）关联交易情况

  已纳入公司合并财务报表范围的子公司与公司及子公司之间的关联交易及往来余额均已抵销。最近三年，发行人与合并报表范围以外的关联方关联交易情况如下：

  1、购销商品、接受和提供劳务情况：无。

  2、销售商品、提供劳务的关联交易：无。

  3、关联担保情况

  截至2015年末，公司无合并范围以外的关联方的担保情况。

  4、关联方往来款项

  最近三年，公司与合并报表范围以外关联方的往来款项余额如下：

  单位：元

  ■

  十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况

  为保证公司战略目标的实现，对公司经营活动中存在的风险进行管理，发行人结合实际情况建立和实施各项内部控制制度。发行人依法建立健全了关于信息披露、财务管理、对外投资、对外担保、对外融资、关联交易管理、内部审计以及对子公司管理的一系列内控制度。具体如下：

  1、财务管理方面

  为加强发行人的财务管理，规范财务行为，发挥财务在公司经营管理的作用，根据国家法律、法规及《企业财务通则》、《企业会计准则》、《会计法》、其他相关的法律法规，结合发行人实际情况，制定了财务管理制度。明确公司财务管理应当按照公司战略，合理筹集资金、有效运营资产、控制成本费用、规范利润分配，加强财务监督和财务信息管理。

  2、内部审计方面

  为规范公司内部审计工作，加强内部审计监督管理，公司制定了内部审计管理办法。该办法规定，审计监察中心作为公司内部审计管理机构，负责公司内部审计工作。内部审计的事项包括：

  （1）年度、季度经营指标及执行情况；

  （2）内部控制制度建立健全及执行情况；

  （3）财务管理及相关经济活动；

  （4）建设项目概预算及决算情况；

  （5）招标活动、合同签订及执行情况；

  （6）经营、开发经济效益；

  （7）关键岗位人员离任（职）审计：公司负责人离任或离职、财务负责人离职等两种情况出现应进行离任（职）审计。

  3、担保管理方面

  为规范发行人的对外担保行为，有效防范对外担保风险，确保资产安全，维护股东利益，根据《公司法》、《担保法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合发行人的实际情况，制定了对外担保管理制度。公司具有完整的对外担保决策机制和程序，通过对担保对象的评估、担保金额的确定、担保方式的选择等方面的严格控制，加强担保风险的防范。

  4、关联交易制度

  为规范公司及其子公司关联交易行为，明确关联交易管理责任和分工，控制关联交易风险，维护公司、股东及相关利益人的合法权益，公司制订了关联交易业务管理办法。公司的关联交易应当遵循以下基本原则，包括：符合平等公平原则。公司与关联方之间发生关联交易时，不得向关联方提供优于独立第三方可以获得的条件，交易的定价应遵循市场价格；符合关联方回避原则。在通过关联交易的会议上，在交易中有重大利益的关联人不得参与表决。公司必须就关联交易与有关人士或公司订立书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

  5、对子公司的管理

  发行人对公司资源、资产投资等方面建立了有效的控制机制，并制定了子公司管理制度以规范子公司在投资、资产抵押、担保、重大决策等方面的行为，以提高公司整体的风险防范能力。制度分别对治理结构和决策管理、财务管理、投资管理、经营责任考核等因素向子公司提出管理要求。子公司的投、融资行为等重大决策均需母公司批准后，方可执行。

  6、信息披露管理制度

  公司对于在经营运作中遇到可能对投资者决策产生重大影响的信息，都会在规定时间内、在规定媒体上、按照规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。为此，发行人根据《管理办法》等有关规定制定了信息披露管理制度以加强信息披露的管理，保护投资者合法权益。

  7、对下属子公司的控制

  子公司纳入公司的统一管理，同时接受公司各职能部门的统一协调和指导性管理。协调及指导性管理的内容包括：合并会计报表，财务监督控制；年度预算目标的落实、检查和考核；企业管理考评；管理层的任免；例行或专项审计等。

  8、投融资管理制度

  发行人下属子公司的对外融资需上报集团审批，集团本部根据投资预算评估借款金额和安排提款计划。发行人建立了完善的投融资审批制度，明确了管理层、董事会、股东会以及监事会各自在投融资中管理中的作用，决策程序科学合理，能较有效地控制投融资风险，公司重大投融资严格按照公司章程相关制度执行。

  9、安全生产制度

  发行人一贯非常注重生产安全与质量管理工作，并根据《关于加强企业生产中安全工作的几项规定》和《安全生产工作条例》及《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》条例等法律、法规和部门规章的要求，制定配套的质量与安全生产的日常管理制度，进一步落实安全生产管理工作督促项目公司贯彻落实质量与安全生产管理工作。

  10、突发事件应急预案

  发行人自成立以来，制定了《突发事件处置应急预案》，并成立了安全生产委员会突发事件协调领导小组，由集团总经理担任组长。协调领导小组下设办公室，承担建筑施工及高速公路运营安全突发事件日常工，指导和监督项目公司对施工项目、高速公路运营加强安全防范、监控和管理安全工作；在有突发事件发生后，及时将突发事件的有关信息报告集团协调领导小组组长。小组每年组织相关人员参与各项预案的演习，对预案的科学性、实用性进行检验，也使相关人员通过演习对预案深入理解，提高队伍的战斗力；同时，通过演练，发现预案存在的问题，每年进行修订和完善，目前公司的各项预案日趋完善。

  十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

  （一）信息披露事务相关制度安排

  发行人应按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括年度报告和临时报告；审计报告每年披露一次，跟踪评级报告每年至少一次，如中国证监会、交易所等主管机构增加新的信息披露要求，则从其规定。

  （二）投资者关系管理相关制度安排

  为保证本期债券投资者利益，发行人与受托管理人签订《债券受托管理协议》，订立《债券持有人会议规则》，约定投资者权利及具体保护措施，该些安排在债券违约前、中、后各环节均对投资者起到了一定的保护作用。

  第四节财务会计信息

  本募集说明书所载最近三年的财务报告均按照《企业会计准则》的规定编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照《企业会计准则》编制的最近三年的财务报告为基础。本公司最近三年财务报告经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2013年和2014年经审计的财务报告及2015年经审计的财务报告。

  一、最近三年的财务报表

  （一）关于最近三个会计年度财务报告审计情况

  亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计原则对发行人2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2013年度、2014年度合并及母公司的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了亚会B审字（2015）261号标准无保留意见；对发行人2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的利润表和现金流表以及财务报表附注进行了审计，出具了亚会B审字（2016）0710号标准无保留意见。

  最近三年的财务报告所遵循的会计政策未发生重大变化。

  （二）合并财务报表

  本公司最近三年的合并资产负债表，以及最近三年的合并利润表、合并现金流量表如下：

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  （下转B19版）