证券时报多媒体数字报

  （上接B18版）

  本公司最近三年末的母公司资产负债表，以及最近三年的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  母公司资产负债表

  单位：元

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  母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：元

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  二、最近三年合并财务报表范围的变化情况

  （一）2015年合并财务报表合并范围的变动情况

  2015年，发行人新纳入合并的子公司4家，明细如下：

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  （二）2014年合并财务报表合并范围的变动情况

  2014年，发行人新纳入合并的子公司2家，明细如下：

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  其中，截至2015年末，由于公司实际业务尚未开展，珠海市横琴金骏置业有限公司的认缴资本尚未到位。

  （三）2013年合并财务报表合并范围的变动情况

  2013年因转让两公司股权，减少两家纳入合并，分别是：佛山市阳光海岸房地产有限公司、广东现代建筑设计与顾问有限公司；新成立五家公司纳入合并，分别是：贵港市亿图基业建筑有限公司、桂林汇达阳桂投资有限公司、桂林骏景投资有限公司、惠州大亚湾龙光城戴斯酒店有限公司、汕头市龙光酒店资产管理有限公司。明细如下：

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  三、最近三年的主要财务指标

  （一）主要财务指标

  1、合并报表口径

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  2、母公司报表口径

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  上述财务指标的计算方法如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债；

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  （3）资产负债率=负债合计/资产总计；

  （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  （5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

  （6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

  （7）应收账款周转天数=营业收入*2/（期初应收账款+期末应收账款）]；

  （8）存货周转天数=营业成本*2/（期初存货+期末存货）；

  （9）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

  （10）经营现金流利息保障倍数=经营性现金流量净额/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

  （11）净资产收益率=净利润/年末净资产×100%；

  （12）扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益的净利润/年末净资产×100%；

  （13）总资产报酬率=（利润总额+财务费用利息支出）/年末资产总额×100%。

  （二）非经常性损益

  参考中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：

  单位：万元

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  四、管理层讨论与分析

  公司管理层结合公司最近三年的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。

  （一）发行人财务分析（合并口径）

  1、资产情况分析

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  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司资产总额分别为2,935,615.72万元、3,536,638.87万元和4,467,989.72万元；近三年发行人总资产复合增长率为23.37%，总资产持续增长的主要原因是高速公路项目陆续开工建设并建成通车、无形资产和投资性房地产、固定资产的余额大幅增加所致。

  其中：流动资产分别为672,849.53万元、381,857.77万元和443,169.91万元，占总资产的比例分别为22.92%、10.80%和9.92%；在流动资产构成中，其中主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。非流动资产分别为2,262,766.19万元、3,154,781.11万元和4,024,819.82万元，占总资产的比例分别为77.08%、89.20%和90.08%。在非流动资产构成中，其中主要为可供出售金融资产、持有到期金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产等。

  （1）货币资金

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的货币资金金额分别为184,101.39万元、63,113.18万元和106,157.44万元，货币资金占总资产的比例分别为6.27%、1.78%和2.38%。2014年末公司货币资金余额较2013年末减少120,988.21万元，降幅为65.72%%，主要是因为公司2013年底前高速公路项目提取后的银行贷款资金在2014年投入项目建设。2015年末公司货币资金余额较2014年末增加43,044.26万元，增幅为68.20%，主要是因为银行存款大幅增加所致。

  （2）应收账款

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司应收款金额分别为20,198.89万元、7,894.66万元和55,311.74万元，占总资产的比例分别为0.69%、0.22%和1.24%，占比较小。截至2015年末，发行人应收账款前5名单位的明细如下：

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  其中，公司应收汕头市城市管理局2,083.87万元款项系公司承建汕头市天山北路和金禧中学金禧小学而形成的工程款，因该工程属于旧城改造工程的一部分、整体尚未完工结算，因此导致该款项仍未结算，该款项已经计提坏账准备。

  （3）预付款项

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司预付款项分别为117,738.53万元、10,884.34万元和4,769.03万元，占总资产的比例分别为4.01%、0.31%和0.11%，占比较小。发行人预付款项主要为预付未结算的工程款，其中2014年末公司预付账款2013年末减少106,854.19万元，减少的幅度较大，主要原因是2014年度四川泸贵高速泸州段公路完工通车，预付款项转入无形资产（高速公路特许经营权）科目；广西贵梧高速公路进入收尾阶段，大量预付款项结算转入在建工程。

  （4）其他应收款

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司其他应收款金额分别为135,238.66万元、68,299.12万元和34,684.06万元，占总资产的比例分别为4.61%、1.93%和0.78%，最近三年的其他应收款金额较大，但呈现下降趋势。2014年末其他应收款较2013年末减少66,939.54万元，降幅为49.50%，降幅较大，主要是往来款收回所致。2015年末其他应收款较2014年末减少33,615.06万元，降幅为49.22%，主要是收回合作单位的往来款。截至2015年12月31日，其他应收款金额前五名单位情况如下：

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  截至2015年末，发行人前五大其它应收账款的具体账龄情况如下：

  单位：万元

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  公司其他应收款坏账准备计提方法分为单项重大并单项计提、单项不重大并单项计提以及按账龄段组合计提等三个类别，其中按账龄段组合计提的坏账准备计提比例为1年以内1%、1至2年3%、2-3年5%、3-4年10%、4-5年15%、5年以上20%。公司最近二年的账龄及计提坏账准备情况如下：

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  2014年末，发行人无其他应收款中应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款情况。

  （5）存货

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的存货账面价值分别为207,958.06万元、231,606.26万元和242,161.42万元，占总资产比例分别为7.08%、6.55%和5.42%。公司存货主要由公司地产项目开发成本以及完工但未结算的公共基础设施工程构成。2014年末公司存货较2013年末增加23,648.20万元，增幅为11.37%，主要原因是公司南宁龙光世纪项目和南宁龙光国际项目开工建设增加了开发成本。2015年末公司存货较2014年末增加10,555.16万元，增幅为4.56%，主要原因是商业地产项目南宁世纪和南宁国际增加投入所致。截至2015年末，公司存货的具体情况如下：

  单位：万元

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  （6）长期股权投资

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的长期股权投资分别为5,304.23万元、0万元和0万元。公司2013年的长期股权投资为对参股公司汕头市星光物流有限公司的投资，2014年8月通过拍卖程序，公司收购了汕头市星光物流有限公司剩余的18.66%股权，对其持股100%，达到实质的控制，对在2014年度财务报表中纳入了合并范围。

  （7）投资性房地产

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的投资性房地产分别为14,286.00万元、42,420.99万元和82,078.70万元，占总资产的比重分别是0.49%、1.20%和1.84%。

  公司2013年末的投资性房地产主要为发行人子公司龙光股份拥有的位于佛山市禅城区湖景路8号1区四十一座P1、P2商业用房。2013年度的变动额依据为佛山大诚房地产土地估价与资产评估有限公司于2014年1月17日出具的资产评估报告。

  公司2014年末投资性房地产账面价值较2013年末增加28,134.99万元，增幅为196.94%，主要原因佛山市禅城区湖景路8号1区四十一座P1、P2商业用房部分出售的同时，发行人增加了三宗投资性房地产。公司2015年末投资性房地产账面价值较2014年末增加39,657.71万元，增幅为93.49%，主要原因世纪大厦酒店项目和星光物流项目账面价值增加所致。截至2015年末，公司投资性房地产的明细如下：

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  （8）固定资产

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的固定资产账面价值净额分别为63,875.52万元、97,343.95万元和125,165.67万元，占总资产的比重分别是2.18%、2.75%和2.80%。2014年末公司的固定资产较2013年末增加33,468.43万元，增幅为52.40%，主要是发行人泸贵高速泸州段建成通车、增加了收费设备。2015年末公司的固定资产较2014年末增加27,821.72万元，增幅为28.58%，主要是新增建成通车的高速公路配套机器设备账面价值增加所致。截至2015年末，公司的固定资产明细如下：

  单位：万元

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  （9）在建工程

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的在建工程余额分别为1,814,896.16万元、2,117,718.22和1,720,580.12万元，占总资产的比重分别是61.82%、59.88%和38.51%，虽然占比较高，但过去三年逐年下降。在建工程主要是在建的高速公路项目，近三年逐年增加主要原因是发行人高速公路建设投入逐年大幅增加所致。2014年末在建工程较2013年末增加了302,822.06万元，增幅为16.69%。2015年末在建工程较2014年末减少了397,138.10万元，降幅为18.75%，主要是因为发行人旗下广西贵梧高速公路建成通车、相应的在建工程转入无形资产（高速公路特许经营权）较大所致。截至2015年末，公司的在建工程明细如下：

  单位：万元

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  （10）无形资产

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的无形资产分别为349,896.47万元、884,660.26万元和2,076,971.11万元，占总资产的比例分别为11.92%、25.01%和46.49%。其中，高速公路特许经营权是公司无形资产的主要组成部分，截至2014年末，公司高速公路特许经营权的明细为：

  单位：万元

  ■

  公司高速公路特许经营权采取工作量法进行摊销，随着高速公路陆续建成通车、且车流量逐年提高，公司未来高速公路特许经营权的摊销金额将逐年有所提高。报告期内，公司高速公路特许经营权摊销的情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司的高速公路特许经营权摊销的具体方法与步骤是：a.按各类车型的预测通车数据、通行费收费标准预测经营期车辆通行费总收入；b.将上述预测经营期车辆通行费总收入除以一类客车（标准车型）收费标准换算出总车流量（标准车型）；c.以高速公路特许经营权原值除以总车流量（标准车型）计算出高速公路特许经营权单车摊销额；d.高速公路当月计提摊销金额=高速公路特许经营权单车摊销额×当月实际通车量（其中：当月实际通车量=当月实际通车费收入/当月一类客车全程收费标准）。

  报告期内，广西广贺高速公路按各类车型的预测通车数据、通行费收费标准预测经营期车辆通行费总收入和换算标准车型通车量情况如下：在2010年10月至2013年12月末期间，根据广西交通规划勘察设计研究院出具的《广西贺州至广东怀集高速公路八步至灵峰段工程可行性研究报告》及实际通车情况预测经营期车辆通行费总收入为116.4亿元、折算成一类客车（标准车型）的总车流量为38,800万辆；2011年广西正德资产评估有限公司出具了《广西龙光广贺高速公路有限公司拟进行以财务报告（车辆通行费收入分析预测）为目的的评估报告说明（正德资评报字（2011）第019号）》预测经营期车辆通行费收入为301亿元（见附件一）、折算成一类客车（标准车型）的总车流量为67,628.75万辆，该报告出具后，发行人并未立即调整摊销依据、而是按照相对保守的方案计提摊销，即仍按照可研报告预测的收入及总车流量计提摊销（因此相比按照上述评估报告计提摊销要高）；2014年始，发行人根据2011年至2013年实际通车情况与上述评估报告预测值匹配，发行人调整摊销计提依据，即按照上述评估报告的预测收入及总车流量计提摊销；2015年根据广西正德资产评估有限公司出具了《广西龙光广贺高速公路有限公司拟进行以财务报告（车辆通行费收入分析预测）为目的的评估报告说明（正德资评报字（2015）第069号）》，预测2015年1月1日至2040年9月27日剩余经营期车辆通行费总收入为343亿元、折算成一类客车（标准车型）的总车流量76,236.30万辆。报告期内，根据上述预测及广西广贺高速的实际通车量计算总车流量、单车摊销额以及路产实际通车量、实际计提摊销金额明细表如下：

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  备注：《广西龙光广贺高速公路有限公司拟进行以财务报告（车辆通行费收入分析预测）为目的的评估报告说明（正德资评报字（2015）第069号）》预测的2011年至2013年的通行费收入分别为12,045万元、13,612万元和15,381万元，比实际通行费收入略低。

  按照四川省交通厅交通勘察设计研究院出具的《泸州至赤水（川黔界）公路工程可行性研究报告》，四川泸贵高速泸州段通车费以0.85元/公里（折算标准车型）的收费标准预测的经营期车辆通行费总收入为2,033,900万元，由于四川泸贵高速泸州段最终获审批的通行费收费标准为0.62元/公里（折算标准车型），因此调整预计总通行费总收入为1,500,251万元（见附件一）、折算成一类客车（标准车型）的总车流量为31,117.47万辆，四川泸贵高速泸州段路产计提摊销明细如下：

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  按照广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院出具的《梧州至贵港高速公路交通量预测及财务分析报告》，广西贵梧高速经营期通车费以0.7元/公里（折算标准车型）的收费标准预测的通行费总收入为11,103,488万元；由于广西贵梧高速最终获审批的通行费收费标准为0.5元/公里（折算标准车型），因此调整预计总通行费总收入为7,931,628万元（198公里×0.5元/公里×80,117.46万辆=7,931,628万元）、折算成一类客车（标准车型）的总车流量为80,117.46万辆。广西贵梧高速路产计提摊销明细如下：

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  公司根据工程可行性报告或聘请第三方评估公司对旗下高速公路未来经营期间的通行费收入进行预测并折算成一类客车（标准车型）的总车流量，并根据实际情况进行合理调整，有关预测数据合理；并以此计算高速公路特许经营权单车摊销额，最后根据每月实际通车量计提路产摊销，摊销计提程序和方法合理。综上所述，公司高速公路特许经营权的摊销计提是充分的。

  2、负债情况分析

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  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的负债总额为2,002,978.50万元、2,388,165.98万元和3,093,125.98万元。公司近三年负债规模呈增长态势，主要系公司高速公路项目投资增加，相应项目贷款规模增加所致。

  其中：截至2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动负债分别为401,566.61万元、359,945.10万元和342,113.97万元，占总负债的比例分别为20.05%、15.07%和11.06%。截至2013年末、2014年末和2015年末，公司非流动负债分别为1,601,411.89万元、2,028,220.87万元和2,751,012.01万元，占总负债的比例分别为79.95%、84.93%和88.94%。公司的应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款是公司负债的主要组成部分。

  （1）短期借款

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的短期借款分别为0万元、0万元和0万元。因2013年、2014年公司高速公路项目融资以长期借款为主，因此短期借款余额均为0。2015年公司在银行间市场发行了短期融资券，截止2015年末已全部归还。

  （2）应付票据

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的应付票据分别为57,000.00万元、92,410.00万元和10,000.00万元，占总负债的比例分别为2.85%、3.87%和0.32%。公司的应付票据全部为银行承兑汇票。最近三年，公司采用银行承兑汇票支付高速公路工程施工方、材料供应商款项的金额逐年增加。上述银行承兑汇票在到期前，授信银行将给公司发放5年以上长期贷款用于归还票据承兑款项。

  （3）应付账款

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的应付账款余额分别为103,356.84万元、115,340.24万元和126,222.08万元，占总负债的比例分别为5.16%、4.83%和4.08%。公司的应付账款主要是应付高速公路施工工程款。公司2014年末应付账款较2013年末增加11,983.40万元，增幅为11.59%；公司2015年末应付账款较2014年末增加10,881.84万元，增幅为9.43%。最近三年，公司应付账款逐年增加，主要是应付高速公路施工工程款，随着工程的快速推进而逐年大幅增长所致。截至2015年末，公司应付账款前五名的情况如下：

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  公司应付账款账龄以1年以内为主，最近三年的具体情况如下：

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  （4）预收款项

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的预收款项分别为44,818.44万元、13,717.00万元和8,689.72万元，占总负债的比例分别为2.24%、0.57%和0.28%。公司的预收款项主要是预收购房款和预收工程款，近三年呈逐年递减趋势，主要原因均是房屋交付后预收账款转为营业收入所致。2015年末，公司预收款项较2014年末下降5,027.28万元，降幅为36.65%，主要系预收款结转收入所致。发行人预收款项以1年以内账龄为主，最近三年的预收款项帐龄情况如下：

  单位：万元

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  （5）其他应付款

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的其他应付款分别为141,785.84万元、105,860.37万元和141,135.55万元，占总负债的比例分别为7.08%、4.43%和4.56%，主要是工程项目的履约保证金、预提增值税、股东往来款项、以及其他往来款项等。最近三年，公司的其他应付款逐年减少，主要原因是公司股东往来款通过决议转增为资本公积。截至2015年末，公司其他应付款前五名的情况如下：

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  公司其他应付款帐龄以1年以上为主，最近三年的预收款项帐龄情况如下：

  单位：万元

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  （6）应交税费

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的应交税费分别为15,638.86万元、-1,334.71万元和3,851.93万元。公司缴纳税收的过程中，部分税费按照项目预售后预交税费，项目完工后结转计提税费、并在次月缴纳。如果预交税费高于应计提税费，将导致该时点的应交税费金额为负值；如果项目完工后结转计提税费金额较大，但该时点预交税费金额较小，则会体现该时点应交税费金额较大。2013年12月，公司汕头世纪大厦和汕头42街区两个项目完工结转收入、计提的税费金额较大，但相关项目预售后预交税费金额累计金额小于计提税费金额11,191.89万元，从而导致年末时点的应交税费金额较大。2014年，发行人及时缴纳应缴未交税费，2014年预交税费金额大于应计提税费金额，导致年末时点应交税费金额为负值。公司会计期间的期末应交税费金额波动属于正常现象，报告期内公司未受到税务部门的处罚。

  （7）长期借款

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的长期借款余额分别为1,598,286.81万元、2,023,682.00万元和2,703,745.00万元，占总负债的比例分别为79.80%、84.74%和87.41%，公司的长期借款主要是高速公路项目长期借款。最近三年公司的长期借款逐年上升，主要原因为发行人高速公路项目逐年投入较大，对资金需求量较大。

  3、所有者权益分析

  单位：万元

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  （1）实收资本

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的实收资本分别为68,400.00万元、87,360.00万元和100,000.00万元。报告期内，公司实收资本有所增长。

  （2）资本公积

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的资本公积余额分别为562,373.42万元、711,059.07万元和785,075.91万元。报告期内公司资本公积余额大幅增加，主要原因为：最近三年，公司高速公路项目建设投入较大且逐年增加，为了满足发行人的资金需要，公司股东通过往来及暂借款给予公司发展支撑，并在各年度或季度末，经股东会决议，将往来及暂借款累积余额暨对发行人的债权转增至资本公积。2013年、2014年及2015年，公司因上述原因形成的资本公积分别为18亿元、13.49亿元以及8.06亿元。

  （3）未分配利润

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的未分配利润分别为287,750.58万元、335,654.16万元和391,216.11万元。公司经营稳健、报告期内实现净利润可观，发行人近年来未分配利润有所增加。公司计划未来5年不进行利润分配。

  （4）归属于母公司所有者权益

  截至2013年末、2014年末和2015年末，发行人归属于母公司所有者权益分别为922,737.71万元、1,138,470.98万元和1,299,600.01万元，报告期内，公司的净资产逐年快速增长。

  4、现金流量分析

  单位：万元

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  （1）经营活动现金流量分析

  公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品和提供劳务收到的现金、收到其他与经营活动有关的现金，现金流出主要为购买商品和接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金等。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为55,384.25万元、2,941.90万元和160,879.66万元，2014年较2013年减少幅度较大，主要原因是公司住宅地产大部分在2013年销售完成、2014年住宅地产的销售金额大幅减少所致。2015年，公司经营活动产生的现金流量净额较2014年有较大幅度改善，主要原因系一方面是发行人销售商品和提供劳务收到的现金增加，发行人旗下高速公路陆续通车，逐步产生稳定的现金流入，商业地产项目开始预售，现金流入增加；另一方面是发行人收到其他与经营活动有关的现金与支付其他与经营活动有关的现金之间的差额减少。

  （2）投资活动现金流量分析

  公司投资活动产生的现金流入主要为收回投资、取得投资收益收到的现金，现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金、投资支付的现金等。最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额为-528,363.50万元、-566,141.09万元和-788,467.92万元，近三年投资活动现金流均表现为净流出。2015年，公司投资支出进一步加大，投资活动产生的现金流量净流出较2014年增加了39.27%，主要原因是公司成都第二绕城高速公路以及南宁商业地产项目建设投入所致。截至2015年末，发行人四条高速公路均建成通车，预计未来投资支出将有所减少。

  （3）筹资活动现金流量分析

  公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金、吸收投资收到的现金、收到的其他与筹资活动有关的现金，现金流出主要为偿付债务支付的现金、分配股利利润或偿付利息所支付的现金、支付的其他与筹资活动有关的现金。最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为496,046.32万元、442,210.98万元和670,629.57万元，公司筹资活动产生的现金流量规模较大。2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2014年大幅度增加，增幅39.27%，主要原因是一方面是公司通过发行短期融资券、中期票据等方式拓展融资渠道；另一方面是因为公司偿付债务支付的现金大幅减少。

  发行人筹资活动产生的现金流量净额均为正值且数额较大，筹资活动和经营活动得到较好的匹配，从而为公司持续稳定扩张提供资金支持；公司筹资活动产生的现金流较好地补充了投资活动现金流的缺口，有效地支持了公司各项业务的稳步发展。

  5、偿债能力分析

  本公司最近三年主要偿债能力指标如下表所示：

  ■

  （1）流动比率和速动比率

  从短期偿债指标来看，截至2013年末、2014年末和2015年末，发行人流动比率分别为1.68、1.06和1.30，速动比率分别为1.16、0.42和0.59。公司流动比率和速动比率呈现波动趋势。2014年末流动比率及速动比率较2013年末有所下降，主要是由于货币资金及预付款项等流动资产减少较多，同时发行人应付票据增加所致。发行人应付票据（银行承兑汇票）到期前，授信银行将为公司发行长期贷款用以归还承兑款项，因此发行人实际的短期偿债压力较小。2015年末，发行人速动比率为0.59，较2014年末有较大改善，说明发行人短期偿债能力有所提高。

  （2）资产负债率

  从长期偿债指标来看，截至2013年末、2014年末和2015年末，发行人合并口径资产负债率分别为68.23%、67.53%、69.23%，资产负债率较高，但符合高速公路行业特征，处于行业内合理水平，而且逐年小幅下降，处于不断改善状态。公司2015年末资产负债率较2014年末略有回升。

  （3）利息保障倍数

  从利息保障倍数来看，发行人最近三年的利息保障倍数分别为1.71、1.41和1.41。报告期内，公司利息保障倍数略有下降，主要是发行人近年来有息负债增加较多、利息支出增加所致，但总体维持在较高水平。

  从经营现金流利息保障倍数来看，发行人最近三年的经营现金流利息保障倍数分别为0.56、0.02和1.08。报告期内，公司经营现金流利息保障倍数数值较低、且逐年有所下降，主要原因包括：一方面是公司住宅地产大部分在2013年销售完成、2014年住宅地产的销售金额大幅减少，导致报告期内发行人经营活动产生的现金净额有所下降；另一方面是报告期内公司除广西广贺高速以外的其他三条高速公路处于建设高峰期，建设期利息支出规模较大、但是尚未产生现金流入，导致经营现金流利息保障倍数较低。虽然发行人最近三年的经营现金流利息保障倍数数值较低，但是同期发行人股东对公司的投入较大，最近三年，发行人股东对公司投入分别为182,500.00万元、153,839.00万元和53,255.00万元，从而保障了发行人有息债务的及时偿付。

  随着发行人四川泸贵高速泸州段、广西贵梧高速陆续建成通车，发行人经营活动产生的现金流净额在2015年上半年有所改善、经营现金流利息保障倍数的数值也得以改善。此外发行人旗下四川成都第二绕城高速东段2015年底建成通车，发行人未来利润总额、经营现金流有望逐步增加，发行人利息保障倍数、经营现金流利息保障倍数有望得到一定的提高。

  6、盈利能力分析

  公司最近三年的经营情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （1）营业收入分析

  1）营业收入构成

  公司最近三年营业收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  最近三年，发行人营业收入稳步增长，发行人主营业务收入占营业收入比例分别为99.99%、98.20%和97.74%。

  2）主营业务收入构成

  公司最近三年主营业务收入按板块划分情况如下表所示：

  单位：万元、%

  ■

  最近三年，公司主营业务收入规模逐年增加，分别为322,592.09万元、326,951.99万元和333,237.46万元。公司2014年主营业务收入较2013年增幅不大，主要原因是虽然公司高速公路投资运营板块和建筑工程施工板块仍有较快增长，但公司住宅地产在2013年基本完成所有项目销售且后续不再新增项目，导致住宅地产销售收入大幅下降。公司2015年主营业务收入较2014年增幅不大，主要原因是虽然高速公路投资运营板块和公司住宅地产大幅增长，建筑工程施工板块下降较多。

  最近三年，公司作为核心业务的高速公路投资运营板块的收入逐年增长，分别为19,392.18万元、31,366.90万元和81,015.17万元。2014年高速公路业务板块收入较2013年增加了11,974.72万元，增幅为61.75%。2015年公司高速公路投资运营板块收入达到81,015.17万元，较2014年同期增幅较大，主要是因为四川泸贵高速泸州段通车后，其服务区经营权转让收入达到21,000.00万元。公司四条高速公路于2015年底全部建成通车，公司高速公路投资运营板块收入进一步提高。

  最近三年，公司建筑工程施工板块的收入逐年增长，分别为137,444.39万元、220,590.72万元和137,906.72万元。公司2014年建筑工程施工板块的收入较2013年增加了112,498.92万元、增幅为450.98%，主要因为公司完工并结算的高速公路土方工程项目增加，同时承接的市政和公共基础设施项目陆续进入回购期，该板块业务收入增长较快。公司2015年建筑工程施工板块的收入较2014年下降了82,684.00万元、降幅为37.48%，主要因为原承接的土石方工程、石方爆破挖运及利用工程等施工工程大部份工程量于2014年度完成，2015年度主要工作为工程结算工作，新承接的施工项目有所减少所至。

  最近三年，公司房地产开发板块的收入分别为148,792.55万元、47,078.59万元和80,660.39万元。其中：公司商业地产的收入分别为53,497.99万元、44,294.57万元和55,908.34万元，呈现波动态势。2015年商业地产收入较去年增幅较大，主要原因系新增南宁世纪项目销售结转收入所致。公司住宅地产的收入分别为95,294.56万元、2,784.02万元和24,752.06万元。报告期内，公司住宅地产收入下降幅度较大，主要是因为根据公司战略规划，在大部分住宅地产项目在香港上市之后，剩余现有住宅地产项目销售作为补充公司现金流的手段，公司不再新增住宅地产项目投资。

  最近三年，公司其他业务板块的收入分别为16,962.97万元、27,915.78万元和33,655.18万元，逐年稳步提升。公司其他业务板块主要包括物业服务、酒店经营、物流等业务。

  （2）营业成本分析

  1）营业成本构成

  公司最近三年营业成本情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  发行人营业成本构成比例与营业收入的构成比例基本一致。

  2）主营业务成本构成

  公司最近三年主营业务成本按板块划分情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  最近三年，公司主营业务成本有所起伏，分别为216,266.09万元、234,275.84万元和209,207.31万元。其中公司2014年主营业务成本较2013年增加18,009.75万元，增幅不大；公司2015年主营业务成本较2014年下降25,068.53万元，降幅为10.70%，主要原因系收入结构上的变化，毛利率较底的工程施工收入有所减少，毛利率较高的高速公路投资运营板块的收入有所提高。

  （3）公司主营业务毛利及毛利率分析

  发行人最近三年的主营业务毛利及毛利率情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  最近三年，公司主营业务的毛利基本稳定，分别为106,325.99万元，92,676.15万元和124,030.15万元，其中：高速公路投资运营板块的毛利分别为10,776.09万元、20,611.19万元和36,249.87万元，逐年稳步增长，随着发行人高速公路全部建成通车，该板块的毛利有望持续增长；建筑工程施工板块的毛利分别为33,969.66万元、47,649.82万元和40,671.77万元，近三年有所上升，主要是因为公司完工并结算的高速公路土方工程项目增加，同时承接的市政和公共基础设施项目陆续进入回购期；房地产开发板块的毛利分别为58,587.29万元、19,503.34万元和19,279.54万元，近三年的降幅较大，主要是因为根据公司战略规划，现有住宅地产项目销售完成后，不再新增住宅地产投资。

  最近三年，公司主营业务毛利率水平近年来有所下降，分别为32.96%、28.35%和37.22%，呈现较大波动。在大部分住宅地产项目剥离并在香港上市之后，剩余部分住宅地产项目后续销售作为补充公司现金流的手段，公司不再新增住宅地产项目投资，随着留存的住宅地产项目销售完毕，公司主营业务结构发生变化，因此公司毛利率有比较大的波动属于正常现象。其中：

  1）最近三年，公司高速公路投资运营板块的毛利率分别为55.57%、65.71%和61.26%，2014年相比于2013年有所上升，主要原因是公司旗下广贺高速公路通车量逐年提高，且于2014年提高了收费标准；2015年毛利率较2014年略微下降，主要是新增运营项目的毛利率低于旧项目。

  2）最近三年，公司建筑工程施工板块的毛利率分别为24.72%、21.60%和29.49%，基本稳定，属于承接的工程项目毛利率正常波动。

  3）最近三年，公司房地产开发板块的毛利率分别为39.38%、41.43%和23.90%，有所下降，其中，商业地产的毛利率分别为50.61%、49.29%和35.28%；住宅地产的毛利率分别为33.07%、-83.69%和-1.79%，住宅地产毛利率水平变化较大，2014年住宅地产的毛利率为负值，主要原因是发行人多个住宅地产在本年度结项并结转所有项目成本，但由于以前年度对成本预估不足，导致该年度有关项目结余的成本大于相应项目的销售收入。

  （4）期间费用分析

  最近三年，公司的期间费用情况如下：

  ■

  最近三年，发行人期间费用占营业收入的比例分别为7.68%、12.60%和18.35%，期间费用占营业收入的比例逐年上升。发行人期间费用以管理费用和财务费用为主。2015年，发行人期间费用占营业收入比例显著提高，主要是四川泸贵高速泸州段和广西贵梧高速开通后，贷款利息不再资本化，费用化利息比去年大幅增加，导致期间财务费用大幅增加。

  最近三年，发行人财务费用相对发行人平均有息负债余额的比例较小，原因在于发行人借款主要用于项目建设，借款利息进行了资本化处理。发行人计入财务费用的利息支出和资本化利息支出金额如下：

  ■

  最近三年，发行人管理费用逐年增加，其中公司2014年度管理费用较2013年度增加6,949.11万元，增幅为92.94%，主要原因是2014年度公司汕头龙光喜来登酒店和龙光戴斯2家酒店正式进入运营，计提摊销并计入发行人管理费用，导致公司的管理费用大幅上升；公司2015年度管理费用较2014年度增加2,955.52万元，增幅为20.49%，增幅不大。

  （5）投资收益分析

  公司2013年度、2014年度和2015年度，公司的投资收益分别为7,817.41万元、152.02万元和7,268.77万元，主要为公司对参股公司股权投资收益以及处置长期股权投资产生的投资收益。2013年，公司投资收益主要为持有龙光建设工程有限公司股权取得股利7,614万元；2014年，龙光建设工程有限公司没有分派利润，导致投资收益大幅减少；2015年公司投资收益主要为龙光工程建设有限公司利润分红7200万元，国开瑞明利润分红68.77万元。

  （6）营业外收入分析

  最近三年，公司营业外收入分别为928.11万元、563.76万元和2,278.27万元，其中政府补助分别为100.79万、61.82万元和1,914.76万元。2015年政府补助增加主要原因系泸贵高速的税费返还。公司营业外收入规模不大，公司盈利对计入当期损益的政府补助不存在依赖。

  ■

  （7）净利润及净资产收益率分析

  发行人最近三年利润总额、所得税费用、净利润及净资产收益率如下：

  ■

  最近三年，公司利润总额分别为70,371.58万元、52,134.68万元和61,619.50万元，所得税费用分别为6,856.88万元、3,981.14万元和4,820.35万元。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。最近三年，公司的当期所得税分别为4,964.49万元、4,198.64万元和6,799.45万元；递延所得税分别为1,892.39万元、-217.50万元和-1,979.10万元。

  ■

  公司净利润分别为63,514.70万元、48,153.54万元和56,799.14万元，净利润水平有所波动；公司归属母公司净利润分别为62,353.88万元、48,087.61万元和56,596.14万元，近三年归属母公司平均净利润为56,155.79万元。最近三年，公司净资产收益率分别为6.81%、4.19%和4.13%，近三年逐年有所下降，但仍然处于较高水平。2015年公司净资产收益率较低，主要原因是系发行人实现净利润较低所致。

  （二）未来业务发展目标

  1、未来业务发展目标

  发行人将以高速公路投资、建设和运营为核心业务，在核心业务培育阶段，将适度开展投资回报高、项目周期短、资金回笼快的商业地产项目，并积极承接市政设施、轨道交通、物流等新兴产业，以获取充沛的现金流入，支撑高速公路投资运营这一核心业务的稳健发展。

  2、未来业务盈利能力可持续性分析

  未来5年，发行人三大业务板块将保持良性增长，其中高速公路投资运营板块大规模资本支出基本完成，未来5年现金流将稳步提升；建筑工程施工业务板块多个项目处于回购阶段，也将保持稳定的现金流入，储备项目的开展将进一步提升该板块业务收入；商业地产开发业务板块以南宁龙光世纪和南宁龙光国际两个项目为主，随着相继进入预售阶段，未来将为发行人贡献大量收入、利润和现金流入。

  五、最近一年有息债务

  （一）有息债务总余额

  截至2014年末和2015年末，公司有息债务规模分别为2,143,347.28万元和2,732,105.00万元。公司有息债务主要包括应付票据（银行承兑汇票）、一年内到期的长期借款和长期借款，公司融资渠道较为畅通，其中银行借款是公司有息负债的主要构成部分。具体情况如下：

  ■

  （二）有息债务期限结构

  截至2015年末，公司有息债务期限结构如下：

  单位：万元

  ■

  其中，发行人应付票据（银行承兑汇票）主要用于支付高速公路工程款、材料款等，在到期前授信银行将给公司发放5年以上长期贷款用于归还票据承兑款项，因此在期限结构上归为5年以上有息债务。从期限结构上看，截至2014年末，发行人债务期限结构以5年以上长期借款为主，本期债券期限为5年，因此本期债券发行后其偿还期不会与上述债务到期期限存在叠加，不会存在集中偿付债务的风险。另外，本期债券发行后将主要用于偿还公司借款，不会导致公司债务规模大幅上升和资产负债率大幅增加的情形，本期债券募集资金的使用有利于改善公司债务结构，降低企业融资成本。

  （三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析

  截至2015年末，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年末，公司质押借款占期末有息债务总余额的比例为91.57%，占比较较高，主要原因系发行人高速公路项目贷款均为以质押高速公路收费权作为担保方式。

  六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化

  本期债券发行完成后，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；

  2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为不超过13亿元，基础发行规模5亿元，可超额配售不超过8亿元；

  3、募集资金13亿元计入2015年末的资产负债表；

  4、假设本期债券募集资金不超过13亿元，其中5亿元用于偿还金融机构借款和8亿元用于补充公司流动资金。

  基于上述假设，本期债券发行后对发行人资产负债结构的影响如下：

  ■

  由上表可见，本期债券的成功发行，将有利于发行人提高流动资产比例，优化资本结构，让发行人实现直接债务融资带来的财务杠杆效益。

  七、重大或有事项、承诺事项

  （一）资产负债表日后事项

  截至募集说明书签署日，公司无资产负债表日后事项。

  （二）承诺事项

  本公司无应披露的承诺事项。

  （三）其他重要事项

  1、本公司于2015年12月11日取得中国证券监督管理委员会《关于核准龙光基业集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2910号），同意本公司面向合格者公开发行不超过25亿元的公司债券。本公司于2016年1月份成功面向合格者公开发行第一期公司债券，共募集资金12亿元整。

  2、本公司于2015年5月6日取得中国银行间市场交易商协会中市协注【2015】MTN133号批复文件，同意本公司发行不超过8亿元的中期票据。本公司已于2015年7月2日成功发行2015年第一期中期票据4亿元整，并于2016年3月16日成功发行2016年第一期中期票据4亿元整。

  3、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“中国嘉陵”，证券代码600877.SH）于2016年3月15日发布了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于控股股东拟转让股权的重大事项提示性公告》（公告编号：临2016-016），控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方集团”）拟通过公开征集方式协议转让所持中国嘉陵全部股份，即22.34%的股权（153,566,173股）。

  公司受邀参与竞标，并与南方集团进行了深入谈判。截止本募集说明书披露日，南方集团已同意公司作为本次中国嘉陵股权的受让对象并由龙光基业参与后续的资产重组工作。其中，公司拟以18.2亿元人民币协议受让南方集团所持有中国嘉陵的全部股份，南方集团以评估值为基准置出中国嘉陵体内所有资产、负债、人员、业务等；同时，中国嘉陵通过发行股份购买龙光基业的高速公路、商业地产等资产。本次中国嘉陵存量资产置出、南方集团向龙光基业转让其所持全部中国嘉陵股票和龙光基业资产置入中国嘉陵互为前提、同步实施。

  若公司成功完成本次股份转让及资产重组事项，将有利于公司后续利用资本市场进行持续资本运作，也能够增强公司的品牌知名度和市场影响力，对公司的长远发展产生积极影响。然而，该事项尚须南方集团与拟受让方龙光基业签署《附生效条件的股份转让协议》，并报国务院国有资产监督管理委员会审核批准后方可组织实施。同时，根据南方集团和龙光基业达成的初步意向，本次中国嘉陵存量资产置出、南方集团向龙光基业转让其所持全部中国嘉陵股票和龙光基业资产置入中国嘉陵互为前提、同步实施，相关各方还在商谈重组方案的核心条款。因此，能否签署协议并获得国务院国有资产监督管理委员会批准存在不确定性。招商证券作为本次债券的受托管理人，会对该事项保持密切关注，勤勉履行债券受托管理人的相关职能，并按照《债券持有人会议规则》中的规定，确定后续是否需要召开债券持有人会议。

  八、资产权利限制情况分析

  截至2015年末，公司合并报表范围内存在权利限制的资产包括投资性房地产、在建工程、固定资产、无形资产等，其中被抵押的资产账面价值合计191,545.48万元，其担保的贷款余额合计165,320.00万元，被质押的资产账面价值合计3,716,187.72万元，其担保的贷款余额合计2,556,785.00万元。被抵质押的资产合计账面价值3,907,733.20万元，其担保的贷款余额2,722,105.00万元。（一）公司资产抵押情况明细如下：

  ■

  （二）公司资产质押情况明细如下：

  ■

  九、发行人担保情况

  （一）发行人对子公司担保情况

  截至2015年末，发行人对下属子公司的担保金额为2,463,630.00万元，具体情况如下表：

  ■

  （二）子公司对发行人担保情况

  截至2015年末，下属子公司不存在对发行人担保情况。

  （三）子公司相互担保情况

  截至2015年末，下属子公司不存在相互担保情况。

  （四）发行人合并范围内的全部公司对合并范围外的公司的担保情况

  截至2015年末，发行人合并范围内的全部公司不存在对合并范围外公司的担保情况。

  第五节募集资金运用

  一、本期债券发行募集资金数额

  根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人董事会会议审议通过，并经股东批准，发行人向中国证监会申请发行不超过25亿元（含25亿元）的公司债券，采用分期发行方式。

  本次债券募集资金总额不超过25亿元（扣除发行费用后，15亿元用于偿还贷款，其余用于补充公司流动资金），首期债券发行规模为12亿元。不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金规模为不超过13亿元，基础发行规模5亿元，可超额配售不超过8亿元，其中5亿元用于偿还金融机构借款、剩余的募集资金用于补充公司流动资金。

  二、本期债券募集资金运用计划

  发行人为保证充足的建设资金向银行等金融机构借款，现有部分贷款需偿还，但公司主营项目工程量较大、资金回收期较长，需要一定的募集资金偿还金融机构借款。本期债券募集资金用于偿还贷款的计划如下表所示：

  单位：万元

  ■

  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，可能使公司无法直接以本期债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还。如公司无法直接以本期债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，通过自筹资金方式偿还上述金融机构贷款、灵活安排上述贷款偿还金额的分配，待本期债券募集资金到位后予以替换、并用于补充公司流动资金。除上述归还贷款外，本期债券剩余的募集资金全部用于补充公司流动资金。

  三、募集资金运用对公司财务状况的影响

  （一）对发行人资产负债结构的影响

  以2015年末公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司的资产负债率（合并财务报表口径下）变化情况如下：

  ■

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  以2015年末公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司的流动比率（合并财务报表口径下）上升为1.53，资产负债率上升为69.77%。

  综上所述，本期债券的发行将降低公司长期资金融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，既满足了公司的流动资金需求，又保证公司正常的生产及运营的需要，符合公司和股东的利益。

  四、专项账户管理安排

  为确保发行人募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致，保障债券持有人的合法权利，发行人、受托管理人计划分别与兴业银行深圳天安支行签署《募集资金专项账户管理协议》，约定发行人于上述银行开立募集资金专项账户，委托上述银行作为监管银行对该账户进行管理。

  第六节备查文件

  一、备查文件内容

  1、龙光基业集团有限公司2013年至2015年经审计的财务报告；

  2、国金证券股份有限公司关于龙光基业集团有限公司公开发行公司债券之核查意见；

  3、招商证券股份有限公司关于龙光基业集团有限公司公开发行公司债券之核查意见；

  4、上海市广发律师事务所关于龙光基业集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之法律意见书；

  5、龙光基业集团有限公司公司债券信用评级报告；

  6、龙光基业集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）债券持有人会议规则；

  7、龙光基业集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）债券受托管理协议；

  8、中国证监会核准本次债券发行的文件。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及联席主承销商处查阅本募集说明书全文以及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。

  二、备查文件查阅时间和地点

  1、查阅时间

  本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

  2、查阅地点

  投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

  1、龙光基业集团有限公司

  联系地址：汕头市珠池路23号光明大厦8楼

  联系人：杨晓鑫

  电话：0754-8899 7339

  传真：0754-8887 8229

  2、国金证券股份有限公司

  办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号

  联系人：周军、谌超、李磊、吴国金、李子新、容凯杰

  电话：021-61036972

  传真：021-68826800

  3、招商证券股份有限公司

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  2016年5月12日