证券时报多媒体数字报

2016年5月17日 按日期查找: < 上一期 下一期 >

证券时报网络版郑重声明

经证券时报社授权,证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 (0755-83501827) 。

证券代码:002619 证券简称:巨龙管业 上市地点:深圳证券交易所TitlePh

浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

2016-05-17 来源:证券时报网 作者:

  浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

  公司声明

  本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函,声明和承诺:全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在巨龙管业拥有权益的股份。

  本次重大资产出售相关的专项审计、评估工作尚未完成,本公司将在专项审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露重大资产出售报告书,本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经专项审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本次重大资产重组属于不需行政许可的事项,本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性,由此引致的风险提请投资者注意。

  本次重大资产出售完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次重大资产出售引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次重大资产出售时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  潜在交易对方声明

  本次重大资产出售的潜在交易对方巨龙控股已出具承诺函,保证其为本次重大资产出售所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  巨龙控股承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在本公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如由公开征集的第三方受让标的资产,该第三方亦应作出上述类似内容的承诺。

  重大事项提示

  ■

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次重大资产出售交易方案概述

  公司业务目前为双主业运营,即混凝土输水管道及相关业务和以手机游戏为核心的互联网信息服务、软件及文化产业并行。但从2014、2015年经营业绩来看,混凝土输水管道及相关业务经营不佳,业绩持续下滑并于2015年出现亏损。为集中发展包括手机游戏在内的互联网信息服务、软件和文化产业,优化公司资产质量,提升经营业绩,公司拟以2015年12月31日为基准日,聘请资产评估机构对公司混凝土输水管道业务相关资产和负债进行评估,并以评估值的85%为底价向社会公开征集受让方,受让方支付的对价须全部为货币资金。

  如本次公开征集受让方公告发出之日起20个工作日未能征集到受让方的,则视为本次公开转让未成功,由巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即评估值的85%和账面净资产孰高的金额购买。巨龙控股支付对价的形式为以货币资金支付或深圳证券交易所认可的其他资产支付。

  对于公司在交割日前聘用的混凝土输水管道业务相关的在职职工,按照“人随资产走”原则予以安置。在职工安置过程中,双方将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》等法律、法规、规范性文件依法依规进行。

  本次交易完成后,公司将置出混凝土输水管道业务资产,契合上市公司优化业务结构、加强业务转型升级、重点发展互联网信息服务、软件及文化产业的战略方向,有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力,实现业务的转型升级和公司的可持续发展。

  二、标的资产的预估值及定价

  本次出售资产的预评估基准日为2015年12月31日。拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础,由交易双方协商确定。

  截至预估基准日,拟出售资产的账面价值为54,455.60万元,预估值为62,708.93万元,预估增值8,253.33万元,预估增值率为15.16%。具体预估情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至本预案出具日,标的资产的评估工作尚未完成,本预案中标的资产相关数据均为预估值,与最终评估结果可能存在一定差异,相关资产的评估或估值结果将在重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露,特提请投资者注意。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次拟出售资产对应的2015年营业收入为26,556.26万元,占公司2015年度经审计的合并营业收入48,954.15万元的比例为54.25%,根据《重组办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组行为,需按规定进行相应的信息披露;同时,本次交易不涉及发行股份购买资产,无须需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  四、本次交易可能构成关联交易

  本次重大资产出售,公司拟以评估值的85%为底价向社会公开征集受让方,受让方支付的对价须全部为货币资金。如本次公开征集受让方公告发出之日起20个工作日未能征集到受让方的,则视为本次公开转让未成功,由巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即评估值的85%和账面净资产孰高的金额购买。

  巨龙控股实际控制人吕仁高及其一致行动人组成的吕氏家族在本次重大资产出售前共持有公司10,858.3万股股份,占公司总股本的33.93%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定,巨龙控股如购买标的资产,则该交易构成关联交易。

  五、本次交易不构成借壳上市

  本次交易系重大资产出售,不会导致上市公司控股权发生变化,本次交易不构成借壳上市。

  六、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对主营业务的影响

  本次交易前,上市公司的主营业务为混凝土输水管道生产、销售和手机游戏研发、运营。本次交易完成后,上市公司主营业务将变更为以手机游戏研发运营为主业,聚焦互联网信息服务、软件和文化产业。上市公司未来将把握市场高速发展的机遇,积极拓展多元化的互联网信息服务市场和文化业态。

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前,上市公司总股本为320,008,431股,吕仁高及其关联方合计持有上市公司33.93%的股权,实际控制人为吕仁高。无论巨龙控股购买标的资产,还是由公开征集的第三方购买标的资产,本次交易对上市公司股权结构均不构成重大影响,吕仁高仍然为本公司的实际控制人。

  (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  从2014、2015年经营业绩来看,混凝土输水管道业务经营不佳,业绩持续下滑并于2015年出现亏损。本次上市公司将混凝土输水管道业务相关资产与负债进行出售,将优化公司资产质量,提升经营业绩,交易完成后上市公司总体盈利能力将会提高,归属于母公司股东的净利润将增加,每股收益提升,不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  (四)对上市公司同业竞争的影响

  本次交易完成后,上市公司不再从事混凝土输水管道业务,与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

  (五)对上市公司关联交易的影响

  本次交易前,公司与关联方金华巨龙物流有限公司、金华市巨龙钢化玻璃有限公司存在经常性的关联交易。本次交易完成后,公司将混凝土输水管道业务相关的资产和负债出售,公司与上述关联方也不再发生关联交易。因此,本次交易将消除上市公司与关联方之间的关联交易,有利于促进公司规范经营,增强上市公司的独立性,降低经营风险,保护广大中小股东的权益。

  (六)本次交易对公司治理结构的影响

  本次交易前,本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。本次交易对公司治理结构不构成影响。

  七、本次交易的协议签署情况

  巨龙管业已与巨龙控股于2016年5 月16日签署了附条件生效的资产出售协议。该协议的生效条件如下:

  1、双方的法定代表人或授权代表签字,并加盖各自公章;

  2、本协议经上市公司的董事会和股东大会批准;

  3、巨龙管业以2015年12月31日为基准日,聘请资产评估机构对出售资产进行评估,并以评估值的85%为底价向社会公开征集受让方,如本次公开征集受让方公告发出之日起20个工作日未能征集到受让方的。

  八、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

  巨龙管业召开第三届董事会第八次会议,审议通过了本次重大资产出售暨关联交易预案的相关议案。截至本预案出具日,本次重大资产出售尚需履行的审批程序包括但不限于:

  1、专项审计、评估等相关工作完成后,上市公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产出售报告书及与本次交易有关的其他议案;

  2、交易对方召开股东会审议通过本次交易方案;

  3、上市公司职工代表大会通过决议,批准本次重大资产出售涉及的职工安置方案;

  4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。

  本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件,取得批准前不得实施本次重组方案。提请广大投资者注意投资风险。

  九、本次重大资产出售相关方作出的重要承诺

  (一)关于信息真实准确完整的承诺函

  ■

  (二) 不存在内幕交易情形的承诺函

  ■

  (三) 保持上市公司独立性承诺函

  ■

  (四)关于避免同业竞争的承诺函

  ■

  (五) 关于承接资产的承诺

  ■

  (六)关于规范关联交易的承诺

  ■

  (七)其他承诺

  ■

  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  (一)严格履行上市公司信息披露的义务

  上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,本公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露本公司本次重大资产出售的进展情况。

  (二)确保本次交易的定价公平、公允

  对于本次交易,上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估,以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见,确保本次重组公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。

  (三)严格履行关联交易相关程序

  本次交易可能构成关联交易。本预案在提交董事会审议时,关联董事回避表决,独立董事就该事项发表了独立意见,独立财务顾问出具了预案核查意见。

  (四)网络投票安排

  在审议本次交易的股东大会上,本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。

  十一、公司股票的停复牌安排

  本公司股票自2016年4月28日起因筹划重大资产重组停牌,并将于公司董事会审议通过本预案后向深圳证券交易所披露预案相关文件,深圳证券交易所对重组预案反馈无异议后复牌。复牌后,本公司将根据本次重组进展,按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

  十二、待补充披露的信息提示

  由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产专项审计及评估工作,因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据将以具有证券业务资格的审计机构及资产评估机构出具的审计报告为准。

  本次交易涉及标的资产经专项审计的历史财务数据、备考财务数据以及经备案的资产评估结果等信息将在重大资产出售报告书中予以披露。本公司提示投资者至深圳证券交易所网站(www.szse.com.cn)浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

  重大风险提示

  一、本次交易的审批风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于本次交易相关专项审计、评估报告出具后,公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项,董事会审议通过后还应交由本公司股东大会审议本次交易方案,本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性,本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。

  二、标的资产的估值相关风险

  由于与本次交易相关的专项审计、评估工作尚未完成,本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估存在差异,此差异将可能会影响投资者对公司的投资价值判断。

  本公司将在相关专项审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露《重大资产出售报告书》及其摘要,披露相关资产经专项审计的历史财务数据、资产评估结果、以及其他相关信息,敬请投资者关注。

  三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次重大资产出售尚未完成专项审计、评估等相关工作,如本次重大资产出售事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知,本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。

  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重大资产出售过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产出售被暂停、中止或取消的可能。

  如果本次交易无法进行或如需重新进行,则交易需面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意。

  四、债务、担保责任转移风险

  根据本次交易方案,巨龙管业将其混凝土输水管道业务相关资产和负债对外出售,标的资产涉及的债务、担保责任的转移须取得相关债权人的同意。目前,公司就该等债务、担保责任的转移事宜,与债权人的沟通工作正在进行中。若本次交易不能取得全部相关债权人的同意,则存在上市公司仍需要承担相关债务、担保责任的风险。

  附条件生效的《重大资产出售协议》约定,对于出售资产中的债务,相应债权人不同意债务转移并基于该等合同向公司主张债权的,潜在交易对方巨龙控股在接到公司关于该等情形的通知后立即予以核实,确认属实后依法代为偿付。巨龙控股承诺在偿付该等债务后,不再向公司追偿。如因巨龙控股未能进行及时偿付,而致使公司进行偿付的,在公司偿付后,巨龙控股应及时向公司偿付该等债务及公司因偿付该等债务所承担的费用。

  五、拟出售资产存在瑕疵房产的风险

  本次拟出售资产为上市公司混凝土输水管道业务的相关资产与负债,其中包括尚未办理产权证书的1幢瑕疵房产——13号厂房。对此,本次拟出售资产的潜在受让方巨龙控股已承诺:“本公司同意接收上市公司混凝土输水管道业务相关的资产与负债,不会因标的资产存在瑕疵而要求巨龙管业承担任何法律责任。”尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益,但依然存在上述房屋建筑物不能变更的风险。本公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关房产的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。

  六、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

  本次交易后,上市公司将主要通过子公司艾格拉斯经营互联网信息服务、软件业务,艾格拉斯盈利将成为公司的主要利润来源。艾格拉斯一直专注于重度手游的开发和运营,随着手游市场的成熟,手游用户数量呈爆发式增长,游戏用户重度化趋势明显,视听效果华丽、玩法丰富且用户黏性较大的重度手游迎来了市场爆发期,艾格拉斯的游戏产品切合了市场需求,收入增长良好,近年来盈利能力亦稳步提升。但若未来艾格拉斯不能及时、充足地向母公司分配现金股利,将影响上市公司的现金分红能力。

  七、股票市场波动的风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

  本次交易完成后,本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

  释 义

  在本预案中,除非文义另有说明,以下简称具有如下含义:

  ■

  注:本预案中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

  第一节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

  ■

  二、本公司设立及历次股本变动情况

  本公司前身为金华市仁高制管有限公司,成立于2001年6月;2001年7月更名为金华市巨龙管业有限公司,2007年12月更名为浙江巨龙管业集团有限公司。2009年8月15日,经浙江巨龙管业集团有限公司股东会审议通过,同意以2009年6月30日为基准日整体变更设立股份有限公司。根据浙江天健会计师事务所有限公司2009年7月17日出具的浙天会审[2009]3339号《审计报告》,截至2009年6月30日,浙江巨龙管业集团有限公司经审计后净资产为129,198,896.99元,其中70,000,000元折成70,000,000股股份,每股面值1元,余额59,198,896.99元计入公司资本公积。2009年8月25日,本公司在金华市工商行政管理局办理了工商登记,领取注册号为330702000007409的《企业法人营业执照》。

  2011年9月2日,中国证监会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1414号),核准巨龙管业公开发行不超过2,350万股新股,发行后巨龙管业总股本为9,350万股。经深圳证券交易所《关于浙江巨龙管业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2011]296号)同意,本公司发行的人民币普通股股票于2011年9月29日在深圳证券交易所上市,股票简称“巨龙管业”,股票代码“002619”。

  2012年5月16日公司召开2011年度股东大会,会议审议通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》,以公司2011年12月31日的总股本9,350万股为基数,向全体股东每10股派发现金2.5元(含税),共派发现金红利23,375,000元;同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该次利润分配方案实施后,公司总股本由9,350万股,增至12,155万股。

  2013年5月8日召开了2012年度股东大会,会议审议通过了《2012年度利润分配预案》,以公司2012年12月31日的总股本12,155万股为基数,向全体股东每10股派发现金0.8元(含税),共派发现金红利972.4万元,该年度不以公积金转增股本。

  2014年5月16日召开了2013年度股东大会,会议审议通过了《2013年度利润分配预案》,以公司2013年12月31日的总股本12,155万股为基数,向全体股东每10股派发现金6元(含税),共派发现金红利7,293万元,该年度不以公积金转增股本。

  2015年1月28日,中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]135号”文件核准了公司发行股份及支付现金收购艾格拉斯科技(北京)有限公司100%股权并募集配套资金。上市公司本次发行150,858,431人民币普通股用于购买资产,配套融资部分上市公司共发行人民币普通股47,600,000股。2015年3月16日,上市公司本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了登记,公司股本增加至320,008,431股。

  三、主营业务情况和主要财务指标

  (一)主营业务情况

  1、 混凝土输水管道业务

  巨龙管业拥有混凝土预制构件专业承包贰级企业资质和全国工业产品生产许可证,主营业务为混凝土输水管道的研发、生产和销售,主要产品包括PCCP、PCP、RCP和自应力管等四大系列100多个规格,其中PCCP为主导产品。

  公司近三年坚持“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的发展战略,发挥公司技术、管理和成本等优势,整合内外资源,抓住国家南水北调项目的实施机遇,提高大项目特别是大口径PCCP业务承接能力,进一步完善公司治理和提升公司品牌,业务规模得到一定提高,但因市场竞争趋激烈,综合盈利能力急剧下降。

  2、以移动网络手机游戏为主的互联网信息服务、软件业务

  巨龙管业主要通过全资子公司艾格拉斯从事以移动网络游戏为主的互联网信息服务、软件业务。艾格拉斯主要从事移动游戏开发、运营,为全球各类智能终端用户提供精品移动游戏,属于互联网信息服务、软件业。

  艾格拉斯一直专注于重度手游的开发和发行,目前艾格拉斯的主导产品为《英雄战魂》和《格斗刀魂》。随着手游市场的成熟,手游用户数量呈爆发式增长,游戏用户重度化趋势明显,视听效果华丽、玩法丰富且用户黏性较大的重度手游迎来了市场爆发期,公司的游戏产品切合了市场需求,收入增长良好。

  在积累了海外游戏开发经验的基础上,艾格拉斯在韩国建立了子公司,实现了韩国市场的本地化运作。同时,公司参股的创作团队各项产品线研发正按计划推进中。

  上市公司游戏业务未来开展计划及市场定位:

  (1)市场定位

  艾格拉斯围绕移动娱乐产业链,进行全方位的产业布局,当前及未来的市场定位是成为全球领先的移动娱乐内容提供商,开发的产品主要立足于全球市场。

  (2)IP战略

  在打造知名IP的后端泛娱乐化上投入充足的资源;通过投资购买等手段进行全球化的IP布局,形成全球化的无线娱乐内容产业链的协同效应。

  (3)产业链定位

  以移动游戏开发运营和移动娱乐内容产业链为主业,游戏产品在境内地区主要采取自主发行,境外地区主要通过代理商和自主发行。未来艾格拉斯将继续投入研发力量开发优秀游戏产品,海外逐步加大自主发行的力度。同时,利用自身市场基础、客户资源、行业经验,帮助参股公司做好游戏开发、运营、发行工作,并在双方自愿的基础上在境内、境外代理发行其游戏产品。

  艾格拉斯同时将积极战略投资布局移动娱乐内容产业链的上下游企业,从而形成移动娱乐内容国际化的全球协同效应;积极进入艺人经纪领域,除去艺人经纪本身的巨大盈利市场外,还将充分利用艺人粉丝群体和移动娱乐内容消费群体的高重叠度来大力拓展移动娱乐内容的受众渠道,并从中获取传统渠道外的市场红利。

  (二)最近三年的主要财务指标

  根据巨龙管业2013年、2014年、2015年年度审计报告,巨龙管业2013年度、2014年度、2015年度的财务数据如下:

  1、资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  4、主要财务指标

  ■

  四、本公司实际控制人及控股股东概况

  公司上市以来,公司实际控制人为吕仁高,未发生变化。吕仁高及其关联方合计持有公司股份10,858.3万股,占公司总股本的33.93%。

  (一)本公司与实际控制人之间的股权关系

  截至本预案出具日,吕仁高为巨龙管业实际控制人,吕仁高和吕成杰、吕成浩为父子关系,巨龙管业与实际控制人之间的股权控制关系如下图所示:

  ■

  (二)实际控制人

  本公司实际控制人为吕仁高,最近三年未发生变化。

  吕仁高,1961年11月出生,中国籍,大专学历,高级经济师,无永久境外居留权。历任金华市巨龙管业有限公司、浙江巨龙管业集团有限公司董事长。现任金华市第五届政协委员、中国混凝土与水泥制品协会常务理事、浙江省水泥制品协会副会长、金华市企业家协会常务理事、金华市婺城区质量协会副会长,金华中油白龙桥加油站有限公司董事、巨龙控股董事长,江西浙赣巨龙有限公司执行董事、总经理,重庆巨龙管业有限公司执行董事,河南巨龙管业有限公司执行董事,本公司董事长。

  (三)控股股东概况

  截至本预案出具日,巨龙管业控股股东为巨龙控股、巨龙文化、吕仁高及其关联方吕成杰、吕成浩,其基本情况如下:

  1、巨龙控股

  ■

  2、巨龙文化

  ■

  3、吕仁高

  具体情况请参见本预案本节“四、本公司实际控制人及控股股东概况/(二)实际控制人”。

  4、吕成杰

  吕成杰, 1984年3月出生,大专学历,助理工程师。历任金华市巨龙管业有限公司,浙江巨龙管业集团有限公司董事。现任金华市消费者协会理事,金华市企业家协会副会长,金华市工商联委员,巨龙控股董事,福建省巨龙管业有限公司执行董事、总经理,安徽巨龙管业有限公司董事长,本公司董事、总经理。

  5、吕成浩

  吕成浩, 1991年3月出生,大学本科学历。先后就职于浙江巨龙管业股份有限公司、河南巨龙管业有限公司,现任金华市巨龙置业有限公司总经理。

  五、本公司前十大股东情况

  截至2015年12月31日,本公司前十大股东情况如下表所示:

  单位:股

  ■

  数据来源:2015年年报

  注:巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人

  六、本公司最近三年重大资产重组情况

  2014年6月,巨龙管业第二届董事会第十六次会议和2014年第一次临时股东大会审议批准,上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份并支付的方式,向日照义聚股权投资中心(有限合伙)、日照众聚股权投资中心(有限合伙)、日照银杏树股权投资基金(有限合伙)、上海喜仕达电子技术有限公司、北京康海天达科技有限公司、北京泰腾博越资本管理中心(有限合伙)、北京中民银发投资管理有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司、上海万得股权投资基金有限公司、北京中源兴融投资管理中心(有限合伙)、湖南富坤文化传媒投资中心(有限合伙)、深圳盛世元金投资企业(有限合伙)、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、上海合一贸易有限公司、新疆盛达永泰股权投资合伙企业(有限合伙)、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业(有限合伙)、邓燕非公开发行股份购买艾格拉斯科技(北京)有限公司100%股权,并同时募集配套资金。该次重大资产重组于2015年1月28日获证监会“证监许可[2015]135号”文件核准。该次重大资产重组已于2015年3月实施完毕,具体情况可参见本公司于2015年3月4日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后,上市公司直接持有艾格拉斯科技(北京)有限公司100%股权,公司股本增加至320,008,431股。

  七、最近三年守法情况

  上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

  上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  

  第二节 交易对方基本情况

  一、本次交易涉及的交易对方

  公司本次重大资产出售,拟以2015年12月31日为基准日,聘请资产评估机构对公司混凝土输水管道业务相关资产和负债进行评估,并以评估值的85%为底价向社会公开征集受让方,受让方支付的对价须全部为货币资金。

  如本次公开征集受让方公告发出之日起20个工作日未能征集到受让方的,则视为本次公开转让未成功,由巨龙控股作为交易对方按本次公开征集受让方的底价即评估价的85%和账面净资产孰高的金额购买。巨龙控股支付对价的形式为现金支付或深圳证券交易所认可的其他资产支付。

  二、本次交易对方情况

  (一)社会公开征集的受让方

  为了进一步扩大受让范围,提升本次交易的公允性,保护上市公司利益,本次交易拟先通过公开征集受让方的方式进行。具体情况如下:

  1、拟受让方应当具备的资格条件

  根据公平、公正的原则,本次标的资产拟受让方应当具备以下条件:

  1)拟受让方应为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内企业。

  2)拟受让方应具备良好的财务能力,具有合法资金来源,具备按时足额支付资产转让价款的资金实力。

  3)拟受让方具有明晰的经营发展战略,并能提交关于本次交易资产及业务未来的发展规划及相关措施。

  4)拟受让方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  5)拟受让方及其主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况,包括但不限于:未按期偿还大额债务;未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  2、拟转让资产的价格

  根据本次交易资产及业务实际情况,按以2015年12月31日为基准日评估值的85%作为底价向社会公开征集受让方,受让方支付的对价须全部为货币资金。如有多个符合条件的受让方报价,将由本公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定。

  3、向社会公开征集受让方的其他事项

  本次向社会公开征集受让方的其他事项在获得公司董事会、股东大会批准后在深圳证券交易所网站及指定媒体上公告。

  (二)巨龙控股

  1、基本信息

  ■

  2、产权控制关系

  截至本预案出具日,巨龙控股产权控制关系如下:

  ■

  3、主营业务发展情况与主要财务指标

  巨龙控股的主营业务为投资业务、投资管理及企业管理咨询服务。2013年度、2014年度、2015年度经审计后的主要财务指标如下:

  (1)资产、负债情况

  单位:万元

  ■

  (2)收入、利润情况

  单位:万元

  ■

  4、按产业类别划分的下属主要企业名目

  截至本预案出具日,巨龙控股直接或间接控制或参股企业情况如下表:

  ■

  5、巨龙控股与上市公司之间关联关系情况

  截至本预案出具日,巨龙控股之控股股东吕仁高系本公司实际控制人,巨龙控股为本公司关联方。

  6、巨龙控股向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  巨龙控股实际控制人、董事长吕仁高担任上市公司董事长,巨龙控股股东、董事吕成杰担任上市公司董事、总经理。除上述情况外,巨龙控股不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

  7、巨龙控股及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况

  根据巨龙控股出具的声明与承诺,截至本预案出具日,巨龙控股及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  8、巨龙控股及其主要管理人员最近五年的诚信情况

  根据巨龙控股出具的声明与承诺,截至本预案出具日,巨龙控股及其主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况,包括但不限于:未按期偿还大额债务;未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  公司目前业务为混凝土输水管道业务和手机游戏为核心的互联网信息服务、软件业务并行。

  (下转B16版)

发表评论:

财苑热评:

   第A001版:头 版(今日124版)
   第A002版:综 合
   第A003版:评 论
   第A004版:公 司
   第A005版:公 司
   第A006版:市 场
   第A007版:基 金
   第A008版:信息披露
   第A009版:信息披露
   第A010版:信息披露
   第A011版:信息披露
   第A012版:信息披露
   第B001版:B叠头版:信息披露
   第B002版:信息披露
   第B003版:信息披露
   第B004版:信息披露
   第B005版:信息披露
   第B006版:信息披露
   第B007版:信息披露
   第B008版:信息披露
   第B009版:信息披露
   第B010版:信息披露
   第B011版:信息披露
   第B012版:信息披露
   第B013版:信息披露
   第B014版:信息披露
   第B015版:信息披露
   第B016版:信息披露
   第B017版:信息披露
   第B018版:信息披露
   第B019版:信息披露
   第B020版:信息披露
   第B021版:信息披露
   第B022版:信息披露
   第B023版:信息披露
   第B024版:信息披露
   第B025版:信息披露
   第B026版:信息披露
   第B027版:信息披露
   第B028版:信息披露
   第B029版:信息披露
   第B030版:信息披露
   第B031版:信息披露
   第B032版:信息披露
   第B033版:信息披露
   第B034版:信息披露
   第B035版:信息披露
   第B036版:信息披露
   第B037版:信息披露
   第B038版:信息披露
   第B039版:信息披露
   第B040版:信息披露
   第B041版:信息披露
   第B042版:信息披露
   第B043版:信息披露
   第B044版:信息披露
   第B045版:信息披露
   第B046版:信息披露
   第B047版:信息披露
   第B048版:信息披露
   第B049版:信息披露
   第B050版:信息披露
   第B051版:信息披露
   第B052版:信息披露
   第B053版:信息披露
   第B054版:信息披露
   第B055版:信息披露
   第B056版:信息披露
   第B057版:信息披露
   第B058版:信息披露
   第B059版:信息披露
   第B060版:信息披露
   第B061版:信息披露
   第B062版:信息披露
   第B063版:信息披露
   第B064版:信息披露
   第B065版:信息披露
   第B066版:信息披露
   第B067版:信息披露
   第B068版:信息披露
   第B069版:信息披露
   第B070版:信息披露
   第B071版:信息披露
   第B072版:信息披露
   第B073版:信息披露
   第B074版:信息披露
   第B075版:信息披露
   第B076版:信息披露
   第B077版:信息披露
   第B078版:信息披露
   第B079版:信息披露
   第B080版:信息披露
   第B081版:信息披露
   第B082版:信息披露
   第B083版:信息披露
   第B084版:信息披露
   第B085版:信息披露
   第B086版:信息披露
   第B087版:信息披露
   第B088版:信息披露
   第B089版:信息披露
   第B090版:信息披露
   第B091版:信息披露
   第B092版:信息披露
   第B093版:信息披露
   第B094版:信息披露
   第B095版:信息披露
   第B096版:信息披露
   第B097版:信息披露
   第B098版:信息披露
   第B099版:信息披露
   第B100版:信息披露
   第T001版:T叠头版:特 刊
   第T002版:特 刊
   第T003版:特 刊
   第T004版:特 刊
   第T005版:特 刊
   第T006版:特 刊
   第T007版:特 刊
   第T008版:特 刊
   第T009版:特 刊
   第T010版:特 刊
   第T011版:特 刊
   第T012版:特 刊
浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
浙江巨龙管业股份有限公司公告(系列)

2016-05-17

信息披露