证券时报多媒体数字报

  (上接B15版)

  公司２０１４、２０１５年混凝土输水管道业务经营不佳，业绩持续下滑并于２０１５年出现亏损，影响了上市公司业绩。２０１４年公司实现混凝土输水管道业务收入３．７６亿元，同比下降２５．６２％；实现混凝土输水管道业务营业利润８０１．１９万元，同比下降８１．３１％。２０１５年，公司实现混凝土输水管道业务收入２．６４亿元，同比下降２９．５９％；实现混凝土输水管道业务营业利润－１，９７７．８６万元，同比下降３４６．８６％。

  混凝土输水管道产品主要用于大型输水工程项目，受制于国家宏观政策影响较大。近年来，国内经济增长速度有所放缓，各地政府性投资急剧下降，对混凝土输水管道行业影响很大，加之行业产能扩张较快，竞争进一步加剧，给公司生产经营带来较大的压力。随着南水北调项目的陆续实施完毕，行业内的主要客户将转向各类地区性输水工程项目，行业内竞争将更加激烈，公司混凝土输水管道业务持续萎缩，业绩下滑并出现亏损。

  为了减少上市公司业绩波动，公司出售经营不佳的混凝土输水管道资产和业务，进一步聚焦互联网信息服务、软件和文化娱乐产业，把握移动互联网游戏等文化娱乐市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐业态，以提升上市公司持续盈利能力。

  二、本次交易的目的

  （一）顺应市场发展趋势，实现上市公司彻底转型

  公司混凝土输水管道业务经过２０１１年－２０１３年的快速发展后，因行业竞争加剧和自身经营不善，近两年出现业绩大幅滑坡，影响了上市公司业绩。

  ２０１５年３月，公司成功收购艾格拉斯１００％股权，转型移动互联网游戏业务。艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，盈利能力较强， ２０１４年、２０１５年分别实现营业收入１１，４８８．１７万元、２２，３９７．８９万元，净利润８，０３５．５７万元、１９，１６７．７２万元，成为上市公司业绩的主要来源。

  本次重大资产出售，系上市公司优化现有资产质量，集中资源发展包括手机游戏在内的互联网信息服务、软件和文化产业，把握移动互联网游戏等娱乐市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐业态。

  （二）实施公司战略规划的需要

  把握移动互联网游戏市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐形态，积极调整和拓展公司的业务范围，聚焦互联网信息服务、软件和文化产业是公司的长期发展战略。未来公司业务将进一步深耕并持续增加互联网产业领域投资的同时，借助资本市场的力量加强整体国际化无线娱乐内容战略的推进。

  （三）集中公司现有资源，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

  根据标的资产未经专项审计的数据，本次重大资产出售将会提高上市公司毛利率和销售净利率水平，以便公司盘活资产，集中公司现有资源，聚焦互联网信息服务、软件和文化产业，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、交易概况

  （一）交易主体

  １、交易标的资产的购买方

  １）社会公开征集受让方；

  ２）如本次公开征集受让方公告发出之日起２０个工作日未能征集到受让方的，则视为本次公开转让未成功，由巨龙控股作为交易对方。

  ２、交易标的资产的出售方

  巨龙管业。

  （二）交易标的资产

  巨龙管业混凝土输水管道业务相关资产和负债。

  （三）交易价格及支付方式

  本次出售资产的预评估基准日为２０１５年１２月３１日。

  截至本预案出具日，标的资产专项审计、评估工作尚未完成。

  截至预估基准日拟出售资产的账面价值为５４，４５５．６０万元，预估值为６２，７０８．９３万元，预估增值８，２５３．３万元，预估增值率为１５．１６％。

  拟出售资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，按照评估值的８５％为底价向社会公开征集受让方，受让方支付的对价须全部为货币资金。

  如本次公开征集受让方公告发出之日起２０个工作日未能征集到受让方的，则视为本次公开转让未成功，由巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即评估价的８５％和账面净资产孰高的金额购买。巨龙控股支付对价为货币资金或者经深圳证券交易所认可的其他资产。

  本次交易对价分三期支付：

  （１）巨龙管业和交易对方签署《资产出售协议》生效之日起十个工作日内，交易对方支付资产购买款项的３０％作为首期支付；

  （２）截至２０１６年１２月３１日，交易对方支付至资产购买款项的５０％作为第二期支付；

  （３）剩余款项，交易对方于本协议生效后１２个月内支付完毕。

  二、交易的具体方案

  公司拟以２０１５年１２月３１日为基准日，聘请资产评估机构对公司混凝土输水管道业务相关资产和负债进行评估，并以评估值的８５％为底价向社会公开征集受让方，受让方支付的对价须全部为货币资金。

  如本次公开征集受让方公告发出之日起２０个工作日未能征集到受让方的，则视为本次公开转让未成功，由巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即评估价的８５％且不低于账面净资产购买。巨龙控股支付对价的形式为货币资金或者经深圳证券交易所认可的其他资产支付。

  交易双方应在重大资产出售协议生效后，及时实施该协议项下的资产出售，并且应在该协议生效后１２个月内实施完毕。

  交易双方在该协议生效后，共同以书面方式确定资产交割日，原则上为首期款支付之日。交易双方同时办理付款及交割手续。

  （１）不涉及办理过户登记手续的资产，巨龙管业应在交割日向交易对方进行交付。

  （２）涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于土地、房产、商标、专利、车辆和所持控股、参股公司股权）：

  ①巨龙管业与交易对方应自交割日起按照约定的方式，在交割日将该等出售资产交付给交易对方；

  ②巨龙管业应在本协议生效日起的１２个月内将该等出售资产过户到交易对方名下，交易对方对此应给予必要的配合；

  ③为办理巨龙管业现有控股、参股公司股权的过户手续，巨龙管业应促使该等公司其他股东放弃对该等股权的优先购买权。

  （３）对出售资产中设置有抵押或质押等限制性权利，且尚未取得权利人同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，巨龙管业应积极与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。巨龙管业在取得该等书面文件的３ 个工作日内应书面函告交易对方并随函附送该等确认文件，由此产生的费用（如有）由巨龙管业承担。

  （４）对于出售资产中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，巨龙管业应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至交易对方的书面文件。巨龙管业在取得该等确认文件的三个工作日内应书面函告交易对方并随函附送该等确认文件。

  对于出售资产中的债务，相应债权人不同意债务转移并基于该等合同向公司主张债权的，交易对方在接到公司关于该等情形的通知后立即予以核实，确认属实后依法代为偿付。交易对方承诺在偿付该等债务后，不再向公司追偿。如因交易对方未能进行及时偿付，而致使巨龙管业进行偿付的，在巨龙管业偿付后，交易对方应及时向巨龙管业偿付该等债务及巨龙管业因偿付该等债务所承担的费用。

  交易双方中任何一方不履行或不完全履行前述协议规定的义务或在前述协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

  三、期间损益安排

  拟出售资产自评估基准日至交割日（以下简称“过渡期间”）运营过程中产生的损益均由上市公司享有或承担。

  交易双方应在交割日后的３０日内，聘请中介机构对出售资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后的６０ 日内完成对出售资产期间损益的书面确认。

  交易双方确认上述经审计的出售资产期间损益后，出售资产如实现盈利，或因其他原因而增加净资产，由受让方在第二期支付款项中以现金方式向公司补足；出售资产如发生亏损，或因其他原因而减少净资产，由受让方在第二期应支付款项中扣除相应金额。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次拟出售资产对应的２０１５年营业收入为２６，５５６．２６万元，占公司２０１５年度经审计的合并营业收入４８，９５４．１５万元的比例为５４．２５％。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，需按规定进行相应的信息披露；同时，本次交易不涉及发行股份购买资产，无须需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  综上，根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易可能构成关联交易

  公司本次重大资产出售，公司拟以评估值的８５％为底价向社会公开征集受让方，受让方支付的对价须全部为货币资金。如在公开征集受让方公告发出之日起２０个工作日后未能征集到受让方的，则本次公开转让未成功，由巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即评估价的８５％和账面净资产孰高的金额购买。

  巨龙控股实际控制人吕仁高及其一致行动人组成的吕氏家族在本次重大资产出售前共持有公司１０，８５８．３万股股份，占公司总股本的３３．９３％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，如果巨龙控股购买标的资产则为关联交易。因此，本次交易可能构成关联交易。

  六、本次交易不构成借壳上市

  本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控股权发生变化，巨龙管业不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到１００％以上”的情形。

  本次交易不构成借壳上市。

  七、本次交易需要履行的审批程序

  巨龙管业第三届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产出售暨关联交易预案的相关议案。巨龙管业与巨龙控股于２０１６年５月１６日签署了附条件生效的《资产出售协议》。

  截至本预案出具日，本次重大资产出售尚需履行的审批程序包括但不限于：

  １、专项审计、评估等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产出售报告书及与本次交易有关的其他议案；

  ２、交易对方召开股东会审议通过本次交易方案；

  ３、上市公司职工代表大会通过决议，批准本次重大资产出售涉及的职工安置方案；

  ４、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。

  本次交易能否获得股东大会等内部决策机构的批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  八、与本次交易相关的其他事项

  本次交易的专项审计、评估基准日为２０１５年１２月３１日。

  第五节 拟出售资产基本情况

  一、拟出售资产基本信息

  本次重大资产重组拟出售资产为上市公司扣除对艾格拉斯与巨龙互娱的长期股权投资和往来款之外的混凝土输水管道业务相关的资产和负债，拟出售方的基本情况详见“第三节 上市公司基本情况”相关内容。

  二、拟出售资产的财务情况

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  三、拟出售资产主要资产的权属状况、抵押、对外担保及主要负债、或有事项情况

  （一）拟出售资产的权属情况

  本次拟出售资产涉及巨龙管业本部资产及下属６家全资子公司以及１家参股公司的股权。

  １、拟出售资产涉及股权资产的情况

  本次拟出售资产涉及巨龙管业本部资产及下属６家全资子公司以及１家参股公司的股权，截至２０１５年１２月３１日，巨龙管业的长期股权投资情况如下。 上述全资子公司、控股子公司的股权不存在抵押、质押或其他转让受限制的情形。

  单位：万元

  ■

  （１）江西浙赣巨龙管业有限公司

  ■

  （２）河南巨龙管业有限公司

  ■

  （３）安徽巨龙管业有限公司

  ■

  （４）福建省巨龙管业有限公司

  ■

  （５）金华市巨龙制砂有限公司

  ■

  （６）重庆巨龙管业有限公司

  ■

  （７）江西侨立新材料制品有限责任公司

  ■

  ２、拟出售资产中的非股权资产情况

  （１）房屋建筑物

  截至本预案出具日，拟出售资产母公司自有房屋建筑物情况如下：

  ■

  另外，截至本预案出具日，公司１３ 号厂房尚未办理《房屋所有权证》。

  （２）机器设备

  截至本预案出具日，拟出售资产中机器设备主要为钢筒卷焊车间、钢筒成型车间、新钢筒车间、排水管自应力车间、以及各生产线、各产品事业部所使用的生产设备和专用设备，例如， ＰＣＣＰ钢模、ＰＣＣＰ专用搅拌站、喷浆机、卷焊机、恒压控制系统、蒸汽管道、立式水压机、缠丝机、钢筋接头机、装载机、柴油发电机组、变压器等。

  （３）运输设备

  截至本预案出具日，拟出售资产中运输设备主要为生产车辆及办公车辆，例如，汽车起重机、载货汽车、水泥车、叉车、三轮摩托车等。

  （二）拟出售资产的对外担保及抵押情况

  截至本预案出具日，拟出售资产母公司抵押、质押情形如下：

  单位：万元

  ■

  （三）拟出售资产涉及的债务转移的情况

  截至２０１５年１２月３１日，巨龙管业本部拟转让的负债合计为４１，１４３．６４ 万元，其中金融机构债务为３４，２２５．００万元，非金融机构债务为６，９１８．６４万元。 巨龙管业已就拟出售资产涉及的债务转移事项启动了与债权人的沟通程序。截至本预案出具日，债务转移沟通工作正在有序进行中。

  第六节 标的资产预估作价及定价公允性

  一、拟出售资产的预估情况

  截至本预案出具日，本次交易拟出售资产相关评估工作尚未完成，拟出售资产相关评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。本次交易拟出售资产采取资产基础法进行评估，截至预估基准日，拟出售资产的账面价值为５４，４５５．６０万元，预估值为６２，７０８．９３万元，预估增值８，２５３．３万元，预估增值率为１５．１６％。具体预估情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、标的资产的定价依据

  本次拟出售资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，由各方协商确定，经董事会决议后提交上市公司股东大会审议。截至本预案出具日，本次交易拟出售资产相关评估工作尚未完成，拟出售资产相关评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。

  （一）本次交易的估值方法适用性分析

  根据现行资产评估准则及有关规定，资产评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

  由于巨龙管业拟出售的混凝土输水管道业务的相关资产和负债在公开市场上难以找到相同或者相类似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。

  巨龙管业及各管业子公司主要经营的混凝土输水管道业务受国内整体经济的影响较大，因宏观经济下滑等不利因素的影响，目前国内基础建设投入趋缓，市场对产品需求下降，同时公司主要产品混凝土输水管道的销售地域性特征明显，近年来区域市场竞争逐步加剧，造成巨龙管业的输水管道业务经营业绩持续下滑，２０１５ 年度出现亏损，混凝土输水管道业务未来经营存在较多不确定因素。巨龙管业的委估资产对应的未来预期收益难以合理预测，不具备收益法评估的基础条件，因此本次评估也不宜采用收益法。

  由于巨龙管业拟出售的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

  本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法对委托评估的巨龙管业拟出售的相关资产和负债价值进行评估。

  （二）评估假设

  １． 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提；

  ２． 本次评估以公开市场交易为假设前提，并且以列入评估范围的巨龙管业拟出售的混凝土输水管道业务相关的资产和负债整体进入公开市场交易为假设前提；

  ３． 本次评估以产权持有单位拟出售资产维持现状持续经营为前提，即产权持有单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

  ４． 本次评估以委估资产（负债）整体原地持续使用为假设前提，即被评估资产整体处于使用状态，并且处于使用状态的资产还将继续在当前资产所在地使用下去；

  ５． 本次评估以产权持有单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

  ６． 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及产权持有单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

  ７． 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司的主营业务为混凝土输水管道生产、销售和手机游戏研发、运营。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为以包括手机游戏研发运营在内的互联网信息服务、软件和文化产业为主业，聚焦移动互联网和文化产业。上市公司未来将把握移动互联网游戏等娱乐市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的互联网信息服务市场和文化业态。

  二、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，上市公司总股本为３２０，００８，４３１股，吕仁高及其关联方合计持有上市公司３３．９３％的股权，实际控制人为吕仁高。

  本次交易完成后，吕仁高仍然为本公司的实际控制人。

  三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  从２０１４、２０１５年经营业绩来看，混凝土输水管道业务经营不佳，业绩持续下滑并于２０１５年出现亏损。本次交易出售混凝土输水管道业务相关资产与负债，将优化资产质量，提升经营业绩，上市公司总体盈利能力将会提高，归属于母公司股东的净利润将增加，每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  四、对上市公司同业竞争的影响

  本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

  五、对上市公司关联交易的影响

  本次交易前，公司与关联方金华巨龙物流有限公司、金华市巨龙钢化玻璃有限公司存在经常性的关联交易。本次交易完成后，公司将混凝土输水管道业务相关资产和负债出售，公司与上述关联方也不再发生关联交易。因此，本次交易将消除上市公司与关联方之间的关联交易，有利于促进公司规范经营，增强上市公司的独立性，降低经营风险，保护广大中小股东的权益。

  六、本次交易对公司治理结构的影响

  本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易对公司治理结构不构成影响。

  第八节 本次交易的报批事项及风险提示

  一、本次交易尚需履行的批准程序

  巨龙管业第三届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产出售暨关联交易预案的相关议案。巨龙管业与巨龙控股于２０１６年５月１６日签署了附条件生效的《资产出售协议》。

  截至本预案出具日，本次重大资产出售尚需履行的审批程序包括但不限于：

  １、专项审计、评估等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产出售报告书及与本次交易有关的其他议案；

  ２、交易对方召开股东会审议通过本次交易方案；

  ３、上市公司职工代表大会通过决议，批准本次重大资产出售涉及的职工安置方案；

  ４、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。

  本次交易能否获得股东大会等内部决策机构的批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易的风险因素

  （一）本次交易的审批风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关专项审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，董事会审议通过后还应交由本公司股东大会审议本次交易方案，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。

  （二）标的资产的估值相关风险

  由于与本次交易相关的专项审计、评估工作尚未完成，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估存在差异，此差异将可能会影响投资者对公司的投资价值判断。

  本公司将在相关专项审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《重大资产出售报告书》及其摘要，披露相关资产经专项审计的历史财务数据、资产评估结果、以及其他相关信息，敬请投资者关注。

  （三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次重大资产出售尚未完成专项审计、评估等相关工作，如本次重大资产出售事项的首次董事会决议公告后６个月内未能发布召开股东大会的通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。

  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产出售过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产出售被暂停、中止或取消的可能。

  如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  （四）债务转移风险

  根据本次交易方案，巨龙管业将其混凝土输水管道业务相关资产和负债对外出售，标的资产涉及的债务、担保责任的转移须取得相关债权人的同意。目前，就债务和担保责任的转移，公司和债权人的沟通工作正在进行中。若本次交易不能取得全部相关债权人关于债务、担保责任转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务、担保责任的风险。

  附条件生效的《重大资产出售协议》约定，对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务（不含未向巨龙控股披露并列于出售资产评估报告的债务；不含自评估基准日至资产交割日期间因公司非正常经营产生的负债及或有负债，经巨龙控股书面同意确认的除外）转移书面确认函的，若该等债权人在资产交割日及其后向公司主张权利，则公司应尽早通知巨龙控股代为偿付，巨龙控股在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。巨龙控股在偿付该等债务后，不再向公司追偿。如因巨龙控股未能进行及时偿付，而致使公司进行偿付的，在公司偿付后，巨龙控股应及时向公司偿付该等债务及公司因偿付该等债务所承担的费用。

  （五）拟出售资产存在瑕疵房产的风险

  本次拟出售资产为上市公司混凝土输水管道业务相关的资产与负债，其中包括尚未办理产权证书的１幢瑕疵房产——１３号厂房。对此，本次拟出售资产的潜在受让方巨龙控股已承诺：“本公司同意接收上市公司混凝土输水管道业务相关的资产与负债，不会因标的资产存在瑕疵而要求巨龙管业承担任何法律责任。”尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，但依然存在上述房屋建筑物不能变更的风险。本公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关房产的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。

  （六）母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

  本次交易后，上市公司将主要通过子公司艾格拉斯从事以移动网络游戏为主的互联网信息服务、软件业务，艾格拉斯盈利将成为公司的主要利润来源。艾格拉斯一直专注于重度手游的开发和运营，随着手游市场的成熟，手游用户数量呈爆发式增长，游戏用户重度化趋势明显，视听效果华丽、玩法丰富且用户黏性较大的重度手游迎来了市场爆发期，艾格拉斯的游戏产品切合了市场需求，收入增长良好，近年来盈利能力亦稳步提升。但若未来艾格拉斯不能及时、充足地向母公司分配现金股利，将影响上市公司的现金分红能力。

  （七）股票价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出理智的投资决策。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政治经济政策、经济环境、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产出售需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排

  一、严格履行信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重大资产出售的进展情况。

  二、确保本次交易的定价公平、公允

  对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

  三、严格履行关联交易相关程序

  本次交易可能构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了预案核查意见。

  四、网络投票安排

  在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

  第十节 其他重要事项

  一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

  （一）公司股票停牌前股价发生异动的基本情况

  本公司股票于２０１６年４月２５日、２６日、２７日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过２０％，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，已构成股票交易异常波动。

  同时因筹划资产出售重大事项，巨龙管业股票自２０１６年４月２８日起开始停牌。本次停牌前一交易日（２０１６年４月２７日）收盘价格为４１．４２元／股，停牌前第２１个交易日（２０１５年９月２３日）收盘价为２１．３３元／股，本次交易事项公告停牌前２０个交易日内（即２０１５年９月２３日至２０１６年４月２７日期间）巨龙管业股票收盘价格累计涨幅９４．１８％，同期中小板综合指数累计涨幅－３．４４％，证监会互联网行业指数（Ｗｉｎｄ资讯）累计涨幅６．６１％。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和证监会互联网行业指数（Ｗｉｎｄ资讯）因素影响后，巨龙管业股价在本次交易停牌前２０个交易日内累计涨跌幅超过２０％，构成异常波动情况。

  （二）停牌前公司股票交易异常波动的核查说明

  ２０１６年４月２８日，公司发布了《浙江巨龙管业股份有限公司股票交易异常波动的公告》（２０１６－０４７），公告了本次股票交易异常波动的说明及公司关注并核实的相关情况。

  １、股票交易异常波动情况

  浙江巨龙管业股份有限公司股票交易价格连续三个交易日（２０１６年４月２５日、４月２６日、４月２７日）收盘价格涨幅偏离值累计超过２０％，根据深圳证券交易所《股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

  ２、股票交易异常波动的说明及公司关注并核实的相关情况

  （１）公司已于２０１６年４月５日披露了《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司董事会三届五次会议审议、并经公司２０１６年第二次临时股东大会审议通过。目前文件申报相关工作正在进行中。

  上市公司提醒广大投资者，本次重大资产重组存在因前提条件不具备或无法获得批准而取消的风险。此外，本次重大资产重组面临的其他风险，敬请投资者阅读重组报告书“重大风险提示”，并注意投资风险。

  （２）公司已于２０１６年４月２３日披露了《２０１５年年度报告》及董事会三届六次会议决议等相关公告。董事会审议通过２０１５年度公司利润分配方案为：以资本积每１０股转增１５股，不进行现金分配，公司未分配利润结转下一年度。

  （３）公司已于２０１６年４月２７日披露了《２０１６年第一季度报告全文及正文》等相关公告。

  （４）２０１６年４月２８日，公司披露了《重大事项停牌公告》，公司拟筹划资产出售重大事项，现相关意向已经达成，经公司申请股票于２０１６年４月２８日（星期四）开市起停牌。公司将按照相关规则要求对本次重大资产出售进展过程及时公告，并披露相关预案或草案。

  同时，公司提醒广大投资者，本次重大资产出售存在因条件不具备或无法获得批准而取消等相关风险。

  （５）截至本公告披露日，前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  （６）经查询，除上述事项外，公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的其他重大事项。

  （７）公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  （８）近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

  （９）经查询，公司控股股东浙江巨龙控股集团有限公司及实际控制人吕仁高先生、公司董事、监事及高管人员在本公司股票交易异常波动期间均不存在买卖本公司股票行为。

  ３、不存在应披露而未披露的重大信息的声明

  本公司董事会确认，除前述已披露的重大资产重组及出售事项外，公司目前没有其他任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。截止目前，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  ４、是否存在违反公平信息披露情形的说明

  经自查，本公司董事会认为公司不存在违反公平信息披露的情形。

  （三）对疑似异常投资者账户与相关人员确认是否存在关联关系的核查

  经公司自查，对从中登公司获取的上市公司停牌前的２０１６年４月２６日和２０１６年４月２７日的前一百名股东持股名册进行筛选排查，对照停牌期间２０１６年４月１５日的前一百名股东持股名册信息，选出疑似异常投资者账户。针对疑似异常投资者账户，公司向本公司董监高、公司５％以上的股东及实际控制人、交易对方及其他内幕信息知情人确认，经核查，上述人员及机构均不存在与该等疑似异常投资者账户有关联关系，也不存在除关联关系外的任何其他关系。

  （四）本次交易的内幕信息知情人核查

  本次交易过程中，针对之前股价的异常波动，公司根据相关法规对内幕信息知情人进行了相关核查工作，请详见本节之“二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。

  二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前６个月内（即２０１５年１０月２８日至２０１６年４月２７日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满１８周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

  根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查范围内的机构和人员在２０１５年１０月２８日至２０１６年４月２７日期间内未买卖上市公司股票。

  三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

  本次重大资产出售相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近３６个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  四、利润分配政策与股东回报规划

  （一） 上市公司现行章程中利润分配政策

  现金分红政策：

  “（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

  分红比例的规定：

  “（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的２０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；

  （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。”

  实施现金分红时应至少同时满足一下条件：

  “（一）当年每股收益不低于０．１元；

  （二）当年经审计资产负债率（母公司）不超过７０％；

  （三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５，０００万元人民币。”

  （二）２０１５年－２０１７年的股东回报规划

  上市公司制定了《浙江巨龙管业股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１５－２０１７）》，明确了：

  “第一条 制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远的规划和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 本规划制定原则

  合理平衡公司自身发展和积极回报股东，在不影响公司持续经营能力、当年盈利的情况下，公司将积极采取现金分红的方式进行利润分配。

  第三条 公司２０１５－２０１７年的具体股东回报计划

  １、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  ２、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  ３、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。

  第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  １、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

  ２、公司董事会充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，在经公司股东大会表决通过后实施。

  第五条 公司未分配利润的使用原则

  １、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用需要。

  ２、投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。”

  （三）近三年现金分红情况

  ２０１３年５月８日，上市公司２０１２年年度股东大会审议通过了《２０１２年度利润预案》，以截至２０１２年１２月３１日上市公司总股本为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．８元（含税），送红股０股（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增１２股。

  ２０１４年５月１６日，上市公司２０１３年年度股东大会审议通过了《２０１３年度利润预案》，以截至２０１３年１２月３１日上市公司总股本１２，１５５万股为基数，向全体股东每１０股派发６．００元人民币现金（含税）；同时，本年度不以公积金转增股本。

  ２０１５年３月２６日，上市公司２０１４年年度股东大会审议通过了《２０１４年度利润分配预案》，根据《公司章程》等规定在当年每股收益不足０．１元的情况下，２０１４年度不进行利润分配也不以公积金转增股本，公司未分配利润转接下一年度。

  第十一节 独立董事及独立财务顾问的意见

  一、独立董事的意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江巨龙管业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等与本次交易有关的材料，经审慎分析，发表如下独立意见：

  １、根据《浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》，公司如在本次公开征集受让方公告发出之日起２０个工作日未能征集到受让方，则由公司控股股东巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即评估价的８５％和账面净资产孰高的金额购买本次交易的标的资产。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，巨龙控股如购买标的资产，则该交易构成关联交易。本次交易的相关事项经公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《浙江巨龙管业股份有限公司章程》的规定。

  ２、《浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，没有损害公司和中小股东的利益。

  ３、本次交易有利于公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  ４、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

  ５、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

  ６、本次重大资产重组的评估机构为坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）。坤元评估具有证券期货相关业务资格，且与本次交易有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。关于坤元评估就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果出具后再次发表独立意见。

  ７、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过，本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

  ８、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  综上所述，我们同意公司本次重大资产出售暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次资产重组有关的安排。

  二、独立财务顾问的核查意见

  本次交易的独立财务顾问长城证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

  本次重大资产出售预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。本次交易有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。 鉴于相关的尽职调查工作仍在进行中，公司将在相关专项审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产出售方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问报告。

  第十二节 声明与承诺

  一、潜在交易对方的声明与承诺

  本次重大资产出售潜在交易对方巨龙控股已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、上市公司及全体董事声明

  本公司及全体董事承诺保证《浙江巨龙管业股份有限公司股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司董事签名：

  吕仁高 吕成杰 屠叶初

  王双义 郑亮 刘汉玉

  郝玉贵 傅坚政 陆竞红

  浙江巨龙管业股份有限公司

  董事会

  2016年5月16日