证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、本次债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2910号文核准，发行总规模不超过25.00亿元（含25.00亿元），采用分期发行方式。首期已发行12亿元，本期（第二期）发行不超过13亿元，基础发行规模5亿元，可超额配售不超过8亿元；若本期发行完成后仍有剩余发行额度，其余各期债券发行自证监会核准发行之日起24个月内完成。

  二、发行人长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。本期债券上市前，最近一年末净资产为1,374,863.75万元（截至2015年12月末合并报表中所有者权益合计数），最近一期发行人合并报表资产负债率为69.23%，母公司资产负债率为26.86%；本期债券上市前，发行人经审计的最近三个会计年度实现的年均可分配利润为55,679.21万元（2013年、2014年和2015年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

  三、本期债券将申请在深圳证券交易所上市交易。但由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃甚至无法持续带来的流动性风险。

  四、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  五、根据《管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  六、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  七、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政策以及国际环境变化等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。在本次债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使本次债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

  八、经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在债券存续期内不会发生任何负面变化。若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站（www.dagongcredit.com）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）同时予以公告。

  九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利和义务的约定。

  十、发行人短期资本支出较大的风险。根据公司未来资本支出计划，截至2015年末，发行人在建成都第二绕城高速东段项目未来2年剩余投资规模为10.61亿元；在建商业地产项目未来3年剩余投资规模为28.49亿元。公司将面临短期资本支出压力。

  十一、发行人流动资产占资产比重较低、非流动资产占资产比重过高的风险。截至2013年末、2014年末和2015年末，公司流动资产分别为672,849.53万元、381,857.77万元和443,169.91万元，占总资产的比例分别为22.92%、10.80%和9.92%；公司非流动资产分别为2,262,766.19万元、3,154,781.11万元和4,024,819.82万元，占总资产的比例分别为77.08%、89.20%和90.08%。非流动资产主要由高速公路特许经营权及在建工程构成。非流动资产占比较高一定程度上影响发行人的资产变现能力，如果发行人发生现金流紧张、需要通过非流动资产变现来偿还银行贷款或本期债券本息，可能无法快速变现，进而影响发行人短期偿债能力。

  十二、发行人有息债务逐年增加的风险。截至2014年末和2015年末，公司有息债务规模分别为2,143,347.28万元和2,792,027.40万元。有息债务逐年增加，进而对发行人偿债能力构成一定的压力。

  十三、发行人受限资产规模较大风险。截至2015年末，公司合并报表范围内存在权利限制的资产包括投资性房地产、在建工程、固定资产、无形资产等，其中被抵押的资产账面价值合计191,545.48万元，其担保的贷款余额合计165,320.00万元，被质押的资产账面价值合计3,716,187.72万元，其担保的贷款余额合计2,556,785.00万元。被抵质押的资产合计账面价值3,907,733.20万元，其担保的贷款余额2,722,105.00万元。发行人银行借款多以高速公路收费权进行质押，由于质押债务为可对抗第三人的优先级债务，受限资产较多虽然能够为公司提供融资支持，但多项资产受限影响公司的资产的运营效率，也为本次债务偿付减少了保障，存在受限资产较大的风险。

  十四、发行人高速公路特许经营权资产的规模较大、未来该类无形资产摊销增加可能影响公司净利润的风险。截至2013年末、2014年末和2015年末，公司高速公路特许经营权的账面价值净额分别为344,408.15万元、884,070.12万元和2,076,467.62万元，发行人该类无形资产的摊销金额较大，可能影响公司净利润水平。

  十五、发行人报告期内经营活动产生的现金流净额波动的风险。报告期内，发行人经营活动产生的现金流净额波动较大，2013年、2014年和2015年，公司经营活动产生的现金流净额分别为55,384.25万元、2,941.90万元和160,879.66万元。虽然发行人2015年度经营活动产生的现金流净额较大，对本次债券偿债保障能力较2014年大幅增强，但如果未来发行人经营活动产生的现金流净额发生波动，仍然存在经营活动现金流对本期债券偿债保障能力减弱的风险。

  十六、发行人以高速公路投资、建设和运营作为核心业务，旗下广贺高速公路、泸贵高速公路、贵梧高速公路已经建成通车，成都第二绕城高速公路东段项目于2015年底建成通车，上述四条高速公路的总里程达到460多公里，未来高速公路通车费收入将成为发行人最重要的稳定收入来源。高速公路经营管理业务属于公用基础设施行业，受到国家产业政策的鼓励和支持。但在我国国民经济不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整，从而可能会影响公司的经营活动。

  十七、发行人基于未来的战略调整，除现有住宅项目销售后补充发行人现金流之外，未来将不再从事住宅地产项目的投资，因此发行人将面临住宅地产收入逐步减少的风险；发行人商业地产板块目前在建项目均在广西南宁，较高的业务区域集中度也使其持续发展存在一定的不确定性，在当前宏观经济波动的大背景下存在区域经济放缓影响业务开展的潜在风险；截至募集说明书签署日，发行人商业地产业务板块尚无其他土地储备。

  十八、发行人根据战略规划仅从事商业地产项目开发，而不再从事住宅地产的项目开发，发行人下属龙光地产股份有限公司等房地产子公司在从事商业地产项目开发中可能因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到政府部门行政处罚的风险。

  十九、发行人一直坚持合法合规经营，公司治理结构稳定有效，内控制度相对健全，保证了发行人经营稳步增长。然而，近年来国内企业因董事、监事及其他高管触犯法律而导致董事会、监事会或其他高管人员突然缺位情况时常发生，使得公司治理结构不完善。对于发生突发事件导致企业董事、监事和高管出现缺位的情形，或者存在公司治理相关负面新闻的企业，需关注其公司治理风险。民营企业往往实际控制人和董事长为同一人，若发生董事长突发事件，往往会影响董事会的决策机制。因此，发行人未来也可能面临着突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险。

  二十、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“中国嘉陵”，证券代码600877.SH）于2016年3月15日发布了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于控股股东拟转让股权的重大事项提示性公告》（公告编号：临2016-016），控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方集团”）拟通过公开征集方式协议转让所持中国嘉陵全部股份，即22.34%的股权（153,566,173股）。

  公司受邀参与竞标，并与南方集团进行了深入谈判。截止本募集说明书披露日，南方集团已同意公司作为本次中国嘉陵股权的受让对象并由龙光基业参与后续的资产重组工作。其中，公司拟以18.2亿元人民币协议受让南方集团所持有中国嘉陵的全部股份，南方集团以评估值为基准置出中国嘉陵体内所有资产、负债、人员、业务等；同时，中国嘉陵通过发行股份购买龙光基业的高速公路、商业地产等资产。本次中国嘉陵存量资产置出、南方集团向龙光基业转让其所持全部中国嘉陵股票和龙光基业资产置入中国嘉陵互为前提、同步实施。

  若公司成功完成本次股份转让及资产重组事项，将有利于公司后续利用资本市场进行持续资本运作，也能够增强公司的品牌知名度和市场影响力，对公司的长远发展产生积极影响。然而，该事项尚须南方集团与拟受让方龙光基业签署《附生效条件的股份转让协议》，并报国务院国有资产监督管理委员会审核批准后方可组织实施。同时，根据南方集团和龙光基业达成的初步意向，本次中国嘉陵存量资产置出、南方集团向龙光基业转让其所持全部中国嘉陵股票和龙光基业资产置入中国嘉陵互为前提、同步实施，相关各方还在商谈重组方案的核心条款。因此，能否签署协议并获得国务院国有资产监督管理委员会批准存在不确定性。招商证券作为本次债券的受托管理人，会对该事项保持密切关注，勤勉履行债券受托管理人的相关职能，并按照《债券持有人会议规则》中的规定，确定后续是否需要召开债券持有人会议。

  释义

  在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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  本募集说明书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有可能略有差异，这些差异是因四舍五入造成的。本募集说明书引用财务数据，除特别标注外，2013至2015年的财务数据系引用自经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（亚会B审字（2015）261号）和（亚会B审字（2016）0710号）。

  第一节发行概况

  一、公司债券发行的批准、核准情况

  2015年6月30日，发行人召开董事会会议，审议通过了关于发行公司债券的相关议案，并将该等议案提请股东会审议研究。

  2015年7月30日，发行人股东会对发行公司债券的议案进行研究，并作出了内容包括本次债券发行规模、发行方式、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项的决定，同意发行人公开发行期限不超过5年期、规模不超过25亿元的公司债券，采取分期发行方式。

  本次债券计划发行总规模不超过人民币25亿元（含25亿元），采取分期发行方式，首期已发行12亿元，本期（第二期）发行不超过13亿元，基础发行规模5亿元，可超额配售不超过8亿元；；若本期发行完成后仍有剩余发行额度，其余各期债券发行自证监会核准发行之日起24个月内完成。

  经中国证监会于2015年12月11日签发的“证监许可【2015】年2910号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过25亿元（含25亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  二、本期债券的主要条款

  1、发行主体：龙光基业集团有限公司。

  2、债券名称：龙光基业集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（简称：“16龙基02”，债券代码：112391）。

  3、发行规模：本次债券发行总额为不超过人民币250,000万元，采用分期发行方式，其中，首期已发行12亿元，本期（第二期）发行不超过13亿元，基础发行规模5亿元，可超额配售不超过8亿元。

  4、超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由联席主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过8亿元的发行额度。

  5、债券期限：本次发行的公司债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人与联席主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。

  7、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

  9、发行方式、发行对象和配售规则：本期债券发行仅采取网下面向合格投资者询价配售的方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。联席主承销商根据询价情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人协商确定本期债券的最终配售结果。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  10、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  11、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  12、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

  13、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  14、发行首日即起息日：本期债券的发行首日为2016年5月19日，起息日为2016年5月19日。

  15、利息登记日：本期债券存续期间，自2016年起每年5月19日之前的第1个交易日为本期债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  16、付息日：本期债券付息日为自2017年至2021年每年5月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年5月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。

  17、兑付日：本期债券的兑付日为2021年5月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的本期债券的兑付日为2019年5月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

  18、计息期限：本期债券的计息期限为2016年5月19日至2021年5月18日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年5月19日至2019年5月18日。

  19、到期日：本期债券的到期日为2021年5月19日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年5月19日。如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息。

  20、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

  21、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  22、募集资金专项账户及开户银行：兴业银行深圳天安支行

  23、联席主承销商/簿记管理人：国金证券股份有限公司、招商证券股份有限公司。

  24、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

  25、承销方式：本期债券由联席主承销商采取余额包销的方式承销。

  26、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行等相关费用后，5亿元用于偿还金融机构借款，剩余8亿元用于补充公司流动资金。

  27、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  28、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  29、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行相关日期及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：

  1、发行公告刊登日：2016年5月17日

  2、预计发行首日：2016年5月19日

  3、网下发行期限：2016年5月19日至2016年5月20日

  （二）本期债券上市时间安排

  本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）联席主承销商/簿记管理人：国金证券股份有限公司

  住所：四川省成都市青羊区东城根上街95号

  法定代表人：冉云

  联系人：周军、谌超、李磊、吴国金、李子新、容凯杰

  电话：021-61036972

  传真：021-68826800

  （二）联席主承销商/簿记管理人/受托管理人：招商证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

  法定代表人：宫少林

  联系人：林煜佳、李墨、孙任重、魏继承、钟湘元

  电话：0755-82943666

  传真：0755-82943121

  （三）律师机构：上海市广发律师事务所

  住所：上海市世纪大道1090号斯米克大厦20楼

  负责人：童楠

  经办律师：陈洁、李文婷

  联系电话：021-5835 8013

  传真：021-5835 8012

  （四）审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2)座301室

  法定代表人：王子龙

  联系人：陈浩、秦喜胜、司俊豪

  联系电话：0371-6533 6666

  传真：0371-6533 6363

  （五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

  住所：北京市朝阳区霄云路26鹏润大厦A座2901

  法定代表人：关建中

  联系人：王晓博、孙瑞

  联系电话：010-5108 7768

  传真：010-8458 3355

  （六）募集资金专项账户开户银行：兴业银行深圳天安支行

  住所：深圳市福田区天安创新科技广场A座101单元

  法定代表人：张鹏凤

  联系人：刘松青

  联系电话：0755-83820474

  传真：0755-83434460

  （七）公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路5045号

  法定代表人：宋丽萍

  电话：0755-8208 3333

  传真：0755-8208 3164

  （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  总经理：戴文华

  电话：0755-2593 8000

  传真：0755-2598 8122

  五、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  （四）同意招商证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

  六、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年末，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节发行人及本期债券的资信状况

  一、本次公司债券信用评级情况

  公司聘请了大公国际对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《龙光基业集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  大公国际评定发行人的长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为“稳定”。本级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告观点

  1、主要优势/机遇

  随着我国高速公路的不断发展及国家对路网规划的不断完善，高速公路行业面临良好的外部环境；

  （1）公司四条高速公路均已进入运营期，未来高速公路通行费收入有较大增长空间；

  （2）随着运营高速公路增加，公司经营性现金获取能力将获得提升，有利于对债务形成保障；

  （3）公司债务主要以五年以上的长期有息债务为主，短期偿债压力较小。

  2、主要风险/挑战

  成都第二绕城高速公路已运营但尚未获得收费权，未来收入存在一定不确定性；

  （1）公司未来房地产收入主要集中于南宁商业地产及受托管理的住宅项目，业务布局集中度很高，将面临区域经济波动及政策调整带来的经营风险；

  （2）公司工程施工在建项目较少且路桥施工资质较低，未来业务承接量存在一定不确定性；

  （3）以高速公路特许经营权为主的非流动资产占比很高，且受限资产金额较大，公司资产流动性较弱。

  （三）跟踪评级的有关安排

  自评级报告出具之日起，大公国际将对龙光基业集团有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  1、跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  2、跟踪评级程序

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

  4、在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，大公国际应在大公国际网站（http://www.dagongcredit.com）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）同时公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、发行人及主承销商。公司在深圳证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在深圳证券交易所网站查询跟踪评级结果及报告。

  三、发行人的资信情况

  （一）公司获得的银行授信情况

  发行人与农业银行、国家开发银行、建设银行、工商银行、交通银行等建立了良好的合作关系，截至2015年末上述金融机构合计授予公司综合授信额度为3,230,130万元，已使用授信额度2,782,105万元，结余额度448,025万元，公司信誉得到商业银行等金融机构较大认可。截至2015年末，发行人的银行授信情况如下：

  ■

  资料来源：根据公司提供资料整理

  其中：2015年4月22日，发行人获得银行间交易商协会短期融资券注册额度8亿元、中期票据注册额度8亿元。2015年6月9日，发行人发行短期融资券2亿元，2015年7月3日，发行人发行中期票据4亿元。截止2015年末，尚有短期融资券注册额度6亿元、中期票据注册额度4亿元尚未使用。

  （二）最近三年与主要客户业务往来严重违约情况

  最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

  （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  截至募集说明书签署日，发行人发行过债券和其他债务融资工具的情况如下：

  ■

  截至募集说明书签署日，发行人上述债务融资工具均未到本息偿付日期。上述债务融资工具的发行人主体评级均为AA，债项评级为AA，与本期债券的主体评级、债项评级一致。

  （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例

  发行人本次申请的250,000万元公司债券足额发行后，发行人累计公司债券余额为250,000万元，占发行人截至2015年末合并财务报表口径净资产的比例为18.18%，不超过公司最近一年末净资产的40%，符合相关法规规定。

  （五）最近三年主要偿债指标（合并报表口径）

  ■

  上述财务指标计算方法：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债；

  （2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

  （3）资产负债率=总负债/总资产；

  （4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；

  （5）经营现金流利息保障倍数=经营性现金流量净额/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

  （6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  （7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

  第三节发行人基本情况

  一、发行人概况

  ■

  发行人是一家“以高速公路投资运营为核心，建筑工程施工与商业地产开发为支撑”的大型民营企业。截至2015年末，发行人已建成通车的四段高速公路总里程达460多公里、总投资额超过390亿元，作为快速发展的四川、广西等国家西部大开发重点区域的重要路段，具有十分良好的经济效益前景。发行人连续多年获得“广东省百强民营企业”、“广东省守合同重信用企业”以及“广东省纳税信用等级评定A级纳税人”等称号。

  经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年末，公司资产总额4,467,989.72万元，负债总额3,093,125.98万元，所有者权益合计为1,374,863.75万元，资产负债率为69.23%；2015年度，发行人实现营业收入340,946.44万元，利润总额61,619.50万元，净利润56,799.14万元，其中归属于母公司所有者净利润56,596.14万元，近三年归属于母公司所有者平均净利润为55,679.21万元。

  二、发行人历史沿革、股东、实际控制人

  （一）发行人历史沿革

  发行人原名“汕头市龙光建安有限公司”，成立于1996年6月5日，注册资本680.00万元，由三位股东出资设立，其中汕头市龙湖区龙锋实业股份有限公司出资394.40万元，占股58%；姚耀林出资204.00万元，占股30%；汕头铁路总公司出资81.60万元，占股12%。该出资于1996年5月9日经汕头经济特区审计师事务所审验，并出具（96）汕特审事字第158号验资报告。设立时，公司的经营范围为：承担16层以下，24米跨度以下建筑物，高度50米以下的构筑物的建筑施工以及园林绿化工程；日用杂品、建筑材料、金属材料、普通机械、五金交电的销售。

  第一次股东变更

  1999年7月，经发行人股东会决定及《股权转让协议书》，股东汕头铁路总公司将拥有公司12%股权按原价转让给姚耀林。变更后，公司注册资本仍为680.00万元，其中：龙湖区龙锋实业股份有限公司占股58%，姚耀林占股42%。

  第二次股东变更

  1999年8月，经发行人股东会决定及《股权转让协议书》，股东龙湖区龙锋实业股份有限公司将拥有公司58%股权按原价转让给姚美端。变更后，公司注册资本仍为680.00万元，其中：姚美端占股58%；姚耀林占股42%。

  第三次股东变更及第一次增资

  1999年9月，经发行人股东会决定及《股权转让协议书》，股东姚美端原投资拥有公司58%的股权全部一次性原价转让给纪海鹏，同时由股东纪海鹏增加投入资本1,000.00万元，其中包括实物出资689.752万元，货币资金310.248万元。变更后公司的注册资本为1,680.00万元，其中：纪海鹏占股83%；姚耀林占股17%。本次出资由汕头金园会计师事务所审验，并出具汕金会验字（99）第1334号验资报告。

  第二次增资

  2000年6月，经发行人股东会决定，公司增加注册资本700.00万元，即由原股东纪海鹏增加投资700.00万元。变更后公司的注册资本为2,380.00万元，其中：纪海鹏占股88%；姚耀林占股12%。本次出资由汕头市金正会计师事务所有限公司审验，并出具汕金正（2000）验第B0213号验资报告。

  第三次增资

  2001年8月，经发行人股东会决定，公司增加注册资本700.00万元，其中原股东纪海鹏增加投资616.00万元，原股东姚耀林增加投资84.00万元。变更后公司的注册资本为3,080.00万元，其中：纪海鹏占股88%；姚耀林占股12%。本次出资由汕头市金正会计师事务所有限公司审验，并出具汕金正（2001）验第B0186号验资报告。

  第四次增资

  2001年12月，经发行人股东会决定，公司增加注册资本3,000.00万元，其中原股东纪海鹏增加投资2,640.00万元（其中货币出资1,761.2802万元，实物出资878.7198万元），原股东姚耀林增加投资360.00万元。变更后公司的注册资本为6,080.00万元，其中：纪海鹏占股88%；姚耀林占股12%。本次出资由汕头市金正会计师事务所有限公司审验，并出具汕金正（2001）验字第B0297号验资报告。

  第一次更名

  2002年1月，经发行人股东会决定，公司更名为“汕头龙光（集团）有限公司”。

  第二次更名

  2002年3月，经发行人股东会决定，公司更名为“广东龙光（集团）有限公司”。

  第五次增资

  2003年4月，经发行人股东会决定，公司增加注册资本2,720.00万元，其中原股东纪海鹏增加投资2,393.60万元，原股东姚耀林增加投资326.40万元。变更后公司的注册资本为8,800.00万元，其中：纪海鹏占股88%；姚耀林占股12%。本次出资由汕头市金正会计师事务所有限公司审验，并出具汕金正（2003）验字第A0133号验资报告。

  第六次增资

  2003年10月，经发行人股东会决定，公司增加注册资本4,000.00万元，其中原股东纪海鹏增加投资3,520.00万元，原股东姚耀林增加投资480.00万元。变更后公司的注册资本为12,800.00万元，其中，纪海鹏占股88%；姚耀林占股12%。本次出资由汕头市金正会计师事务所有限公司审验，并出具汕金正（2003）验字第A0264号验资报告。

  第七次增资

  2005年5月，经发行人股东会决定，公司增加注册资本9,000.00万元，其中原股东纪海鹏增加投资7,920.00万元，原股东姚耀林增加投资1,080.00万元。变更后公司的注册资本为21,800.00万元，其中：纪海鹏占股88%；姚耀林占股12%。本次出资由汕头市金正会计师事务所有限公司审验，并出具汕金正（2005）验字第0134号验资报告。

  第八次增资

  2005年6月，经发行人股东会决定，公司增加注册资本2,000.00万元，其中原股东纪海鹏增加投资1,760.00万元，原股东姚耀林增加投资240.00万元。变更后公司的注册资本为23,800.00万元，其中:纪海鹏占股88%；姚耀林占股12%。本次出资由汕头市金正会计师事务所有限公司审验，并出具汕金正（2005）验字第0172号验资报告。

  第四次股东变更

  2005年6月，经发行人股东会决定及股东签署《股东转让出资协议》，姚耀林将持有公司2%的股份转让给罗文强，变更后公司股权结构为：纪海鹏出资20,944.00万元，占股88%；姚耀林出资2,380.00万元，占股10%；罗文强出资476.00万元，占股2%。

  第五次股东变更

  2005年9月，经发行人股东变更及股东签署《股东转让出资协议》，罗文强将持有公司2%的股份转让给姚耀林，变更后公司股权结构为：纪海鹏出资20,944.00万元，占股88%；姚耀林出资2,856.00万元，占股12%。

  第九次增资

  2006年8月，经发行人股东会决定，公司增加注册资本7,000.00万元，其中原股东纪海鹏增加投资6,160.00万元，原股东姚耀林增加投资840.00万元。变更后公司的注册资本为30,800.00万元。变更后公司股权结构为：纪海鹏出资27,104.00万元，占股88%；姚耀林出资3,696.00万元，占股12%。本次出资由汕头市金正会计师事务所有限公司审验，并出具汕金正（2006）验字第0213号验资报告。

  2009年5月，经发行人股东会决定，公司经营范围变更为：房屋建筑工程施工总承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，市政公用工程施工总承包贰级，水利水电工程施工总承包（暂定）叁级（承包工程范围按资质证书A2014044050105-4/3许可范围）；建筑材料的销售；房地产经营；室内外装饰服务【经营范围中凡涉及专项规定持有效专批方可经营】。

  第六次股东变更

  2009年11月，发行人股东会决定及股东签署《股权赠与协议》，股东变更为纪海鹏、纪建德、姚耀林、姚美端、纪逸楠等。上述股东变更完成后，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  第十次增资

  2011年5月，经发行人股东会决定，公司增加注册资本10,500.00万元。变更后公司的注册资本为41,300.00万元。本次出资由汕头市立真会计师事务所有限公司审验，并出具汕立真师验字（2011）18号验资报告。上述增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  第十一次增资

  2011年8月，经发行人股东会决定，公司增加注册资本10,000.00万元。变更后公司的注册资本为51,300.00万元。本次出资由汕头市立真会计师事务所有限公司审验，并出具汕立真师验字（2011）32号验资报告。上述增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  第七次股东变更及第十二次增资

  2012年4月，发行人股东会作出决议，同意将注册资本由51,300.00万元增加至68,400.00万元，新增注册资本由新股东汕头市泰富投资发展有限公司以货币出资200,000.00万元缴付，其中17,100.00万元计入注册资本，该部分增资由汕头市华干会计师事务所（普通合伙）于2012年4月28日出具汕华乾（验）字（2012）第D041号验资报告验证，并经汕头市工商行政管理局办理变更登记；另外182,900.00万元计入公司资本公积，并经汕头市华乾会计师事务所（普通合伙）于2013年5月28日出具汕华乾（验）字（2013）第299号验资报告。本次增资完成后，公司的注册资本变更为68,400.00万元，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  第八次股东变更

  2013年3月，发行人股东会决议及股东签署《股权赠与协议》，股东变更为纪海鹏、纪建德、姚耀林、姚美端及泰富投资。上述股东变更完成后，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  第三次更名

  2014年2月，根据股东会决议，经国家工商行政管理总局核准，本公司名称由“广东龙光（集团）有限公司”变更为“龙光基业集团有限公司”。

  第十三次增资

  2014年4月30日，根据股东会决议，发行人注册资本由原来的68,400.00万元增至100,000.00万元。2014年8月11日，公司股东纪海鹏、姚耀林、姚美端、纪建德及汕头市泰富投资发展有限公司于按投资比例以货币形式增资1.896亿元，本次出资由汕头市华乾会计师事务所有限公司审验，并出具汕华乾（验）字【2014】第08001号验资报告；2015年1月19日，公司股东纪海鹏、姚耀林、姚美端、纪建德及汕头市泰富投资发展有限公司于按投资比例以货币形式增资1.264亿元，本次出资由汕头市华乾会计师事务所有限公司审验，并出具汕华乾（验）字【2015】第01002号验资报告。上述增资完成后，公司的注册资本变更为100,000.00万元，实收资本100,000.00万元，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  （二）重大资产重组情况

  最近三年，发行人未发生重大资产重组情形。

  发行人在2011年完成了大部分住宅地产板块下属子公司的股权转让。而后，龙光地产控股有限公司控股上述住宅地产板块下属子公司的股权并于2013年12月在香港上市，具体情况如下：

  1、设立深圳优凯思收购发行人大部分住宅地产板块子公司股权

  2008年4月，发行人控股子公司龙光地产股份有限公司设立深圳市优凯思投资顾问有限公司，通过一系列股权转让，发行人将持有的大部分从事住宅地产开发业务的子公司股权转让予深圳优凯思。

  2、发行人转让深圳优凯思股权予金泓香港、润铭香港

  2009年12月，龙光地产与金泓（香港）投资有限公司签订股权转让协议，转让其持有的深圳优凯思25%的股权，该项交易在2011年4月完成。2010年4月，龙光地产与润铭（香港）投资有限公司签订股权转让协议，转让其持有的深圳优凯思75%的股权。金泓（香港）投资有限公司成立于2009年12月15日，润铭（香港）投资有限公司成立于2007年9月27日，均为龙光地产控股完成上市交易而成立的香港公司，实际控制人为纪海鹏。两家公司共同持有深圳优凯思的股权，且仅为控股公司目前均无实质业务。

  3、设立龙光地产控股有限公司并通过收购间接持有深圳优凯思100%股权

  龙光地产于2010年5月14日在开曼群岛注册成立。注册成立时，龙光地产的法定股本为380,000港元，分为3,800,000股每股面值0.10港元的股份。

  2010年9月，龙光地产控股有限公司收购鸿骏隆控股有限公司持有的润铭投资有限公司（BVI）100%股权。后者的唯一资产是润铭香港，而润铭香港的唯一资产是持有的深圳优凯思75%股权，该收购使龙光地产控股有限公司间接持有深圳优凯思75%股权。鸿骏隆控股有限公司（由张学铭先生全资拥有的公司）为独立的第三方，于有关时间与龙光地产、其股东、董事、高级管理层及各自的联系人无其他关系（包括业务、雇佣及亲属关系）。

  2011年1月，龙光地产控股有限公司收购林坤雄先生持有的乐韵国际有限公司(BVI)100%股权。后者的唯一资产是金泓香港，而金泓香港于2011年4月完成了对深圳优凯思25%股权的收购，最终使龙光地产控股有限公司间接持有深圳优凯思100%股权。

  4、龙光地产控股有限公司在港上市

  2013年12月，龙光地产在港交所上市（股票代码：HK.03380）。龙光地产控股有限公司与发行人属同一实际控制人，为平行关系。

  三、发行人股东持股情况

  截至2015年末，发行人股东持股情况如下：

  ■

  其中，汕头市泰富投资发展有限公司的股东为自然人纪建德、姚耀家，分别持有泰富投资60%、40%股权。纪海鹏先生与其他股东的关系：纪海鹏与姚美端系夫妻关系，纪建德及泰富投资股东纪建德、姚耀家系纪海鹏的兄弟，姚耀林及泰富投资股东姚耀家系姚美端的兄弟。截至募集说明书签署日，公司股东直接或间接持有的本公司股权不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。

  四、发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况

  （下转B18版）