证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

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  截至目前，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

  九、相关后续事项的合规性及风险

  根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：

  1、涉及智度投资注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；

  2、智度投资需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《过渡期间损益审计报告》，交易对方根据审计结果，按照《股权转让协议》、《发行股份购买资产协议》关于过渡期间损益归属的条款履行约定；

  3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

  交易对方与智度投资已完成标的资产股权的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更，本次交易新发行股份已经完成股份登记和上市手续。截至本报告书出具之日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

  十、中介机构关于本次交易实施过程的结论意见

  （一）独立财务顾问的结论意见

  1、上市公司本次重组的独立财务顾问华泰联合证券于2016年4月26日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  智度投资本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权和掌汇天下46.875%股权的过户手续已经办理完毕，智度投资已合法取得标的资产猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的所有权。本次交易标的资产过户完成后，智度投资尚需就本次交易向交易对方发行231,742,395股股份的登记事宜及本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。智度投资在完成配套融资后尚需支付1,610,858,944元给Spigot公司股东作为Spigot 100%股权的现金对价。本次智度投资发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

  2、华泰联合证券于2016年5月3日出具了《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，认为：

  智度投资股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

  发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  所确定的发行对象符合智度投资股份有限公司2015年第三次临时股东大会批准的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。

  经核查，本次发行对象智度德普、西藏智度属于私募基金，且均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序。

  本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  （二）律师的结论意见

  1、公司本次重组的法律顾问北京国枫律师事务所于 2016年4月26日出具了《北京国枫律师事务所关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，认为：

  本次重组已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及补充协议、《补偿协议》及补充协议等本次重组有关协议的生效条件业已成就，本次重组具备实施的法定条件。

  本次重组涉及发行股份购买资产的标的资产掌汇科技46.875%股权、猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权的过户变更登记手续已办理完毕，相关股权均已过户至智度投资名下。智度投资尚需根据《购买资产协议》实施非公开发行股份，并就本次交易涉及的股份变动事宜向证券登记机构及证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；智度投资尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。

  2、北京国枫律师事务所于 2016年5月3日出具了《北京国枫律师事务所关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为：

  本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的实施情况符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《认购协议》的约定，符合智度投资股东大会决议及中国证监会批复的内容。就本次非公开发行事宜，智度投资尚需为认购方办理股份登记手续并办理上市公司注册资本增加的工商变更登记手续。智度投资本次发行的股票上市尚需获得深交所的核准。

  十一、新增股份的数量和上市时间

  本公司已于2016年5月6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次交易对方所取得的股份锁定期安排情况如下：

  1、亦复信息各交易对方法定限售期及限售期满后各期股份解锁安排

  单位：股

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  注：法限指法定限售期，其单位为月；

  注：12个月指新增股份上市之日起满12个月，且出具2016年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告；24个月指新增股份上市之日起满24个月且出具2017年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告；36个月指新增股份上市之日起满36个月且出具2018年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告、亦复信息减值测试专项审核报告；48个月指新增股份上市之日起满48个月；60个月指新增股份上市之日起满60个月；

  注：上述表格未考虑因未达到《亦复信息盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿；

  2、猎鹰网络各交易对方法定限售期及限售期满各期股份解锁安排如下表所示：

  单位：股

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  注：股票单位为股，12个月指新增股份上市之日起满12个月，且出具2016年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告；24个月指新增股份上市之日起满24个月且出具2017年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告；36个月指新增股份上市之日起满36个月且出具2018年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告及猎鹰网络减值测试专项审核报告；48个月指新增股份上市之日起满48个月；60个月指新增股份上市之日起满60个月。上述表格未考虑因未达到《猎鹰网络盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿。

  3、掌汇天下各交易对方法定限售期及限售期满后各期股份解锁安排

  单位：股

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  注：N个月指新增股份上市之日满N个月；

  注：各期可解锁股份数额均向下取整，余额放在最后一期解锁。

  4、发行股份配套融资限售期

  根据智度德普、西藏智度出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。

  自限售期届满后按照以下方式解锁：

  （1）自本次新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的30%；

  （2）自本次新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁限售期届满部分的50%；

  （3）自本次新增股份上市之日起六十个月届满，解锁限售期届满部分的未解锁部分。

  十二、持续督导

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证券签署协议明确了督导责任与义务。

  （一）持续督导期间

  根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2016年4月18日至2017年12月31日。

  （二）持续督导方式

  独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  （三）持续督导内容

  独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

  4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  5、公司治理结构与运行情况；

  6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  独立财务顾问还应当结合《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对前款2至6项事项出具持续督导意见，并予以公告。

  十三、备查文件

  （一）备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 834号）

  2、《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

  3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

  4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》

  5、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

  6、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》

  （二）备查地点

  1、智度投资股份有限公司

  查阅地址：河南省郑州市郑东新区CBD商务外环27号景峰国际23层

  查阅电话：+86-371-55139520

  传真：+86-371-55139521

  联系人：王科芳

  2、华泰联合证券有限责任公司

  查阅地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

  查阅电话：+86-10-56839300

  传真：+86-10-56839400

  联系人：张鹏、于洋

  投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

  智度投资股份有限公司

  2016年5月16日