证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

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  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2016年6月2日上午10：30-13：30、下午16：00-18：30到新疆石河子市红星路54号新疆天富能源股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

  2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、 股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  六、其他事项

  登记地址：新疆石河子市红星路54号新疆天富能源股份有限公司证券部

  邮政编码：832002

  联系电话：0993-2901128

  传 真：0993-2904371

  联 系 人：谢 炜

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2016年5月16日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  新疆天富能源股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月3日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

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  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临035

  新疆天富能源股份有限公司

  关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本公告所述的关于公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  ●公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证，利润假设不构成对公司年度业绩预计的修改。

  2016年5月16日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司拟采取的措施公告如下：

  本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款、融资租赁款、公司债券、短期融资券。按照本次非公开发行350,000,000股测算，本次非公开发行后，公司股份数将由目前的905,696,586股增加至1,255,696,586股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而导致公司当期净资产收益率和每股收益下滑的风险。

  一、本次发行对公司每股收益的影响

  （一）测算假设和说明

  本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

  考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：

  1、假设本次非公开发行于2016年9月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准；

  2、本次非公开发行前公司股本总额为905,696,586股，本次发行数量不超过350,000,000股（含350,000,000股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本最大将增至1,255,696,586股。在预测公司发行后总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；

  3、假设本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为250,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为准；

  4、假设2016年净利润预测基数按照2015年净利润水平进行预测；

  5、2016年4月22日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过2015年度利润分配预案。公司2015年度利润分配预案为：以2016年4月22日本次董事会召开日的总股本905,696,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计181,139,317.20元。假设2016年度公司不进行资本公积金转增股本并假设利润分配方案于2016年6月实施完毕；

  6、假设2016年公司有息负债加权平均利率为5%，所得税率为25%，则本次发行募集资金到账后25亿元用于偿还有息债务后，2016年公司将节省3,125.00万元利息费用，不考虑少数股东损益影响数，2016年公司归属于母公司股东净利润将增加2,343.75万元；

  7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

  8、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  9、上述假设为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

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  注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

  从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。

  二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

  本次发行完成后，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，但本次募集资金偿还有息负债所节约的财务费用带来的利润增长幅度低于净资产和股本的增长幅度，从而导致公司当期每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、本次发行的必要性和合理性

  （一）降低资产负债率，优化资本结构

  最近三年及一期末，公司资产负债率与同行业上市公司平均值对比情况如下：

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  注1：对比同行业上市公司如下：

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  公司最近几年快速发展，债务融资在其中发挥了较大作用，为公司产能扩大提供了有力支持。但是，过高的资产负债率也为公司带来了一定的偿债风险和较高的财务负担。由上表可见，除2013年因非公开发行股票再融资资产负债率降低外，公司负债率始终高于同行业上市公司平均值。

  以公司2016年3月31日资产负债率为基础，假设本次非公开发行募集资金总额不超过250,000.00万元，用于偿还银行贷款、融资租赁款、公司债券、短期融资券，不考虑发行费用，则公司本次发行完成后的资产负债率由72.90%降至58.88%。本次发行完成后，公司资本结构将得到优化。

  （二）降低财务费用，提高盈利能力

  电力行业属于资金密集型产业，建设资金需求大，公司主要通过银行借款、融资租赁、发行公司债、短期融资券等方式融入资金。报告期内，公司有息负债规模总体呈现上升趋势，2013年末至2016年3月底，公司有息负债情况如下：

  单位：万元

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  截至2016年3月31日，公司短期借款、长期借款、应付债券、长期应付款等有息负债合计达808,480.65万元，占负债总额62.19%，债务负担较大。最近三年及一期，公司利息支出分别为17,327.65万元、19,355.16万元、32,408.93万元和8,699.68万元。较高的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。

  假设本次非公开发行募集资金250,000.00万元用于偿还银行贷款等有息债务后，以公司有息负债加权平均利率5%测算，每年可节省利息支出12,500.00万元，增厚税后利润9,375.00万元，对提高公司盈利水平起到良好作用。

  （三）增强投融资能力，提高未来发展潜力

  公司较高的资产负债率将对债务融资能力造成一定程度的制约，进而对公司长远经营与发展造成不利影响。通过本次非公开发行股票偿还有息负债，公司资产负债率将大幅降低，资本结构更加合理，可持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，并为今后发展奠定基础。

  四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系

  本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款、融资租赁款、公司债券、短期融资券等有息债务，从而降低资产负债率、优化资本结构、减少财务费用；同时，通过本次融资，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，为公司后续可持续发展奠定了坚实基础。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司是西北地区唯一一家集热电联产，火电、水电、光伏发电、垃圾焚烧发电于一身，发、供、调一体化的上市公司，主要从事电力、热力生产供应，天然气供应，同时也承担电力设计、安装等其它业务。公司业务属于电力行业，该行业是国民经济的重要基础产业，是服务于千家万户的公用事业。公司作为地区电力市场独占性企业，承担着为营业区内工农业及居民生活供电的社会责任。电力行业与国家宏观经济的发展保持着紧密的相关性，根据国家能源局数据，2015年全社会用电量为55,500亿千瓦时，同比增长0.5%，增速同比下降3.3个百分点。用电量增长乏力，主要是由于第二产业用电量下降所致，2015年中国第二产业用电量同比下降1.4%，呈现40年来首次负增长，这是经济新常态下，第二产业尤其是工业生产放缓、结构调整加快及用电效率提升的结果。本地区亦受上述经济大环境影响，供电营业区内工业用电量有所下降。

  2015年国家继续深化电力体制改革，印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015] 9号）及《关于推进输配电价改革的实施意见》等6个配套文件，从以往侧重于满足供应需求转向追求发展质量，实现市场引导企业的重大转变，从而使中国电力工业进入新的发展阶段。

  公司面临的主要风险及改进措施如下：

  1、宏观经济下行压力较大

  2015年，国内经济持续低迷，经济下行压力较大，电力行业产能过剩，本地区亦受到影响，公司营业收入及净利润较上年分别下降2.01%、10.01%。报告期内，供电营业区内工业用电需求有所下降，公司燃煤机组发电利用小时数较上年出现下降。面对较为复杂的宏观经济环境及行业发展形势，在公司新一届董事会的带领下，公司经营管理层将紧密围绕年度经营目标，贯彻“综合能源”的战略部署，主动认识并适应经济发展新常态，积极妥善应对各种不利局面，强化内部管理，不断提升经营管理水平，实现公司生产经营平稳运行的目标。

  2、资产负债率过高及自有资金不足的风险

  公司2016年3月31日合并报表的资产负债率为72.90%，本次发行完成后的资产负债率由72.90%下降到58.88%，仍处于较高的位置，给公司的运营带来一定的风险和影响。对此，公司将通过优化有息负债结构，置换高利率借款等方式，进一步提高风险应对能力，减轻财务压力，增强盈利能力。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  本次发行可能导致投资者的即期净资产收益率下降，针对上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和有效使用、推动公司战略实施、强化中小投资者回报机制、完善利润分配制度等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东回报。

  1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，加强人才队伍建设

  2016年，公司将继续积极推行“目标倒逼、责任到位、闭环控制、偏差管理”思想，贯彻实施“低成本战略”。首先，强化年度经营计划考评管理职能。严格按照年度经营指标责任书和综合计划书实施成本预算管控，对各项经营活动实施事前预测、事中控制和事后评估，通过强化月度生产经营指标的控制和考评，确保年度任务的完成。其次，建立逐级落实的成本控制管理机制，以“以日保月、以月保季”为原则，层层分解指标，层层落实责任，形成一级抓一级、层层抓落实、环环相扣、步步跟进的管理机制，为全年经营指标完成奠定较好基础。

  公司将加强发、供电、供热、供气的生产运行管理，统筹全网用电负荷，推行全网检修平衡会和厂网联席会制度，根据电力负荷的供需形势，对各发供电单位提出了“满发、多供、少损、安全”的八字工作方针，根据全网用电负荷，合理安排发供电设备检修、技改计划，加大对机组非计划性停运、执行调度指令和设备完好率的考核力度，做好电网迎峰度夏工作，确保电网安全稳定运行。通过强化各生产单位的设备评级管理，配合对机组非计划性停运和设备完好率的考核，使公司的设备管理水平及设备运行状况进一步提升。

  公司将继续重点打造“管理年、学习年、文化年”的建设，深化“创建学习型企业、争做知识型员工”的目标要求。公司已经搭建了人才发展平台，制订了公司中长期人才战略规划，编写了《四支队伍建设管理办法》，启动了公司生产经营管理人员、专业技术人员、高技能人员和政工人员“四支队伍”建设工作，未来将继续通过多种方式提高员工队伍的核心竞争力，提升企业竞争力，增强企业凝聚力。

  2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

  为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规等规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《新疆天富能源股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，发行人对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

  本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关规定，在进行募集资金项目投资时，资金支出严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续；同时，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

  3、合理运用募集资金，降低公司相关成本费用

  本次发行拟募集资金全部用于偿还有息负债，募集资金到位后，公司将综合考虑银行贷款到期时间、贷款利率等因素，合理运用募集资金偿还有息负债，最大化降低公司财务费用等相关支出，提高资金使用效率，增加公司净利润水平。

  4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了补充和完善，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，建立了健全有效的股东回报机制。同时，公司已制定《股东分红回报规划（2015-2017年）》，对未来三年的股东回报事项进行了规划，以确保未来股东利益的实现。未来，公司将继续严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  七、关于承诺主体失信行为的处理机制

  如果公司董事、高级管理人员违反其作出的关于切实履行填补被摊薄即期回报措施的相关承诺，公司将根据中国证监会、上交所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2016年5月16日

  证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临036

  新疆天富能源股份有限公司

  关于公司非公开发行A股股票涉及

  关联交易的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  经公司于2016年5月16日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，公司拟向包括控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下称“天富集团”）之全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司（以下称“天富智盛”）在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过 35,000万股A股股票募集资金总额不超过250,000万元。其中，天富智盛认购股份的金额为不低于100,000万元，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在公司第五届董事会第十八次会议决议公告日至发行日期间发生有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应调整。天富智盛认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、关联人基本情况

  石河子市天富智盛股权投资有限公司

  成立时间：2016年3月24日

  注册地址：新疆省石河子市城区东幸福路98-17号

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：刘伟

  注册资本：3,000万元

  主营业务范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  天富集团持有天富智盛100%股权；天富集团持有本公司37.20％的股份，为本公司控股股东。

  三、关联交易标的

  公司本次非公开发行的人民币普通股股票，天富智盛认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

  四、关联交易协议的主要内容

  （一）合同主体

  A：新疆天富能源股份有限公司

  B:石河子市天富智盛股权投资有限公司

  （二）股份认购

  根据本合同的条款并受限于本合同的条件，天富能源同意天富智盛作为本次发行的特定对象，天富智盛同意就本次发行的认购意向是不可撤销的。

  天富智盛以现金认购天富能源本次发行的股份，认购金额不低于100,000万元，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。若天富能源股票在公司第五届董事会第十八次会议决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

  本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日天富能源A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。天富智盛不参与市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  在本次发行获得中国证监会核准后，天富智盛应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，天富能源应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至天富能源原登记机关办理有关变更登记手续；天富能源并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

  本次发行前天富能源滚存的未分配利润将由本次发行完成后的天富能源新老股东共同享有。

  双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，天富智盛在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。

  ……

  五、关联交易定价及原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日天富能源A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。

  若天富能源股票在公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2016年5月17日）至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款、融资租赁款、公司债券、短期融资券。通过偿还银行贷款，公司可以降低资产负债率、优化资本结构、减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司后续可持续发展奠定了基础。

  七、独立董事意见

  上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经公司全体独立董事事前认可并发表了同意的独立意见：

  1、本次发行定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

  2、本次发行相关议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了对涉及关联方相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《新疆天富能源股份有限公司章程》的有关规定；

  3、本次发行的实施体现了主要股东对公司的支持和信心，有利于改善公司的资金周转状况；本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，本次向关联方发行股份的相关合同条款公平、合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意上述关联交易，并同意将公司非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件目录

  1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；

  2、《新疆天富能源股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见》；

  3、《新疆天富能源股份有限公司独立董事关于关联方认购公司非公开发行A股股票暨关联交易的专项意见》；

  4、《新疆天富能源股份有限公司与石河子市天富智盛股权投资有限公司关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行之股份认购合同》。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2016年5月16日

  证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临037

  新疆天富能源股份有限公司

  前次募集资金使用情况的专项报告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、前次募集资金基本情况

  (一)募集资金的数额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1265号《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股25,000万股，发行价格为7.55元/股，募集资金总额为人民币1,887,500,000.00元，扣除各项发行费用后的净额为人民币1,828,315,539.41元。募集资金已于2013年3月13日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字（2013）第110423号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  (二)募集资金的使用情况及期末余额

  截至2016年3月31日止，募集资金结余金额为2,042,723.62元。

  截至2016年3月31日止，募投项目累计使用募集资金1,705,622,416.17元，补充流动资金125,000,000.00元。募集资金具体使用情况：

  ■

  (三)前次募集资金的管理情况

  2013年3月28日，公司与本次发行保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）及中国银行股份有限公司石河子市三山支行、国家开发银行新疆分行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中信银行乌鲁木齐分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

  2013年5月16日，公司召开2012年年度股东大会审议修订了公司《募集资金管理办法》,募集资金管理办法对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了明确的规定。

  截至 2016年 3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：根据2016年3月7日天富能源公司与主承销商国开证券有限责任公司（以下简称“国开证券”）及国家开发银行新疆分行签署《募集资金及偿债保障金监管协议》，在国家开发银行新疆分行开立债券募集资金监管专户及偿债专户，账号：65101560063856330000，该专户与前次股票募集资金专户为同一账号，均由国家开发银行新疆分行监管，截止2016年3月31日股票募集资金监管专户余额1,070,384.02元，债券募集资金监管专户及偿债专户余额150,774,635.49元。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  (一)前次募集资金使用情况对照表

  截至 2016 年 3 月 31 日止，前次募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：1、募集资金总额为1,887,500,000.00元，扣除发行费用59,184,460.59元，实际募集资金净额为1,828,315,539.41元。

  (二)前次募集资金实际投资项目变更情况

  截至2016年3月31日止,本公司不存在前次募集资金变更情况。

  (三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  截至2016年3月31日止,本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  (四)暂时闲置募集资金使用情况

  2015年6月2日,公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额累计不超过1.5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2016年3月31日，公司本次共计使用募集资金150,000,000.00元用于暂时补充流动资金，归还25,000,000.00元募集资金，剩余125,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

  三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表：

  截至2016年3月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  ■

  注：系根据国家电网新疆电力设计院编制的《新疆天富热电股份有限公司“上大压小、节能减排”2×300MW 热电联产工程》可行性研究报告披露设备年利用小时5,000小时计算产能利用率；2015年生产设备实际利用小时4,850小时，产能利用率97%。

  (二)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

  天富南热电2×300MW级热电联产项目累计实现效益18,664.04万元，未达到承诺累计收益，主要原因为：本公司前次非公开发行股票预案披露，根据国家电网新疆电力设计院编制的《新疆天富热电股份有限公司“上大压小、节能减排”2×300MW 热电联产工程》可行性研究报告，在设备年利用小时5,000小时，按照到厂不含税标准煤价 205.65 元/吨（含运费）的情况下，按不含税售电价格 0.20154 元/度、不含税售热价格 13.29 元/吉焦计算，且假设本次非公开发行募集资金净额 20 亿元（其余通过银行贷款，贷款利率为 7.83%）的前提下，工程投产后，达产期年平均：可向电网供电 29.27 亿度，向热网供热 876.69万吉焦，实现销售收入 70,636 万元，实现利润总额 23,082 万元，财务净现值（I=8%）51,330万元，投资回收期 9.55 年（税后）。

  1、2014年末两台机组全部投产，2015年全年向电网供电量32.01亿度，向热网供热184.17万吉焦，实现销售收入66,963.50万元，实现利润总额16,618.75万元，未达到原承诺预计效益。由于受供热市场需求不足的影响，项目当年实际向热网供热量184.17万吉焦致使项目当期未能达到原预计年效益；截止2015年12月31日 “2×300Mw 热电联产扩建项目”资金投入进度92.26%。

  2、2016年第一季度向电网供电量6.10亿度，向热网供热189.03万吉焦，实现销售收入14,804.72万元，实现利润总额2,045.29万元，未达到原承诺预计年效益的均值。由于受供热市场需求不足的影响，项目当期实际向电网、热网供应量减少致使项目当期未能达到原预计年效益的均值；截止2016年3月31日 “2×300Mw 热电联产扩建项目”资金投入进度93.29%，尚有部分工程尾款未支付。

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  截至2016年3月31日止，本公司无资产认购股份事项。

  五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  截至2016年3月31日止，前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容一致。

  六、 报告的批准报出

  本报告业经公司董事会于 2016 年 5 月16日批准报出。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2016年5月16日

  证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临038

  新疆天富能源股份有限公司关于转让

  石河子天富水利电力工程有限责任公司86.67%股权的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容: 公司现拟将所持有的石河子天富水利电力工程有限责任公司（以下简称“水利电力”）86.67%股权转让给石河子市国能能源投资有限公司（以下简称“国能投”），转让价格以截至2015年12月31日其经资产评估的全部股东权益价值确定，转让金额为6,588.38万元（全部股东权益价值7,601.68万元×86.67%）；

  ●本次交易未构成关联交易；

  ●本次交易未构成重大资产重组；

  ●交易实施不存在重大法律障碍；

  ●本次转让行为已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过；

  ●本次交易须经国有资产管理部门审批通过后方可实施。

  一、交易概述

  1、公司所持有的水利电力86.67%股权转让给石河子市国能能源投资有限公司，转让价格以截至2015年12月31日其经资产评估的全部股东权益价值确定，转让金额为6,588.38万元（全部股东权益价值7,601.68万元×86.67%）。

  水利电力成立于2000年12月5日，注册资本6,000万元，其中天富能源出资5,200万元，持股86.67%，石河子第一水利水电工程处出资800万元，持股13.33%。水利电力经营范围为：锅炉、压力管道的安装；水利水电工程、房屋建筑工程、电力工程、水利水电机电设备与安装工程、送变电工程、土石方工程、水工金属结构制作与安装工程、水工大坝工程、市政公用工程的施工；建筑材料销售；建筑工程机械租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；开展边境小额贸易业务；机械设备的维修。截止2015年12月31日，水利电力经审计的总资产99,214.60万元，净资产7,587.74万元，净利润242.75万元。经评估的全部股东权益价值为7,601.68万元。

  石河子第一水利水电工程处同意放弃优先受让权。

  （二）本次收购行为已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，赞成11票，反对0票，弃权0票。

  二、 交易对方当事人情况介绍

  名称：石河子市国能能源投资有限公司

  注册号：659001031000972

  住所：石河子市东幸福路98-17号

  法定代表人：冯华铭

  注册资本：壹亿元人民币

  实收资本：壹亿元人民币

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2010年5月25日

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：供热，对电力、热力、城市基础设施及其他能源项目的投资，电力行业技术咨询，技术服务，设备维修的劳务派遣。

  历史沿革：石河子市国能能源投资有限公司（以下简称“国能投”）前身系新疆天富能源投资有限公司，是由新疆天富热电股份有限公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司共同出资组建，注册资本10000万元，新疆天富热电股份有限公司出资5100万元，占注册资本51%，新疆天富电力（集团）有限责任公司出资4900万元，占注册资本49%，于2010年5月25日注册成立，主要经营供电、供热，及对电力、热力、城市基础设施及其他能源项目的投资。

  2010年12月，石河子国有资产经营管理有限公司出资10000万元收购新疆天富热电股份有限公司及新疆天富电力（集团）有限责任公司所持有的新疆天富能源投资有限公司合计100%的股权，公司名称变更为“石河子市国能能源投资有限公司”，更名后国能投的经营范围不变。

  三、交易标的基本情况

  （一）、交易标的

  本次交易标的为“公司所持有的水利电力86.67%股权”。上述交易标的权属清晰，不存在抵、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）、交易标的最近一年又一期财务报表

  ■

  注：上述财务报表中2014年数据已经新疆公信天辰有限责任会计师事务所审计，并发表了标准无保留意见；2015年数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见。

  （三）、交易标的评估情况

  1、评估机构：同致信德（北京）资产评估有限公司（具备从事证券及期货业务的资格）；

  2、评估基准日：2015年12月31日；

  3、评估方法：采用成本法进行评估；

  4、评估结果：经采用资产基础法评估，石河子天富水利电力工程有限责任公司（含检修安装分公司）于评估基准日2015年12月31日的资产、负债评估结果如下所述：总资产账面值为99,214.60万元，评估值为99,228.54万元，评估增值13.94万元，增值率为0.01%；负债账面值为91,626.86万元，评估值为91,626.86万元，无评估增减值；股东全部权益账面值为7,587.74万元，评估值为7,601.68万元，评估增值13.94万元。石河子天富水利电力工程有限责任公司的股东全部权益价值于评估基准日2015年12月31日的评估值为7,601.68万元，大写（人民币）：柒仟陆佰零壹万陆仟捌佰元整，各项资产和负债评估结果详见下表：

  ■

  四、截至本公告披露日，本次转让的资产转让协议尚未签署；本次交易尚须经国有资产管理部门审批通过后方可实施。

  五、转让标的资产的目的和对公司的影响

  1、本次转让水利电力股权是公司贯彻集中资源、精力，大力发展主业的思路，继续进一步梳理对外投资。转让完成后，公司将收回投资款项，集中用于主业发展。

  2、本次交易完成后，水利电力将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为水利电力担保、委托理财，以及水利电力占用上市公司资金等方面的情况。

  六、相关附件

  1、新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

  2、《石河子天富水利电力工程有限责任公司评估报告》；

  3、《石河子天富水利电力工程有限责任公司2015年度审计报告》。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2016年5月16日

  证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临039

  新疆天富能源股份有限公司

  重大事项复牌公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因筹划非公开发行股票事项，经新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）申请，公司股票自2016年5月9日起停牌。2016年5月16日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于新疆天富能源股份有限公司2016年非公开发行股票方案的议案》等与相关本次非公开发行的相关议案，具体内容请见公司于2016年5月17日登载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。根据有关法律法规及规范性文件的规定，经公司申请，公司股票将于2016年5月17日复牌。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司

  董事会

  2016年5月16日