证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、深交所对本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  （一）新增股份数量及价格

  本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产所涉及的标的资产猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了更新后的营业执照，猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权和掌汇天下46.875%股权的过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至智度投资名下。详情参见公司于2016年4月27日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《华泰联合证券有限责任公司关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》等文件。

  本次交易涉及两次发行股份：

  （1）发行股份购买资产：智度投资拟向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技发行股份支付其收购猎鹰网络100%股权之全部对价款；智度投资拟向亦复壹投资、计宏铭和智度德普发行股份支付其收购亦复信息100%股权之全部对价款；智度投资拟向罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资发行股份支付其收购掌汇天下46.875%股权之全部对价款；发行价格为5.61 元/股，合计发行231,742,395股。

  （2）发行股份募集配套资金：发行价格为6.72元/股，发行数量为419,381,688股，募集资金总额为2,818,244,943.36元，其中1,610,858,944元用于支付本次交易Spigot交易对方现金对价，1,167,386,010元用于猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下共8个募投项目的建设，40,000,000万元用于支付本次重组相关费用。

  两次发行股份具体如下：

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  （二）新增股份登记情况

  本公司已于2016年5月6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  （三）新增股份上市安排

  公司本次发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

  本次新增股份上市日为2016年5月18日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  （四）新增股份的限售安排

  本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  1、亦复信息各交易对方法定限售期及限售期满后各期股份解锁安排

  单位：股

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  注：法限指法定限售期，其单位为月；

  注：12个月指新增股份上市之日起满12个月，且出具2016年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告；24个月指新增股份上市之日起满24个月且出具2017年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告；36个月指新增股份上市之日起满36个月且出具2018年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告、亦复信息减值测试专项审核报告；48个月指新增股份上市之日起满48个月；60个月指新增股份上市之日起满60个月；

  注：上述表格未考虑因未达到《亦复信息盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿；

  2、猎鹰网络各交易对方法定限售期及限售期满各期股份解锁安排如下表所示：

  单位：股

  ■

  注：股票单位为股，12个月指新增股份上市之日起满12个月，且出具2016年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告；24个月指新增股份上市之日起满24个月且出具2017年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告；36个月指新增股份上市之日起满36个月且出具2018年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告及猎鹰网络减值测试专项审核报告；48个月指新增股份上市之日起满48个月；60个月指新增股份上市之日起满60个月。上述表格未考虑因未达到《猎鹰网络盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿。

  3、掌汇天下各交易对方法定限售期及限售期满后各期股份解锁安排

  单位：股

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  注：N个月指新增股份上市之日满N个月；

  注：各期可解锁股份数额均向下取整，余额放在最后一期解锁。

  4、发行股份配套融资限售期

  根据智度德普、西藏智度出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。

  自限售期届满后按照以下方式解锁：

  （1）自本次新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的30%；

  （2）自本次新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁限售期届满部分的50%；

  （3）自本次新增股份上市之日起六十个月届满，解锁限售期届满部分的未解锁部分。

  （五）资产过户情况

  猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了更新后的营业执照，猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权和掌汇天下46.875%股权的过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至智度投资名下。

  释义

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  一、上市公司基本情况

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  二、本次交易概述

  （一）发行股份收购猎鹰网络、掌汇天下和亦复信息的股权

  猎鹰网络成立于2010年1月25日，主营为移动互联网广告业务，致力于成为搭建互联网流量级平台，为客户提供精准、高效的整合营销推广服务，且注重自研产品开发的互联网企业。截至本报告书签署之日，猎鹰网络旗下拥有游戏研发子公司范特西、线下预装子公司新时空、从事有声读物开发的子公司优美动听、运营移动应用商店的子公司掌汇天下以及猎鹰香港、猎鹰胜效等六家子公司。

  本次交易，公司拟向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技共16名猎鹰网络的股东发行股份购买其合计持有的猎鹰网络100%股权，整体作价86,819.99万元。

  掌汇天下成立于2010年11月，系孵化于创新工场的移动互联网项目，目前运营国内知名的Android移动应用商店——应用汇Appchina.com，应用汇通过开发者上传、爬虫搜索等方式，不断上架、更新手机软件产品，从而为移动互联网用户提供优质、便利的应用服务，截至本报告书签署之日，应用汇提供的第三方软件已累计被下载逾90亿次。应用汇因此也聚合移动互联网内规模级用户流量，逐渐演变为国内移动互联网市场上知名的流量入口，截至本报告书签署之日，应用汇手机客户端总独立用户数已逾8,000万，在具有黏性的规模级用户流量基础上，掌汇天下通过广告和游戏来实现商业变现。

  本次交易，公司拟向罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资共5名交易对方发行股份购买其合计持有掌汇天下46.875%股权，整体作价4,687.5万元。

  亦复信息成立于2014年7月，主要从事数字整合营销专业服务，主营业务由下属五家子公司分别运营，分为搜索引擎整合营销、精准营销、“万流客”SSP（Supply Side Platform）、娱乐影视整合营销和社交媒体整合营销五类数字营销业务。

  本次交易，公司拟向计宏铭、亦复壹投资和智度德普共3名亦复信息的股东发行股份收购其合计持有亦复信息100%股权，整体作价38,500万元。

  猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息的交易对方以其所持标的资产的股权认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下表所示：

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  注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市公司。

  （二）支付现金收购境外资产

  Spigot公司成立于2011年，注册于美国内华达州，其主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发，致力成为连接全球广告客户和软件开发商的跨平台解决方案的领先提供商。Spigot公司为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发浏览器插件，并将插件分发到相关浏览器中以及其他流行的应用软件中，通过网络为广告用户提供全球覆盖机会，并由此为应用开发者提供商业变现机会。

  本次交易，公司拟向Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust、Michael Levit、Michael Levit 2014 Annuity Trust、Jason Johnson、Celeste Sales、Linda R. Beaty Trust、Richard D. Stubblefield Living Trust、Peter I.A. Bosco Trust和Ryan Stephens共10名交易对方支付现金收购其合计持有Spigot公司的100%股权，整体作价25,169.671万美元，按1美元兑6.4元人民币折算，相当于人民币1,610,858,944元。

  Spigot的交易对方以其所持Spigot的股权作为对价，从上市公司收取的现金对价情况如下表所示：

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  注：中国银行2015年8月31日美元外汇卖出价是1美元=6.3903元人民币，本次交易相关测算按取整汇率1美元兑6.4元人民币计算，下同。

  （三）配套融资

  公司拟分别向控股股东智度德普、控股股东的普通合伙人西藏智度发行349,748,501股和69,633,187股股份，共发行419,381,688股股份，共募集2,818,244,943.36元，其中：1,610,858,944元为支付给Spigot公司股东的现金对价，40,000,000元用于支付本次重组相关费用，1,167,386,010元用于支付猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项目所需资金，合计不超过本次交易总对价100%，即2,910,933,851元。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

  本次重组，上市公司总计共发行651,124,083股股份，其中，向控股股东智度德普及其一致行动人共发行462,640,342股股份，上市公司新增24名股东。

  （四）本次发行股份具体情况

  本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：智度投资拟向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技发行股份支付其收购猎鹰网络100%股权之全部对价款，即86,819.99万元；智度投资拟向亦复壹投资、计宏铭和智度德普发行股份支付其收购亦复信息100%股权之全部对价款，即38,500万元；智度投资拟向罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资发行股份支付其收购掌汇天下46.875%股权之全部对价款，即4,687.5万元；（2）发行股份募集配套资金：智度投资拟向智度德普、西藏智度发行股份募集配套资金不超过人民币2,818,244,954元。

  1、发行种类和面值

  发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  （1）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括猎鹰网络股东易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技，亦复信息股东亦复壹投资、计宏铭和智度德普以及掌汇天下股东罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为智度德普、西藏智度。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （1）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日。

  经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为5.61 元/股，不低于本次交易定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易总量）。

  （2）募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日。

  经上市公司与配套融资投资者协商一致并确定，本次发行的发行价格为6.72元/股，不低于本次交易定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

  （五）股份锁定期

  1、发行股份购买资产限售期

  根据猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下三个标的公司共24名交易对方入股标的公司的时间情况及其出具的《股份锁定承诺函》，24名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起的法定限售期及限售期满后各期股份解锁安排具体如下：

  （1）亦复信息各交易对方法定限售期及限售期满后各期股份解锁安排

  单位：股

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  注：法限指法定限售期，其单位为月；

  注：12个月指新增股份上市之日起满12个月，且出具2016年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告；24个月指新增股份上市之日起满24个月且出具2017年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告；36个月指新增股份上市之日起满36个月且出具2018年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告、亦复信息减值测试专项审核报告；48个月指新增股份上市之日起满48个月；60个月指新增股份上市之日起满60个月；

  注：上述表格未考虑因未达到《亦复信息盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿；

  （2）猎鹰网络各交易对方法定限售期及限售期满各期股份解锁安排如下表所示：

  单位：股

  ■

  ■

  注：股票单位为股，12个月指新增股份上市之日起满12个月，且出具2016年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告；24个月指新增股份上市之日起满24个月且出具2017年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告；36个月指新增股份上市之日起满36个月且出具2018年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告及猎鹰网络减值测试专项审核报告；48个月指新增股份上市之日起满48个月；60个月指新增股份上市之日起满60个月。上述表格未考虑因未达到《猎鹰网络盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿。

  （3）掌汇天下各交易对方法定限售期及限售期满后各期股份解锁安排

  单位：股

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  注：N个月指新增股份上市之日满N个月；

  注：各期可解锁股份数额均向下取整，余额放在最后一期解锁。

  2、发行股份配套融资限售期

  根据智度德普、西藏智度出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。

  自限售期届满后按照以下方式解锁：

  （1）自本次新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的30%；

  （2）自本次新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁限售期届满部分的50%；

  （3）自本次新增股份上市之日起六十个月届满，解锁限售期届满部分的未解锁部分。

  （六）本次交易构成重大资产重组

  标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的2014年度财务数据比较如下：

  单位：万元

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  智度投资2014年末的资产总额、2014年末净资产额及2014年度的营业收入取自勤信审字[2015]第 1312号《审计报告》。

  根据《重组办法》规定购买标的资产为股权的，标的资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，因此上表中标的资产总额和资产净额均为本次交易标的作价金额。

  猎鹰网络2014年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660011号《上海猎鹰网络有限公司2014年度财务报表审计报告》、掌汇天下2014年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660013号《北京掌汇天下科技有限公司2014年度财务报表审计报告》、亦复信息2014年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660007号《上海亦复信息技术有限公司2014年度财务报表审计报告》、Spigot公司2014年度营业收入取自瑞华专审字[2016]01660007号《Spigot公司2014年度财务报表审计报告》。

  本次交易中，菲索广告为标的公司亦复信息的全资子公司，因为亦复信息于2014年7月1日成立，所以菲索广告2014年1-6月的营业收入并未体现在亦复信息审计报告中，范特西为标的公司猎鹰网络于2015年6月通过非同一控制下企业合并收购的全资子公司，根据企业会计准则，范特西2014年度营业收入未体现在猎鹰网络审计报告中。上述两个子公司为标的公司重要组成部分，按照《重大资产重组管理办法》购买股权各计算指标就高原则，在计算重大资产重组营业收入指标时，谨慎起见，也将上述子公司所产生的营业收入纳入计算。因此，该重大资产重组指标计算正确，不影响本次交易类型的认定。

  范特西2014年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660011号《审计报告》。

  猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下、Spigot公司的2015年9月末的资产总额、2015年9月末的资产净额为其各自股权的交易作价86,819.99万元、38,500万元、4,687.50万元和 161,085.89万元，菲索广告2015年9月末资产总额和资产净额包含在亦复信息相应指标中，范特西2015年9月末的资产总额和净资产额包含在猎鹰网络相应指标中。

  根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  （七）本次交易构成关联交易

  1、上市公司与其控股股东智度德普及其一致行动人之间的交易构成关联交易

  本次交易前，智度德普持有上市公司66,180,000股股份，占上市公司总股本的21.04%，为公司的控股股东。

  本次交易，上市公司向智度德普发行26,146,372 股股份购买其持有亦复信息38.0990%股权，向智度德普的一致行动人拉萨智恒发行17,112,282股股份收购其持有猎鹰网络22%股权。

  本次交易，上市公司向智度德普、西藏智度共发行不超过419,381,688股股份，募集不超过2,818,244,954元，配套融资用于向Spigot公司的股东支付现金对价、支付本次重组相关费用以及支付猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项目所需资金。

  本次交易，上市公司向控股股东智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒合计发行462,640,342股股份，本次交易后，上市公司控股股东智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒合计持有上市公司528,820,342股股份，占本次交易后上市公司的股比为54.76%，智度德普依然为上市公司控股股东。因此，上市公司与其控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

  2、上市公司与其关联自然人肖燕之间的交易构成关联交易

  截至本报告书签署之日，自然人肖燕持有猎鹰网络交易对方易晋网络100%股权，持有猎鹰网络交易对方今耀投资66.70%股权，因此，易晋网络及今耀投资属于同一控制人控制的关联企业，本次交易后，易晋网络和今耀投资为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为7.84%，依《上市规则》10.1.5、10.1.6之规定，肖燕在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司5%以上股份，为上市公司的关联自然人。

  此外，根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，本次重组完成后，易晋网络将推荐1名董事进入上市公司董事会。依《上市规则》10.1.6之规定，易晋网络为上市公司的关联法人。

  因此，本次交易是上市公司与其关联自然人和关联法人之间的交易，构成关联交易。

  除此之外，本次交易前，上市公司与除智度德普、西藏智度、拉萨智恒外的32名交易对方不存在关联关系。

  在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事赵立仁和孙静回避表决，由非关联董事表决通过。

  （八）本次交易未导致公司实际控制权变化，亦不构成借壳

  1、上市公司实际控制权的变更

  2014年12月29日，正弘置业与智度德普签订股权转让协议，正弘置业将其持有的上市公司股权63,000,000股转让给智度德普，占本公司总股本的比例为20.03%，转让总价款为6.3亿元。

  上述所转让的股权已于2014年12月31日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了交割和登记变更。

  股权转让完成后，智度德普持有上市公司63,000,000股股份，占本公司总股本的20.03%，为本公司的控股股东，吴红心为上市公司实际控制人。实际控制权于2014年12月31日变更。

  为积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发［2015］51 号）的文件精神，践行共同维护资本市场平稳健康发展的社会责任，同时基于对公司未来发展前景的信心，智度德普分别于2016年1月18日和19日，通过二级市场增持公司股份2,590,000股和440,000股，分别占公司股份总数的0.82%和0.14%。增持完成后，智度德普共持有公司股份 66,030,000 股，占公司已发行股份总数的 20.99%。智度德普承诺，6个月内不减持本次增持的公司股票。

  2016年3月10日，智度德普通过二级市场增持公司股份150,000股，占公司股份总数的0.048%。增持完成后，智度德普共持有公司股份 66,180,000 股，占公司已发行股份总数的 21.037%。

  2、向收购人及其关联方购买的资产总额未达上市公司2013年末资产总额的100%

  本次交易，上市公司向智度德普发行股份购买其持有亦复信息38.0990%股权，亦复信息100%股权交易价格为38,500万元，因此，本次交易中上市公司向智度德普购买亦复信息38.0990%的股权对应的资产总额为14,668.12万元。

  猎鹰网络的股东拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度也是上市公司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人，因此拉萨智恒是上市公司控股股东智度德普的关联方。本次交易，为更好地保护中小投资者利益，让利予中小股民，上市公司大股东拟将持有的股权以初始出资价格，平价出售给上市公司，因此，本次交易中上市公司向智度德普及其关联方购买猎鹰网络22%股权对应资产总额为9,599.99万元。

  除此之外，其他交易对方中并无智度德普或其关联方。本次交易，上市公司向其控股股东智度德普及其关联方购买的资产总额为24,268.11万元。

  上市公司2013年末的资产总额为72,235.43万元，本次交易，上市公司向智度德普及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例并未达到100%。

  因此，本次交易并不构成《重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  三、本次交易履行的程序

  1、2015年9月23日，智度投资召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案，已会同中介机构答复了深交所关于本次重组的问询函并于2015年10月9日公告。

  同日，智度投资分别与各标的资产相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，与智度德普、西藏智度签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  2、2015年10月9日，智度投资召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案，审议通过了免除北京智度德普股权投资中心（有限合伙）及其一致行动人履行要约收购义务的议案。

  3、根据河南省商委的要求，智度投资已就设立作为境外投资平台的智度投资（香港）有限公司完成河南省商委的备案程序，取得《企业境外投资证书》（境外投资证第N4100201500106号）。按照相关规定，智度投资应在智度投资（香港）有限公司收购Spigot的境外法律手续办理完成后，向河南省商务厅提交境外再投资的事后报告文件。

  根据《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》的相关规定，中方投资额3亿美元以下的境外投资项目，由河南省发改委进行备案管理。经查验，智度投资已向郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局就收购Spigot公司项目申请备案，2015年11月6日，郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局认为本项目属于《境外投资产业指导目录》中鼓励类境外投资产业，同意该项目备案实施，并将该项目备案申请材料提交郑州市发展和改革委员会。2015年11月12日，郑州市发展和改革委员会同意该项目备案，2015年11月24日，河南省发展和改革委员会出具《河南省发展改革委员会关于智度投资股份有限公司在美国收购Spigot,Inc.的项目备案的通知》豫发改外资[2015]1405号，同意对智度投资在美国收购Spigot,Inc.的项目备案。

  智度投资已就境外投资项目办理了发改委境外投资项目备案程序和商务主管部门境外投资备案程序，分别取得了河南省发改委批准本境外投资项目备案的通知以及河南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。

  智度投资已在中信银行郑州分行办理完毕境外直接投资项下的外汇登记，并向河南省商务厅提交了境外再投资的事后报告文件。

  4、2015年12月31日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 12 月 31 日召开的 2015 年第 113 次工作会议审核，上市公司本次重大资产重组事项未获得通过。

  5、2016年1月3日，智度投资召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

  6、2016年3月3日，智度投资召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了重大资产重组草案修订稿等相关议案。

  同日，智度投资分别与智度德普、西藏智度签署了《附条件生效的股份认购协议的补充协议》。

  7、2016年3月30日，中国证监会上市公司并购重组委员会于2016年3月30日召开的2016年第22次工作会议审核，上市公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。

  8、2016年4月19日，智度投资收到中国证监会证监许可【2016】834号《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买资产事宜。

  四、本次交易实施情况

  （一）发行股份购买资产的实施情况

  1、标的资产过户情况

  猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了更新后的营业执照，猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权和掌汇天下46.875%股权的过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至智度投资名下。

  2016年4月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016] 01660007号），经其审验认为：截至2016年4月22日止，本次发行231,742,395股股份购买资产涉及的上海猎鹰网络有限公司100%股权、上海亦复信息技术有限公司100%股权及北京掌汇天下科技有限公司46.875%股权已全部过户至贵公司名下，相关工商变更登记手续已全部办理完毕。本次股份发行后，贵公司共计增加注册资本人民币231,742,395.00元，贵公司的注册资本由人民币314,586,699.00元变更为人民币546,329,094.00元。

  智度投资尚需支付1,610,858,944元给Spigot公司股东作为Spigot 100%股权的现金对价。

  2、证券发行登记情况

  本公司已于2016年5月6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  3、过渡期损益情况

  智度投资需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《过渡期间损益审计报告》，交易对方根据审计结果，按照《股权转让协议》、《发行股份购买资产协议》关于过渡期间损益归属的条款履行约定。

  （二）募集配套资金的实施情况

  1、缴款及验资情况

  2016年4月27日，华泰联合证券分别向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司发出了缴款通知书，4月29日，北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司已分别缴款2,350,309,926.72元、467,935,016.64元，认购了本次非公开发行的349,748,501股、69,633,187股股份，合计认购419,381,688股股票。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2016年4月29日出具了关于本次非公开发行股份认购资金实收情况的瑞华验字【2016】01660008号《验资报告》，经审验，截至2016年4月29日10时止，华泰联合证券收到发行对象非公开发行股票认购资金总额为人民币2,818,244,943.36元，其中：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）缴付认购资金为人民币2,350,309,926.72元；西藏智度投资有限公司人民币467,935,016.64元，已全部存入华泰联合指定的认购资金专用账户。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2016] 01660009号《验资报告》，截至2016年4月29日止，智度投资实际配套融资募集资金为人民币2,818,244,943.36元，扣除本次募集配套资金承销费用人民币19,400,000.00元后净额为人民币2,798,844,943.36元，其中新增注册资本人民币419,381,688.00元。

  2、证券发行登记情况及上市情况

  本公司已于2016年5月6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次配套融资非公开发行股份的新增股份的性质为有限售条件流通股，预计上市日为2016年5月18日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  （三）本次交易前后公司前十大股东的情况

  1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2016年4月29日）

  ■

  2、新增股份登记到账后本公司前十大股东

  ■

  （四）本次交易对上市公司财务指标的影响

  1、交易前后资产结构及其变化分析

  以2015年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，截至 2015年9月末，智度投资总资产、流动资产、非流动资产相比本次交易完成前分别增加378,250.59万元、77,490.82万元和300,759.77万元，增长幅度分别为675.40%，251.61%，1,193.22%%。

  本次交易完成后，截至 2015年9月末，智度投资资产总额达到434,254.27万元。其中，流动资产108,288.84万元，占资产总额的24.94%，非流动资产325,965.43万元，占资产总额的75.06%。流动资产主要以货币资金、应收账款、其他应收款和存货为主，四项合计占资产总额的23.79%。非流动资产以商誉为主，占资产总额的65.48%。

  通过上表可以发现，本次交易完成后，智度投资资产变动情况相对较大的主要有应收账款、其他应收款、无形资产、商誉、长期待摊费用和递延所得税资产。本次交易完成后，截至2015年9月末，应收账款比交易前增加40,305.98万元，增幅359.74%，主要系合并亦复信息应收账款所致；本次交易完成后，截至2015年9月末，其他应收款比交易前增加10,128.31万元，增幅703.39%，主要系合并亦复信息媒体保证金所致；本次交易完成后，截至2015年9月末，无形资产比交易前增加9,516.35万元，增幅207.11%，主要系合并猎鹰网络、Spigot等四家标的公司软件著作权所致；本次交易完成后，截至2015年9月末，商誉比交易前增加284,359.80万元，增幅7,733,327.93%，主要系并购四家标的公司100%股权所致。本次交易完成后，截至2015年9月末，长期待摊费用比交易前增加3,383.73万元，增幅36,006.84%，主要系合并Spigot向CBSI支付的定额保证金所致。本次交易完成后，截至2015年9月末，递延所得税资产比交易前增加2,105.76万元，增幅1,262.06%%，主要系非同一控制收购Spigot时，全额调减原账面商誉所致。

  2、交易前后负债结构及其变化分析

  以2015年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，截至2015年9月末，智度投资总负债、流动负债、非流动负债相比本次交易完成前分别增加63,219.48 万元，59,943.12 万元，3,276.36万元，总负债、流动负债和非流动负债的增长幅度分别为144.73%、146.04%和124.24%。

  本次交易完成后，截至2015年9月末，智度投资负债总额为106,901.76万元。其中，流动负债100,988.31万元，占负债总额的94.47%，非流动负债5,913.45万元，占负债总额的5.53%。交易前后负债结构基本保持稳定，以流动负债为主。

  通过上表可以发现，本次交易完成后，智度投资负债变动情况相对较大的主要为应交税费。本次交易完成后，截至2015年9月末，应交税费比交易前增加15,812.26 万元，增幅4,156.96%，主要系并购Spigot的应交企业所得税所致。

  3、交易前后资产周转能力及其变化分析

  以2015年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示：

  ■

  本次交易完成后，上市公司的资产周转能力明显提升，营运效率明显提高。

  4、本次交易完成后经营成果及盈利能力分析

  以2015年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  五、本次交易过程信息披露情况

  截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况

  本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

  七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  八、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2015年9月1日（美国时间2015年8月31日），上市公司与美国Spigot全体股东签署了《Spigot股权购买协议》。

  2015年9月23日，上市公司分别与猎鹰网络全体股东、亦复信息全体股东、掌汇天下股东罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资签署了《发行股份购买资产协议》，与猎鹰网络、亦复信息的全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。

  2015年9月23日，智度投资与其控股股东智度德普、智度德普的执行事务合伙人西藏智度签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  2015年11月-12月，上市公司分别与猎鹰网络、亦复信息全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

  2016年3月3日，上市公司与猎鹰网络全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

  2016年3月3日，智度投资与其控股股东智度德普、智度德普的执行事务合伙人西藏智度签署了《附条件生效的股份认购协议的补充协议》。

  目前上述协议已生效并正常履行，未出现违约情况。

  （二）相关承诺的履行情况

  本次重组各方出具的承诺如下：

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  （下转B12版）