证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  最近三年及一期，公司未发生债务融资工具本息兑付违约的情形。

  四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

  发行人截至2016年3月31日的所有者权益合计为255.06亿元，本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为97.13亿元，累计公司债券余额占公司净资产的比例为38.08%，未超过发行人净资产的40%。

  五、最近三年及一期主要财务指标

  表 合并报表口径的财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算方法：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）／（利息支出）

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第五节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日的财务状况和本公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月的经营成果及现金流量。

  非经特别说明，本节中引用的2013年、2014年和2015年财务数据均引自本公司经审计的2013年度、2014年度和2015年度财务报告，2016年1-3月财务数据引自本公司未经审计的2016年1-3月财务报告。

  本公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“和信审字（2014）第000110号”、“和信审字（2015）第000474号”和“和信审字（2016）第000391号”标准无保留意见的审计报告；公司2016年1-3月财务报告未经审计。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  一、最近三年及一期合并及母公司财务报表

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  表 最近三年及一期合并资产负债表

  单位：元

  ■

  表 最近三年及一期合并利润表

  单位：元

  ■

  表 最近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  表 最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  表 最近三年及一期母公司利润表

  单位：元

  ■

  表 最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础

  2015年重大资产重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础

  发行人以现金方式收购华兴电力（原三吉利）53.125%股权，其中：公司以现金方式分别收购国利能源持有的华兴电力25%股权，华电金泰持有的华兴电力25%股权和桂清投资持有的华兴电力3.125%股权。

  就上述重大资产重组事宜，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人模拟合并口径下的2013年1月1日、2013年12月31日和2014年10月31日的备考合并财务状况以及2013年度和2014年1-10月的备考合并利润表进行了审计并出具了和信专字（2015）第000105号标准无保留意见的审计报告。

  （1）备考合并资产负债表

  表 备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）备考合并资产负债表 表 备考合并利润表

  单位：元

  ■

  （3）重组时编制的备考报表编制基础

  本备考合并财务报表系根据公司与北京国利能源投资有限公司等签署的股权转让协议，公司收购的三吉利的股权已于本备考合并财务报表报告期的期初（2013年1月1日）完成收购，并办妥了收购等手续，并按照此架构下组成的会计主体为本备考合并财务报告编制的会计主体，并按照以下假设基础编制：

  a、假设上述方案已获得了永泰能源股东大会的批准，但公司2015年度的本次重大资产重组于本备考合并财务报表的报告期内（2013年度、2014年1~9月）尚未实施，公司先以负债形式收购上述股权。

  B、本备考合并财务报表假设公司于2013年1月1日已经持有拟收购的股权，且在一个独立报告主体的基础上编制的。因此，本备考合并财务报表以本公司已经审计的2013年度合并财务报表及2014年1-10月合并财务报表和三吉利已经审计的上述期间的财务报表（三吉利的会计政策与公司的会计政策一致）模拟合并而成，并对它们之间在上述期间进行的交易及往来余额予以合并抵消。同时，假设拟收购公司相关业务产生的损益自2013年1月至2014年10月间一直存在于公司。

  C、公司控股股东为永泰控股集团有限公司，与本次收购的三吉利公司无关联关系，因此收购三吉利的股权是对该公司进行的非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号------企业合并》相关规定编制本备考合并财务报表。合并日为2013年1月1日，被购买的三吉利公司的资产、负债以合并前的可辨认资产、负债的公允价值确认和计量。

  本备考合并财务报表以公司经审计的2013年12月31日、2014年10月31日合并财务报表与三吉利公司同期的财务报表合并编制而成的。

  二、合并报表范围的变化

  （一）2016年1-3月合并财务报表合并范围的变动

  1、2016年1-3月新增合并单位

  表 2016年1-3月新增合并单位

  ■

  2、2016年1-3月减少合并单位

  无。

  （二）2015年合并财务报表合并范围的变动

  1、2015年新增合并单位

  表 2015年新增合并单位

  ■

  2、2015年减少合并单位

  表 2015年减少合并单位

  ■

  （三）2014年合并财务报表合并范围的变动

  1、2014年新增合并单位

  表 2014年新增合并单位

  ■

  2、2014年减少合并单位

  表 2014年减少合并单位

  ■

  （四）2013年合并财务报表合并范围的变动

  1、2013年新增合并单位

  表 2013年新增合并单位

  ■

  2、2013年减少合并单位

  表 2013年减少合并单位

  ■

  三、最近三年及一期主要财务指标

  表 最近三年及一期发行人主要财务指标

  ■

  注：上述各指标的具体计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年非经常性损益情况如下：

  表 最近三年及一期发行人非经常性损益明细表

  单位：元

  ■

  五、管理层讨论与分析

  本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

  （一）资产结构

  表 最近三年及一期末资产构成情况

  ■

  最近三年及一期末，公司资产总额分别为4,761,489.24万元、5,210,945.63万元、8,755,596.88万元和8,757,237.98万元，增长速度较快，2016年3月末的总资产较2013年末大幅增长83.92%。

  从资产结构来看，公司非流动资产的占比在最近三年及一期内维持上升，主要是无形资产、固定资产、在建工程和商誉的增长较快所致。最近一期末，公司的非流动资产占总资产比重为82.39%。公司流动资产的主要科目为货币资金、应收票据、应收账款和其他应收款，非流动资产的主要科目为无形资产、固定资产、在建工程和和商誉。

  1、货币资金

  截至最近三年及一期末，公司的货币资金分别为667,620.95万元、477,335.38万元、717,230.25万元和678,305.32万元，占总资产的比重分别为14.02%、9.16%、8.19%和7.75%。发行人货币资金主要包括：现金、银行存款和其他货币资金。

  2015年末，发行人货币资金较2014年末大幅增加50.26%，主要系发行人2015年2月实施2014年度非公开发行股票募集资金净额986,381.00万元及合并范围增加所致。

  2、应收票据

  公司应收票据主要是销售商品、提供劳务等而收到的银行、商业承兑汇票。2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末发行人应收票据分别为116,805.78万元、163,839.15万元、65,033.46万元和87,330.52万元，分别占总资产的比例为2.45%、3.14%、0.74%和1.00%。

  发行人2014年末比2013年末增加47,033.37万元，增幅40.27%，主要系煤炭销售收款以票据结算增加所致；2015年末较2014年末减少98,805.69万元，降幅60.31%，主要系发行人当期以票据结算增加所致。2016年3月末较2015年末增加34.29%，主要系煤炭销售收款以票据结算增加所致。

  3、应收账款

  最近三年及一期末，发行人应收账款的账面价值分别为296,796.67万元、351,505.08万元、474,160.30万元和441,449.61万元，占总资产的比重分别为6.23%、6.75%、5.42%和5.04%。

  截至2016年3月31日，发行人采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

  ■

  截至2016年3月31日，发行人应收账款金额前五名单位情况情况如下：

  ■

  发行人应收账款账龄以1年以内为主，应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

  4、预付款项

  最近三年及一期末，公司预付款项的账面价值分别为168,283.67万元、343,786.71万元、75,821.47万元和109,558.71万元，占总资产的比重分别为3.53%、6.60%、0.87%和1.25%。公司预付账款主要是预先支付的购货款、股权收购款、资产收购款及煤矿技改款项等。2014年末，发行人预付款项较2013年末大幅增长104.29%，主要系发行人预先支付了2014年度非公开发行拟对华瀛石化股权的收购款。2015年末，发行人的预付款项余额75,821.47万元，比2014年末减少了77.95%，主要是2014年末预付股权收购款转入长期股权投资所致。2016年3月末，发行人的预付款项余额109,558.71万元，比2015年末增加了44.50%，主要是2016年预付股权收购款增加所致。

  5、其他应收款

  最近三年及一期末，公司其他应收款的账面价值分别为44,397.53万元、26,366.71万元、103,292.93万元和143,260.44万元，占总资产的比重分别为0.93%、0.51%和1.18%和1.64%。发行人其他应收款占总资产比重不高，主要为煤矿整合保证金、安全抵押金及融资业务保证金等。2015年末公司其他应收款余额较期初大幅增长291.76%，主要是因为发行人收购子公司华瀛石化和华兴电力导致合并范围增加所致。

  最近一期末，发行人其他应收款余额为143,260.44万元。其中发行人前五大其他应收款总额分别为90,198.71万元，占发行人当期其他应收款总额的55.77%。发行人前五大其他应收款情况如下：

  表 发行人最近一期前五大其他应收款项情况

  ■

  发行人最近一期前五大其他应收款相关情况如下：

  （1）应收郑州裕中煤业有限公司款项情况

  郑州裕中煤业有限公司为华兴电力参股公司，为支持该公司生产经营，华兴电力向郑州裕中煤业有限公司提供股东借款支持。

  （2）应收商丘裕东发电有限责任公司款项情况

  华兴电力原持有商丘裕东发电有限责任公司70%股权，后华兴电力将该部分股权全部转让给永城煤电控股集团有限公司。转让时，商丘裕东发电有限责任公司尚欠华兴电力部分往来款。截至2016年3月31日，尚有19,657.59万元未归还。

  （3）应收国网河南省电力公司款项情况

  华兴电力子公司裕中能源二期两台机组需接入郑州南开关站，而国网河南省电力公司对郑州南开关站扩建项目滞后于裕中能源电厂建设计划，为实现双方共赢，裕中能源暂垫付了电网建设的部分工程款。

  （4）应收林小强款项情况

  林小强往来款为公司子公司康伟集团与其个人之间的往来款。

  （5）应收中国证券登记结算有限公司上海分公司款项情况

  该笔款项为华兴电力以其持有的部分华夏银行股票为其子公司融资租赁业务提供质押担保，在融资期间冻结暂未收到的股票分红款。

  6、存货

  最近三年及一期末，公司存货的账面价值分别为50,549.64万元、48,709.84万元、31,213.46万元和31,543.72万元，占总资产的比例分别为1.06%、0.93%、0.36%和0.36%。公司存货主要为原材料（煤炭开采使用的木材、支护用品、火工用品、劳保用品、油脂及乳化液等）、库存商品和低值易耗品。报告期内，发行人期末存货规模占总资产的比重不高，2014年后发行人存货规模有所下降，主要是发行人煤炭贸易业务有所收缩所致。

  7、可供出售金融资产

  最近三年及一期末，公司可供出售金融资产的账面价值分别为2,127.63万元、390.00万元、169,531.89万元和116,749.94万元，占总资产的比例分别为0.04%、0.01%、1.94%和1.33%。

  2015年末，发行人可供出售金融资产余额比期初增加433.70倍，主要是合并范围变动所致，具体情况如下：

  ■

  2015年12月末，发行人按照公允价值计量的可供出售金融资产主要为华兴电力持有的13,515.11万股华夏银行股票，上述股票账面投资成本是24,134.08万元，根据12月31日股票收盘价计算，其公允价值是164,073.45万元。

  2016年3月末，发行人按照公允价值计量的可供出售金融资产主要为华兴电力持有的9,224.08万股华夏银行股票，上述股票账面投资成本是16,453.13万元，根据3月31日股票收盘价计算，其公允价值是93,716.66万元。

  8、固定资产

  最近三年及一期末，公司固定资产的账面价值分别为607,084.50万元、616,625.21万元、1,924,292.42万元和1,925,212.59万元，占总资产的比例分别为12.75%、11.83%、21.98%和21.98%。2015年末，发行人固定资产余额较2014年末增长212.07%，主要系合并范围增加所致。

  截至2016年3月末，发行人各类固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  9、在建工程

  最近三年及一期末，公司的在建工程分别为169,560.19万元、226,197.86万元、370,847.33万元和413,538.74万元，占总资产的比重分别为3.56%、4.34%和4.24%和4.72%。

  2014年末，发行人在建工程余额较2013年末增加了33.40%，主要系部分子公司新增基建工程投入所致。公司当期新增较大的在建工程为森达源120万吨技改工程19,352.50万元，银源兴庆技改工程10,951.87万元，华瀛荡荡岭在建工程10,775.58万元，金泰源工程7,993.81万元。

  2015年末，发行人在建工程期末数比期初数增加了63.95%，主要系合并范围增加，其中新增较大在建工程为华瀛石化在建工程和张家港沙洲电力二期2*1000MW机组在建工程。

  10、无形资产

  最近三年及一期末，公司无形资产的账面价值分别为2,491,216.01万元、2,862,256.61万元、3,714,316.86万元和3,709,391.67万元，占总资产的比重分别为52.32%、54.93%、42.42%和42.36%。公司无形资产为采（探）矿权、海域使用权和土地使用权。报告期内，发行人无形资产没有变动超过30%的情况发生。

  截至2016年3月31日，发行人无形资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）负债结构

  报告期内，公司的负债构成情况如下表所示：

  表 最近三年及一期末负债构成情况

  ■

  最近三年及一期，发行人的负债规模大幅度上升，2016年3月末的负债总额较2013年末增长81.51%，主要是由于发行人出于兼并重组整合煤矿企业及收购华瀛石化、华兴电力的需要，在2011年度、2014年度非公开发行募集资金到位前及重大资产重组之前通过间接融资渠道筹集大量资金预先支付收购标的转让价款，以及对收购煤矿进行技术改造投资、扩大煤炭贸易规模和合并范围增加等多种原因所致。

  从负债结构来看，报告期内发行人流动负债占总负债的比例略有下降，从2013年末的58.64%下降至2016年3月31末的41.42%；非流动负债占总负债的比例略有上升，从2013年末的41.36%上升至2016年3月31末的58.58%。公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。

  1、短期借款

  最近三年及一期末，公司的短期借款分别为1,189,550.00万元、907,459.00万元、1,229,598.68万元和1,132,574.78万元，占总负债比重分别为34.79%、23.60%、19.97%和18.25%。最近三年及一期末，公司的短期借款主要为保证借款。

  总体看，最近三年及一期发行人的短期借款余额呈现上升趋势，2015年末的短期借款比2014年末数增长35.50%，主要原因是收购资产、项目技改投入等资金需求增加，从而银行借款大幅增加。

  2、应付票据

  最近三年及一期末，发行人应付票据余额分别为38,250.00万元、76,101.59万元、37,081.80万元和39,811.60万元，占总负债的比例分别为1.12%、1.98%、0.60%和0.64%。报告期内发行人应付票据承兑和转付情况良好，期末应付票据余额占总负债比例不高。

  3、应付账款

  最近三年及一期末，公司的应付账款分别为115,122.05万元、115,573.24万元、184,396.73万元和178,499.50万元，占总负债比例分别为3.37%、3.01%和2.99%和2.88%。公司应付债款主要为购买材料、商品或接受劳务等业务产生的负债。报告期内发行人应付账款规模有所增长，主要原因是合并范围增加所致。

  截至2016年3月31日，发行人应付账款前五名客户如下：

  ■

  4、其他应付款

  最近三年及一期末，公司的其他应付款分别为86,664.43万元、183,161.50万元、141,019.46万元和129,799.17万元。发行人其他应付款主要为应付信用证、土地转让款及往来款项等。2014年末，发行人其他应付款余额较2013年末增长111.35%，主要原因系应付信用证增加105,000.00万元所致。

  截止2016年3月31日发行人其他应付款前五名客户如下：

  ■

  5、一年内到期的非流动负债

  最近三年及一期末，公司的一年内到期的非流动负债分别为509,940.45万元、736,839.52万元、1,020,683.34万元和982,789.23万元，占总负债比例分别为14.91%、19.16%、16.58%和15.83%。报告期内，发行人一年内到期的非流动负债主要为1年内到期的长期借款、长期应付款和1年以内到期的应付债券。

  6、长期借款

  最近三年及一期末，公司的长期借款分别为434,500.00万元、174,250.00万元、1,406,321.00万元和1,444,571.00万元，占总负债比例分别为12.71%、4.56%、22.84%和23.27%。

  2014年末，发行人长期借款余额为175,250.00万元，与期初相比减少了59.67%，主要系发行人将一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债列示所致。2015年末，发行人长期借款余额为1,406,321.00万元，较2014年末增加了702.47%，主要系本期合并范围增加所致。

  7、应付债券

  最近三年及一期末，公司的应付债券分别为691,995.59万元、1,294,524.29、1,416,869.44万元和1,439,719.09万元。报告期内，发行人分别发行公司债券和定向票据调整负债结构和降低财务费用，应付债券余额逐年增长。截至2016年3月31日，发行人应付债券面值1,444,113.60万元，情况如下：

  ■

  8、长期应付款

  最近三年及一期末，公司的长期应付款分别为276,463.39万元、219,045.21万元、579,631.82万元和728,929.14万元，占总负债比例分别为8.09%、5.70%、9.41%和11.74%。报告期内发行人长期应付款主要为对外融资租赁借款及应缴资源价款。

  截至2016年3月31日发行人长期应付款情况如下：

  ■

  （三）现金流量分析

  表 最近三年及一期现金流量表主要科目情况

  单位：万元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量

  最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为203,938.48万元、198,005.42万元、285,793.12万元和95,909.76万元。最近三年发行人经营活动产生的现金流量净额保持稳定，与发行人销售收入变化趋势基本一致。

  2、投资活动产生的现金流量

  最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,000,895.58万元、-533,214.34万元、-1,095,857.30万元和-74,039.40万元。

  最近三年及一期，投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因一方面是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多，最近三年及一期分别为157,774.00万元、61,798.70万元、221,372.99万元和73,303.23万元，上述资金主要为公司煤矿、电厂技改项目支出；另一方面是投资支付的现金较多，最近三年及一期分别为796,620.00万元，516,312.11万元、949,949.12万元和43,751.31万元，主要用于公司相关股权收购。

  3、筹资活动产生的现金流量

  最近三年及一期，筹资活动产生的现金流量净额分别为129,965.89万元、198,354.55万元和1,044,073.91万元和-76,549.09万元，公司筹资活动总体处于资金稳定状态，融资渠道畅通。发行人2015年筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是2014年度非公开发行募集资金到位导致。

  （四）偿债能力分析

  本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：

  表 主要偿债能力指标情况

  ■

  1、短期偿债能力

  最近三年及一期，发行人的流动比率和速动比率呈现下降趋势，短期偿债能力表现一般，主要系发行人正处于行业转型和规模扩张时期，为整合煤炭和电力资源所需短期内筹借的资金较多，而收购的相关资产主要体现为无形资产、固定资产等长期资产所致。与此同时，发行人所属部分电力项目产能未释放，需要持续对在建工程进行投入，也对经营业绩和短期偿债能力有所影响。

  最近三年及一期，发行人的利息保障倍数有一定程度下降，主要是发行人资本扩张的项目尚未完全产生利润，但有息负债规模增长较快，导致利息支出总额增加。但总体而言，公司的息税前利润完全可以覆盖公司的利息支出，利息保障倍数尚大于1。

  2、长期偿债能力

  最近三年及一期末，公司的资产负债率分别为71.81%、73.80%、70.32%和70.87%，整体在高位波动，主要是因为公司通过部分负债融资方式进行资产收购所致。最近一期末资产负债率较2014年末有小幅下降，主要系公司2014年度非公开发行募集资金到位导致公司净资产大幅增加所致。

  （五）盈利能力分析

  由于煤炭行业近年来景气度欠佳，因而公司2013年和2014年的盈利水平出现一定幅度下降。为此，公司及时调整发展战略，将原有单一的煤炭主业逐步向“能源、物流、投资”三大产业转型，目前已实现向综合能源企业的战略转型。特别是自2015年5月收购了华兴电力以来，公司主业开始全面涉足电力行业，主营业务板块的快速转型以及电力行业良好的利润率使得公司最近一年一期盈利能力得到有效改善和增强，公司最近一年一期的经营业绩同比也显著提升。

  表 主要盈利指标情况

  ■

  1、收入、成本与毛利分析

  （1）营业收入

  从收入结构上看，发行人主营业务突出，2013年至2014年以煤炭采选为主，煤炭贸易为辅，2015年通过收购华兴电力进入电力行业，电力业务占营业收入比重为46.40%，2016年一季度，发行人营业收入17.50亿元，其中电力业务占比72.99%，煤炭采选业务占比25.41%。

  表 最近三年及一期各业务板块收入情况

  ■

  （2）营业成本

  报告期内发行人主营业务成本与主营业务收入结构相对应，2013年至2014年，煤炭采选和煤炭贸易的营业成本结构相对稳定，2015年起，发行人营业成本中增加了电力业务。

  表 最近三年及一期各业务板块成本情况

  ■

  （3）营业毛利率

  最近三年及一期，发行人主营业务毛利润分别为306,928.45万元、320,892.92万元、476,445.60万元和65,345.15万元，毛利润率分别为31.29%、40.72%、44.42%和37.50%，均较为稳定。

  表 最近三年各业务板块毛利情况

  ■

  2、期间费用分析

  表 最近三年及一期期间费用分析

  ■

  最近三年及一期，发行人期间费用有所增长，占营业收入的比重有所提高，其中主要是财务费用大幅增长，而财务费用的增长是由于公司银行借款和应付债券的增加导致利息支出有所增加所致。

  3、投资收益

  最近三年及一期，发行人的投资收益分别为5,207.34万元、9,915.56万元、12,357.39万元和36,682.62万元。最近三年及一期投资收益占利润总额的比例分别为5.74%、15.51%、9.55%和236.19%。投资收益主要来自公司结构调整、巩固煤炭主业和多元化产业转型，对原有资产进行整合，以及处置子公司股权所获取的收益。

  4、营业外收入

  最近三年及一期，公司的营业外收入主要为收到业绩补偿款、非流动资产处置利得、政府补助和无需支付的应付款项。其中，政府补助主要包括退税补助金、地方财政补助金和减免增值税税收优惠等。各期营业外收入的具体构成有所不同，因此呈现出较大波动。其中，2013年度营业外收入主要系政府补助2,965.84万元；2014年度营业外收入大幅增加的原因系当期收到康伟集团2013年度业绩承诺补偿款21,987.52万元所致；2015年营业外收入大幅增加的原因系当期收到对康伟集团2014年度的业绩承诺补偿款26,488.77万元所致；2016年一季度营业外收入主要系所属企业取得的失业保险补贴359.03万元及环保专项补贴565万元。

  表 营业外收入构成情况

  单位：万元

  ■

  表 计入当期损益的政府补助情况单位：万元

  ■

  （六）发行人未来业务目标及盈利能力的可持续性

  1、未来业务目标

  未来公司将充分利用国家鼓励产业重组和新兴产业开发的战略机遇和优惠政策，进一步深化公司“综合能源开发，大宗商品物流，新兴产业投资”转型发展格局，将公司发展成为跨行业、跨地区、跨所有制的大型综合现代化企业。

  能源方面：公司将以电力为中心，加快电力和油气产业发展，稳定煤炭生产运营，稳妥推进页岩气资源勘探，尽快形成1,000万千瓦以上电力装机容量和1,000万吨/年油气加工能力。稳产1,000万吨/年的焦煤能力。同时，公司将紧跟电力体制改革和国企改革步伐，力争在清洁能源领域、售配电领域和混合所有制方面取得突破。

  物流方面：依托公司能源板块各产业优势，积极开展大宗商品物流和贸易业务。依托珠三角1座30万吨级原油码头和3座2万吨级成品油码头，以及长江下游1座5万吨级和1座10万吨级煤码头，形成3,000万吨/年码头吞吐能力，1,000万吨/年的仓储能力和59万立方的保税油库能力，构建公司能源大宗商品物流格局。

  投资方面：公司将稳妥推进感知科技物联网项目，积极参与人类辅助生殖等医疗产业基金，并与中信集团、三峡集团合作成立三峡金石股权投资基金布局新兴投资业务，以实现良好的投资回报。

  2、盈利能力的可持续性分析

  结合公司报告期内资产结构、财务状况以及各项业务的开展情况，未来公司的盈利能力具有可持续性，并将得到进一步增强。公司将充分发挥所拥有电力、石化、煤炭、物流、投资等产业资源优势、经营管理优势、人力资源优势，以及新兴产业协同优势，深化公司向“综合能源开发、大宗商品物流、新兴产业投资”三大产业的战略转型，不断提升公司经营业绩和核心竞争力，促进公司可持续发展。未来随着宏观经济的改善、在建项目投产运转、公司战略转型完成以及各产业板块完善后的协同优势，公司盈利能力将得到较大幅度提升。

  六、发行人有息债务情况

  截至2016年3月31日，公司有息债务总额为5,672,500万元。从期限结构上看，一年以内到期的规模为2,188,031万元，占有息债务总额的38.57%。从担保情况看，发行人担保有息债务合计3,559,317万元 ，占有息债务总额的62.74%。

  表 2016年3月末发行人有息债务情况

  单位：万元

  ■

  七、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化

  本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；

  2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券剩余募集资金净额为32.4亿元；

  3、假设本次债券募集资金净额32.4亿元计入2016年3月31日的资产负债表；

  4、假设本次债券募集资金32.4亿元全部用于调整公司债务结构；

  5、假设本次债券发行在2016年3月31日完成。

  基于上述假设，本次债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表：

  表 本次债券发行对公司合并口径财务报表的影响情况

  ■

  第六节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  （一）本次募集资金用途

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年12月18日召开的第九届董事会第三十七次会议通过，并经2015年12月30日召开的2015年第十三次临时股东大会会议审议通过，本次债券的募集资金为不超过40亿元，用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。

  （二）本次募集资金使用计划

  本次债券发行总规模不超过40亿元，分期发行，公司拟主要安排募集资金用于调整公司债务结构、剩余部分用于补充流动资金。本次债券募集资金具体使用计划如下：

  1、调整债务结构

  发行人计划将本次债券募集资金中主要用于调整公司债务结构，以改善公司债务结构，降低短期还债压力，优化公司债务结构。发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本次债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于调整公司债务结构。

  综合考虑目前公司的借款成本及到期时间，公司暂定还款计划如下：

  表 拟偿还借款明细

  单位：万元

  ■

  因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。

  2、补充流动资金

  发行人拟将调整自身债务结构后剩余的募集资金用于补充流动资金，以应对日益扩大的生产规模带来的营运资金周转压力，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，提高公司持续盈利能力。

  （三）本次债券募集资金专项账户管理安排

  本次债券发行完成后，公司将设立专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储及划转。

  二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

  本次债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

  （一）对发行人资产负债结构的影响

  本次债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第六节 财务会计信息”之“八、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化”。

  假设本次债券剩余募集资金全部用于调整公司债务结构，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2016年3月31日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）在本次债券发行前后将保持一致；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本次债券发行前的58.58%增加至63.80%，长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，公司债务结构将逐步得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。

  （二）对发行人短期偿债能力的影响

  假设本次债券剩余募集资金全部用于调整公司债务结构，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2016年3月31日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的0.60增加至0.69。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。

  综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期融资成本，同时为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  第七节 备查文件

  募集说明书的备查文件如下：

  一、永泰能源股份有限公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报表及其审计报告以及2016年1-3月未经审计的财务报表；

  二、2015年发行人重大资产重组之备考审计报告；

  三、2015年发行人重大资产重组，重组进入公司资产的审计报告；

  四、2015年发行人重大资产重组，重组进入公司资产的资产评估报告；

  五、主承销商出具的核查意见；

  六、发行人律师出具的法律意见书；

  七、信用评级机构出具的资信评级报告；

  八、债券持有人会议规则；

  九、债券受托管理协议；

  十、中国证监会核准本次发行的文件。

  在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。

  ■