证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书摘要、债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  重大事项提示

  一、本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2016年3月31日）合并报表中所有者权益为243.66亿元，资产负债率为74.31%；本期债券上市前，本公司2013年、2014年、2015年和2016年一季度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为9.83亿元、10.82亿元、11.61亿元和1.13亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10.75亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券信用风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

  五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。

  七、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8.62亿元、-50.08亿元、7.02亿元和9.17亿元。经营活动现金流量净额为负为房地产行业较普遍现象。2013年，公司经营活动现金净流量基本持平，属公司正常经营状况，有少量的经营性现金流出，主要系公司房地产业务投入力度大于销售回款力度。2014年公司经营活动现金流量净流出较多，主要系公司海涂开发转二级开发，当年土地款投入较大，项目暂时没有即期回报。2015年公司经营活动现金流量净流入较多，主要系当期房地产销售情况良好，同时投入力度降低。2016年一季度现金流入较多，主要系当期房地产销售增加。公司经营活动净现金流存在一定的波动风险。

  八、报告期内，归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为7.27亿元、4.43亿元、1.52亿元及0.16亿元，占比各期净利润分别为74.60%、38.69%、14.55%及14.27%。上述非经常性损益主要来自处置成都农商行、大智慧等公司股权产生的投资收益。公司现有一定比例的非房地产行业对外投资，这些投资均是优质资产，每年均会产生较稳定的投资收益，但部分股权投资被处置时产生的投资收益被归类为非经常性损益，公司净利润存在一定的波动风险。

  九、报告期内，公司委托国投瑞银基金管理有限公司进行境外投资资产管理。其中，该项委托财产的主要投资标的为Total Partner Global Limited发行的境外票据，其收益主要来源于Total Partner Global Limited的全资子公司购买的中信银行H股相关收益。截至2016年3月31日，该项委托财产期末净值为385,428.73万元，份额净值为0.612元/份。尽管该笔投资存续期间的公允价值波动并不影响公司净利润，但随着证券市场波动，中信银行股价也将存在一定波动，进而使处置该笔境外投资资产时公司的投资收益存在一定的不确定性，进而使公司净利润存在一定的波动风险。

  十、公司在2016-2017年间的待偿还债务规模较大，2016年待偿还金额为173.34亿元，2017年待偿还金额为78.92亿元。公司将主要通过以下几个方面对现有债务进行偿还：一是随着宏观经济和地产行业政策的变化，公司的房地产业务收入和利润水平有望进一步提升，经营活动净现金流有望持续改善，将为上述债务的偿还提供持续和稳定的资金来源；二是公司现有一定比例的非房地产行业对外投资，这些投资均是优质资产，上述投资每年都会为公司产生较为可观的投资收益，亦可为现有债务的偿还提供重要的资金来源；三是公司不断拓展融资渠道，通过新增长短期借款和运用现有银行授信额度，偿还到期债务，不断优化债务期限结构；四是公司股权融资有利于提高公司房地产项目销售回款的力度和速度，为债务偿还提供保障。

  十一、截至2016年3月31日，新湖集团、宁波嘉源、浙江恒兴力持有的公司股份合计4,479,236,623股，其中已质押股份3,560,519,226股，占持有股份的79.49%，股份质押率较高，质押股份主要用于对公司借款进行质押担保。

  十二、截至募集说明书签署日，Total Partner的全资子公司向中信银行推选了一名董事候选人，该事项已取得中信银行董事会、股东大会审议通过（详见中信银行临2016-07号、临2016-014号公告），尚未取得中国银监会的核准。如该推荐的董事候选人未取得银监会核准，或公司没有成功收购Summit Idea的股权，则公司不能对中信银行的股权投资采用权益法核算。

  十三、公司实际控制人黄伟先生与公司控股股东新湖集团于2016年4月27日签署了《股份转让协议》，新湖集团拟向黄伟先生转让其持有本公司的60,000万股无限售条件的流通股，支付对价为19.98亿元。本次权益变动完成之后，公司实际控制人与控股股东未发生变化，实际控制人黄伟将直接持有公司6.59%的股权，控股股东将直接持有公司35.24%的股权。

  十四、公司于2015年8月向上海证券交易所申报了面向合格投资者公开发行不超过35亿元公司债券，并由联合信用评级有限公司出具了《新湖中宝股份有限公司2015年公司债券（第二期）信用评级分析报告》（联合评字[2015]439号），其中主体和债项信用等级均为AA。2016年4月，联合信用评级有限公司依照对公司2015年最新财务状况和经营情况的分析，出具了《新湖中宝股份有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2016]312号），其中主体和债项信用等级上调为AA+，提请投资者注意。

  十五、因本次债券申报、审核和发行阶段涉及年度跨越，相应地对原封卷稿募集说明书及其他公告文件中涉及文件名称由“新湖中宝股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）”变更为“新湖中宝股份有限公司公开发行2016年公司债券”，本次债券名称由“新湖中宝股份有限公司2015年公司债券（第二期）” 变更为“新湖中宝股份有限公司2016年公司债券”。其他相关申请文件和签署协议，如《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等将继续有效。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：

  ■

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

  第一节 发行概况

  一、发行概况

  （一）本期债券的核准情况及核准规模

  2015年7月27日，本公司第八届董事会第六十五次会议审议通过了《公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于公开发行公司债券的议案》。2015年8月14日，本公司2015年第六次临时股东大会审议通过了上述议案，拟发行不超过35亿元（含35亿元）公司债券。

  股东大会决议公告和董事会决议公告分别刊登在2015年7月29日和2015年8月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（www.sse.com.cn）。

  经中国证监会“证监许可[2016]587号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过35亿元（含35亿元）公司债券。本期债券将一次性发行，本公司将根据市场情况等因素与主承销商及联席主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

  （二）本期债券的主要条款

  发行主体：新湖中宝股份有限公司。

  债券名称：新湖中宝股份有限公司2016年公司债券（品种一简称“16新湖01”，证券代码136380，品种二简称“16新湖02”，证券代码136381）。

  发行总额：不超过35亿元（含35亿元），发行时引入投资者品种置换选择权。公司和联席主承销商将根据投资者品种置换选择权的行使情况，决定本期债券各品种的最终发行规模。

  债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  债券期限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期，附第4年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  投资者品种置换选择权：本期债券品种一簿记建档结束后，投资者有权将部分或全部已获配售的本期债券品种一置换为相同金额的品种二，所置换的品种二票面利率为本期债券品种一的票面利率加40个基点。

  置换申报：本期债券品种一簿记建档时，投资者有权通过品种一的申购要约向簿记管理人作出是否行使投资者品种置换选择权的申报。本期债券品种一票面利率确定后，簿记管理人将向全部已获配品种一且进行了置换申报的投资者发出行使品种置换选择权的通告，投资者对品种二的最小可置换规模为0，最大可置换规模为其品种一的中标量。

  发行人和主承销商将根据投资者申报的置换规模决定对该投资者品种二的配售规模，同时将对该投资者品种一的配售减少相同金额。簿记建档期间不进行置换申报的，或在品种置换选择权行权期内未申报置换量的，则视为放弃品种置换选择权。若投资者品种置换选择权的累计有效行权规模未达到品种二的最低发行规模（3亿元），则投资者品种置换选择权的申报全部无效，不再发行品种二。

  发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一/二存续期的第3/4年末上调本期债券后2/3年的票面利率。发行人将于本期债券品种一/二的第3/4个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券品种一/二第3/4个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一/二全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种一/二第3/4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  担保情况：本期债券为无担保债券。

  债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利。品种一的票面年利率将根据簿记建档结果确定，品种二的票面年利率为品种一的票面年利率加40个基点。

  本期债券品种一/二票面利率在债券存续期限的前3/4年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2/3年票面利率为债券存续期限前3/4年票面利率加上调基点，在债券存续期限后2/3年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2/3年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  还本付息方式及支付金额：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

  发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  配售规则：本次发行仅对品种一簿记建档，由主承销商及联席主承销商根据品种一网下询价结果和品种二投资者置换选择权的行权情况对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。

  品种一配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额（即35亿元）时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  品种二配售依照投资者在品种置换选择权行权期限内向簿记管理人提出的有效申报量进行配售。发行人和主承销商将根据投资者在品种置换选择权行权期内申报的品种二置换规模决定对该投资者品种二的配售规模，同时将对该投资者品种一的配售减少相同金额。如投资者未进行申报，或申报的品种置换选择权的行权量无效，发行人和主承销商将根据投资者品种一的配售结果向投资者配售本期债券品种一。

  若投资者品种置换选择权的累计有效行权规模未达到品种二最低发行规模，则投资者品种置换选择权的申报全部无效，不再发行品种二。

  发行人和主承销商及联席主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

  起息日：本期债券的起息日为2016年5月20日。

  利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2021年每年的5月20日，品种二的付息日为2017年至2023年每年的5月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月20日，品种二回售部分债券的付息日为2017年至2020年每年的5月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

  到期日：本期债券品种一的到期日为2021年5月20日，品种二的到期日为2023年5月20日。若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分债券的到期日为2019年5月20日，品种二回售部分债券的到期日为2020年5月20日。

  计息期限：本期债券品种一的计息期限为2016年5月20日至2021年5月19日，品种二的计息期限为2016年5月20日至2023年5月19日。若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分债券的计息期限为2016年5月20日至2019年5月19日，品种二回售部分债券的计息期限为2016年5月20日至2020年5月19日。

  兑付登记日：2021年5月20日之前的第3个工作日为本期债券品种一本金及最后一期利息的兑付登记日，2023年5月20日之前的第3个工作日为本期债券品种二本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2019年5月20日之前的第3个工作日为品种一回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日，2020年5月20日之前的第3个工作日为品种二回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2021年5月20日，品种二的兑付日期为2023年5月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分的本期债券的兑付日为2019年5月20日，品种二回售部分的本期债券的兑付日为2020年5月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AA+级。

  债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。

  承销方式：本期债券由主承销商及联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上交所及登记机构的相关规定执行。

  募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司金融机构借款、调整债务结构和补充流动资金。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2016年5月17日。

  簿记建档时间：2016年5月18日9:00-11:00。

  簿记管理人向品种一获配投资者发出置换申报通告：2016年5月18日13:00-14:30。

  置换申报期限：2016年5月18日14:30-16:30。

  发行首日：2016年5月19日。

  预计发行期限：2016年5月19日至2016年5月20日，共2个工作日。

  网下发行期限：2016年5月19日至2016年5月20日。

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：新湖中宝股份有限公司

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  （二）主承销商及其他承销机构

  1、主承销商：国泰君安证券股份有限公司

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  2、联席主承销商：中山证券有限责任公司

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  3、副主承销商：湘财证券股份有限公司

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  （三）发行人律师：北京市金杜律师事务所

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  （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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  （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

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  （六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

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  （七）募集资金专项账户开户银行：中国民生银行杭州分行

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  （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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  四、认购人承诺

  投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书摘要对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、信用评级

  （一）信用级别

  经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要

  联合信用对公司的评级反映了公司作为具备较强综合实力的房地产开发上市公司，在土地成本及规模、区域布局、金融投资多元化发展等方面的优势。近年，公司通过海涂开发业务在获取规模收益同时强化了其土地储备优势。公司轮动推盘销售，有效分化了市场风险，销售回笼资金规模大。公司在上海核心区域的地产项目储备增加，有效提升了公司可售项目的变现能力和盈利能力。公司在金融投资领域适度投资取得了较大规模投资收益，对公司整体利润形成了良好补充，并取得了较为优质的金融股权。但是联合评级也关注到公司受限资产占比较大，且债务负担略重，面临一定短期偿付压力，在建及拟建规模大，存在资本支出压力等因素对公司信用水平产生的不利影响。

  公司依托地产板块显著的成本优势、持有的优质金融股权投资收益，以及未来地产与金融主业的均衡发展，公司盈利能力有望保持在较高水平。联合信用对公司评级展望为“稳定”。

  主要优势/机遇：

  1、公司房地产开发实力较强，业务区域较为广泛，区域间轮动推盘销售有效分化了单一市场波动风险。

  2、公司通过长期持续经营，积累了较大规模的项目储备，在主要业务区域内成本比较优势明显。近年，公司通过海涂开发业务在获取规模收益同时进一步强化了其项目储备优势。

  3、公司在金融投资领域适度投资取得了较大规模投资收益，对公司整体利润形成了良好补充，并取得了较为优质的金融股权。未来，公司地产和金融双主业的业务的均衡发展也有助于其平滑行业波动风险。

  4、2015年11月公司通过非公开发行，取得募集资金50亿元，公司权益资本实力得以提升，整体流动性得到较好补充。

  5、公司在上海核心区域的地产项目储备增加，有效提升了公司可售项目的变现能力和盈利能力。

  主要风险/挑战：

  1、公司债务负担较重，未来资本支出规模较大，可能推动公司债务规模的持续增长；同时近两年公司待偿还债务规模较大，面临较大集中偿付压力。

  2、近年公司项目建设支出和土地支出规模相对较大，一、二级联动开发业务整体开发周期较长，回款速度较慢，公司存在一定的资金周转压力。

  3、公司项目的区域分布中二、三线城市占比较高，部分二、三线城市地产项目去库存压力较大。

  4、公司受限资产规模较大，对资产整体流动性有所影响。

  （三）跟踪评级安排

  联合信用将在本次债券存续期内，每年新湖中宝公告年报后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

  联合信用将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用网站和上交所网站予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。公司在上交所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  二、发行人主要资信情况

  （一）公司获得银行授信的情况

  本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2016年3月31日，本公司合并口径授信总额为349.63亿元。其中，本公司已使用授信额度为286.15亿元，未使用的授信额度为63.48亿元。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约现象。

  （三）最近三年及一期发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况

  截至本募集说明书摘要签署日，本公司发行债券情况如下：

  ■

  截至本募集说明书摘要签署日，本公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例

  本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过84亿元，占本公司截至2016年3月末未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为34.47%，未超过发行人净资产的40%。

  （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

  ■

  注： （1）流动比率=流动资产/流动负债；

  （2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

  （3）资产负债率=总负债/总资产；

  （4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

  第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

  本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  一、增信机制

  本期债券不设增信机制。

  二、偿债计划

  本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

  （一）利息的支付

  1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券品种一的付息日为2017年至2021年每年的5月20日，品种二的付息日为2017年至2023年每年的5月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月20日，品种二回售部分债券的付息日为2017年至2020年每年的5月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

  2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

  （二）本金的偿付

  本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日期为2021年5月20日，品种二的兑付日期为2023年5月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分的本期债券的兑付日为2019年5月20日，品种二回售部分的本期债券的兑付日为2020年5月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  三、偿债资金来源

  本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流， 2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，本公司营业收入分别为92.09亿元、110.38亿元、116.36亿元和19.36亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为9.83亿元、10.82亿元、11.61亿元和1.13亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-8.62亿元、-50.08亿元、7.02亿元和9.17亿元。

  报告期内，公司为实现做强、做大房地产主业，在全国范围内同时开发多个房地产项目，每年投入项目开发的现金支出较多；同时为保持可持续发展，择机进行土地购置，致使经营现金流量为负。截至2015年末，公司的经营现金流已转为净流入，未来公司将继续坚持普通住宅为主的产品定位，坚持快速周转经营策略，同时大力培育和发展金融等新的业务增长点，营业收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还本期债务本息提供保障。

  四、偿债应急保障方案

  长期以来，本公司财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年3月31日，本公司合并财务报表口径下流动资产余额为756.06亿元，其中货币资金余额为188.71亿元，应收账款为1.45亿元，其他应收款3.89亿元，存货为508.09亿元，不含存货的流动资产余额为247.97亿元。

  五、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。

  （一）切实做到专款专用

  本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

  （二）设立专门的偿付工作小组

  本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （三）制定并严格执行资金管理计划

  本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （四）充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人协调债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，协调债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

  （五）制定《债券持有人会议规则》

  本公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。

  有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。

  （六）严格履行信息披露义务

  本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  （七）本公司承诺

  根据本公司于2015年7月27日召开的第八届董事会第六十五次会议及于2015年8月14日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  六、违约责任及解决措施

  本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。

  关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本募集说明书第九节、二、“（十）违约责任”。

  《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。如果中国法律未能就《债券受托管理协议》中的任何条款或概念提供解释，则该等条款或概念应根据中国通行接受的法律原则进行解释。因《债券受托管理协议》引起的或与其有关的任何争议应由公司与债券受托管理人双边本着友好原则进行协商，协商不成则双方均可向债券受托管理人所在地的法院提起诉讼。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  （一）发行人基本情况

  1、公司中文名称：新湖中宝股份有限公司

  2、公司英文名称：XINHU ZHONGBAO CO., LTD.

  3、法定代表人：林俊波

  4、设立日期：1993年2月23日

  5、注册资本：9,099,670,428元

  6、实缴资本：9,099,670,428元

  7、住所：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口

  8、办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层

  9、邮政编码：310007

  10、信息披露负责人：虞迪锋

  11、电话：0571-85171837

  12、传真：0571-87395052

  13、电子信箱：xhzb@600208.net

  14、所属行业：房地产业（K70）

  （下转B10版）