证券时报多媒体数字报

  股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2016-038

  西安民生集团股份有限公司

  关于汉中世纪阳光商厦有限公司

  2015年度业绩承诺完成情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）已全额收到公司大股东海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）关于汉中世纪阳光商厦有限公司（以下简称“世纪阳光”）2015年业绩承诺补偿款225.46万元，海航商业关于世纪阳光2015年度业绩承诺的补偿已履行完毕，具体情况如下：

  一、基本情况

  为了解决西安民生与大股东海航商业的同业竞争，经公司2012年12年31日第七届董事会第二十二次会议及公司2013年2月4日公司2013年第一次临时股东大会审议，通过了《关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的议案》，同意西安民生受让海航商业所持世纪阳光44%股权。2013年3月本公司本次受让股权完成工商变更登记，西安民生合计持有世纪阳光83.51%股权，世纪阳光成为本公司之控股子公司。

  二、业绩承诺事项

  为维护公司及公众股东的合法权益，海航商业就世纪阳光2013－2015年度的盈利预测作出如下承诺：在本次股权交易方案获得本公司股东大会审议通过且完成股权过户之后，若世纪阳光2013年、2014年、2015年度实现的归属于母公司股东所有的净利润未能达到以下数额：2013年度458.39万元、2014年度819.62万元、2015年度1,558.78万元，则其差额部分的60.31%由海航商业于世纪阳光以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金向公司补足。

  三、业绩承诺事项补偿履行情况

  2015年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，世纪阳光归属于母公司的净利润为1,184.94万元，未完成海航商业所承诺之2015年度 1,558.78万元的业绩。

  根据海航商业对世纪阳光盈利预测的补偿承诺，海航商业将于世纪阳光2015年审计报告出具之后二十个工作日内以现金方式向本公司补偿225.46万元。

  西安民生现已收到海航商业支付的全部业绩承诺补偿款共225.46万元，海航商业关于世纪阳光2015年度业绩承诺的补偿已履行完毕。

  四、业绩承诺补偿履行后的会计处理

  西安民生2015年业绩承诺补偿款拟计入资本公积，对2016年度利润无影响，具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年五月十七日

  股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2016-039

  西安民生集团股份有限公司

  关于西安兴正元购物中心有限公司2015年度业绩承诺完成情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）的全资子公司西安兴正元购物中心有限有限公司（以下简称“兴正元购物中心”）已全额收到控股股东海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）对兴正元购物中心2015年业绩承诺补偿款210.55万元，海航商业关于兴正元购物中心2015年度业绩承诺的补偿已履行完毕，具体情况如下：

  一、基本情况

  为了解决海航商业与本公司的同业竞争，经本公司2013年10月10日第七届董事会第二十六次会议及2013年10月30日2013年第三次临时股东大会审议，通过了《关于购买海航商业控股有限公司持有西安兴正元购物中心有限公司部分股权的议案》，同意本公司与海航商业签订股权转让协议，受让海航商业持有兴正元购物中心32.41%的股权，转让价款为人民币5亿元。2013年11月本公司本次受让股权完成工商变更登记。交易完成后海航商业持有兴正元购物中心67.59%股权，本公司持有兴正元购物中心32.41%股权。

  经本公司2015年2月26日2015年第一次临时股东大会批准，以及经中国证券监督管理委员会2015年6月26日“证监许可【2015】1413号”文《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司以发行股份及支付现金方式购买海航商业持有的兴正元购物中心67.59%股权，2015年7月本公司本次受让股权完成工商变更登记。交易完成后兴正元购物中心成为本公司之全资子公司。

  二、业绩承诺事项

  为维护公司及公众股东的合法权益，海航商业就兴正元购物中心2013年5月至2016年度的盈利预测作出承诺，在本次股权交易方案获得本公司股东大会审议通过且完成股权过户之后，若兴正元购物中心2013年5月至12月、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润未能达到以下数额：2013年5月至12月净利润预测数为人民币1,538.05万元、2014年净利润预测数为人民币3,404.51万元、2015年净利润预测数为人民币4,364.86万元、2016年净利润预测数为人民币5,796.46万元，海航商业须向兴正元购物中心以现金方式在各期审计报告出具后的3个月内补充利润，以达到盈利预测数。

  2015年度，海航商业转让其持有的兴正元购物中心67.59%股权时，继续履行2013年10月其向公司转让兴正元购物中心32.41%股权时出具的《关于转让西安兴正元购物中心有限公司部分股权的承诺》，承诺兴正元购物中心2015年、2016年的扣除非经常性损益后的净利润为4,364.86万元、5,796.46万元；若兴正元购物中心未来实际盈利低于各期承诺数，则在各期审计报告出具后的3个月内，海航商业以现金方式向兴正元购物中心进行补偿。

  三、业绩承诺事项补偿履行情况

  2015年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，兴正元购物中心2015年度合并后归属于母公司净利润为4,276.57万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为4,154.31万元，未完成海航商业所承诺之2015年度扣除非经常性损益后净利润4,364.86万元的业绩。

  根据海航商业对兴正元购物中心盈利预测的补偿承诺，海航商业将于兴正元购物中心2015年审计报告出具之后3个月内以现金方式向兴正元购物中心补偿210.55万元。

  兴正元购物中心现已收到海航商业支付的全部业绩承诺补偿款共210.55万元，海航商业关于兴正元购物中心2015年度业绩承诺的补偿已履行完毕。

  四、业绩承诺补偿履行后的会计处理

  兴正元购物中心2015年业绩承诺补偿款拟计入资本公积，对2016年度利润无影响，具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年五月十七日