证券时报多媒体数字报

  （上接A17版）

  本公司自然人股东共计4名，所持股份及在本公司任职情况如下：

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  （四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

  公司股东舒宏瑞与股东缪莉萍系夫妻关系，舒振宇为其二人之子。本次发行前，舒宏瑞持有本公司50.00%股权；舒振宇直接持有本公司30.00%股权，通过斯宇投资间接持有本公司4.37%股权，合计持有本公司34.37%股权；缪莉萍持有本公司10.31%股权，三人合计持有本公司94.68%股权。

  除此之外，斯宇投资股东余定辉系舒宏瑞妹妹之子，余惠春系舒宏瑞姐姐之儿媳。本次发行前，余定辉通过斯宇投资间接持有本公司0.38%的股权，余惠春通过斯宇投资间接持有本公司0.26%的股权。

  发行人各直接及间接股东除舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、余定辉、余惠春之外，其他直接及间接股东与发行人实际控制人、董监高之间不存在亲属关系、其他关联关系或其他可能输送不正当利益的关系。

  发行人各直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，不存在其他利益输送安排。保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员不存在直接或间接持有发行人股份的行为。

  发行人各直接和间接股东具备法律、法规规定的股东资格，不存在违法违规情形。

  （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  公司控股股东、董事长舒宏瑞；公司股东缪莉萍；公司董事、高级管理人员舒振宇、曹陈、余定辉；公司监事赵鹏、刘荣春、黄梅承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。

  公司股东斯宇投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  同时，担任公司董事、监事或高级管理人员的舒宏瑞、舒振宇、曹陈、余定辉、赵鹏、刘荣春、黄梅承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

  公司实际控制人、控股股东及公司董事、高级管理人员舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、曹陈、余定辉承诺：在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），每年减持股份将不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。上述两年期限届满后，本人在减持公司股份时，将按市价且不低于最近一期公司经审计的每股净资产价格（若审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司进行相关公告。担任公司董事、高级管理人员的相关承诺人承诺，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。

  四、发行人业务情况

  （一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

  公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，主要产品包括手工弧焊机、气体保护焊机、氩弧焊机、埋弧焊机、等离子切割机等弧焊设备系列产品以及等离子（火焰）数控切割设备、焊接专机、焊接（切割）机器人等自动化焊接（切割）成套设备系列产品。公司的产品广泛应用于船舶制造、石化装备、管道建设、压力容器、桥梁建设、电力电站、车辆、机械制造、钢结构、建筑装饰、五金、家电等行业的金属焊接及切割。

  （二）产品销售方式和渠道

  1、海外销售

  公司海外销售主要分为ODM和自主品牌销售两种模式，报告期，ODM收入占海外收入的比重分别为91.17%、89.59%和89.16%。ODM (Original Design Manufacture)，译为“原始设计制造商”，指由采购方委托制造方，由制造方提供设计及生产，然后由采购方以其自有品牌负责销售的生产方式。公司ODM客户包括林肯、米勒、伊萨等国际知名的电焊机制造商。公司一般选择与当地品牌知名度较高、销售网点分布较广的客户进行ODM业务合作。

  2、国内销售

  公司国内销售主要采用直销和经销两种模式，均采用自有品牌销售。直销模式主要对焊接设备用量较大、较专业的下游行业如船舶制造、钢结构等用户采用，由公司直接与用户进行谈判，完成销售。经销模式公司一般选择当地较有规模的五金工具经销商开展合作，经销商的下游客户以零售商、工厂为主。

  （三）产品生产所需主要原材料

  公司生产所需要的原材料主要包括钢材、有色金属、线材、电子元器件、电器等。

  （四）行业竞争地位

  本公司是国内规模较大的焊接与切割设备制造商，具有全系列产品生产能力。公司生产的焊接与切割设备产品门类齐全、规格众多，共有2大系列，8大类，15小类，51种机型，2,037个型号，具备提供整体焊接与切割解决方案的能力。公司自成立伊始，就坚持以品牌、质量、服务为导向，以振兴、推动民族产业为己任，以打造“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商”为远景目标。通过多年的积累，公司在焊接电源、焊接工艺等相关领域已经掌握了核心技术，具备了国际竞争能力，产品远销全球103个国家和地区，根据海关总署信息中心统计的“其他电弧焊接机器及装置”产品类别（海关商品编码85153900）1，公司2013年、2014年及2015年出口金额均位居国内首位。

  1电弧焊接是目前应用最为广泛的焊接方法。公司的焊接与切割产品均指利用电弧提供能量对金属进行焊接、切割的设备，即弧焊设备。依据海关通关系统《商品综合分类表》，焊接设备属于"8515"商品编号大类，其下另分有11项小类。其中弧焊设备分为"其他全自动或半自动电弧焊接机器及装置"（海关商品编码为"85153190"）和"其他电弧焊接机器及装置"（海关商品编码为"85153900"）两大类别。发行人的弧焊设备产品均通过"其他电弧焊接机器及装置"类别报关出口。根据海关总署信息中心统计数据，"其他电弧焊接机器及装置"类别出口金额远大于"其他全自动或半自动电弧焊接机器及装置"类别，是焊接设备中最主要的出口类别。

  五、发行人有关资产权属情况

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人所有或使用的主要资产不存在纠纷或潜在纠纷的情形。主要资产情况如下：

  （一）主要固定资产

  发行人固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及电子设备等。

  （二）主要无形资产

  发行人无形资产主要包括土地使用权、商标及专利权。

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）发行人独立运行情况

  1、资产完整

  本公司拥有独立的生产、经营场所，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，各种资产权属清晰、完整，不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保以及资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东及其控制的下属企业占用而损害公司利益的情况。

  2、人员独立

  本公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与主要股东及其关联方严格分离。公司董事、监事、高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的程序推选和任免，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。除自然人股东在公司任职的情况外，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  3、财务独立

  本公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。本公司在银行独立开设账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号，独立支配公司资金和其他资产。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

  4、机构独立

  本公司依照《公司法》和《公司章程》设有股东大会、董事会、监事会等权利、决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司在生产经营和管理机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东干预公司机构设置的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东直接干预公司生产经营活动的情况。

  5、业务独立

  本公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，业务独立于各股东。公司拥有从事上述业务的完整、独立的研发、供应、生产和销售系统，不依赖股东及其他关联方进行生产经营活动。

  经核查，保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其关联方；发行人关于独立性的披露真实、准确、完整。

  （二）同业竞争

  1、公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争

  公司的控股股东为舒宏瑞、实际控制人为舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍。除舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍直接持有公司股份及舒振宇通过斯宇投资间接持有公司股份外，公司实际控制人未从事任何与公司相同、相似的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。

  2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

  除持有本公司股权外，缪莉萍还持有沪工投资20.00%的股权，舒振宇还持有沪工投资80.00%的股权以及斯宇投资47.33%的股权。舒振宇配偶邓珺曾持有悦悠贸易100%的股权。

  沪工投资主要从事投资管理业务，不从事具体生产经营活动，与本公司之间不存在同业竞争。

  斯宇投资除持有本公司9.23%的股权外，未开展其他经营性业务，与本公司之间不存在同业竞争。

  悦悠贸易主要从事酒类贸易销售，与本公司之间不存在同业竞争。目前，悦悠贸易已停止经营活动并已于2016年1月25日完成工商注销。

  3、公司与控股股东、实际控制人亲属控制的企业不存在同业竞争

  控股股东舒宏瑞之妹妹舒小华及其配偶张吉照合计持有南京威特邦100%股权。南京威特邦为五金工具类商贸公司，主要从事国内五金工具经销业务，其中包括了焊接设备、配件、耗材的销售。南京威特邦并非生产型企业，且规模很小，报告期内与发行人未发生交易。该公司为发行人实际控制人亲属控制的企业，并非发行人控股股东或实际控制人控制的企业，不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条规定的构成同业竞争的的关联方范围，且南京威特邦已出具了避免同业竞争的承诺。

  目前，南京威特邦已停止经营活动并已于2016年3月23日完成工商注销。

  公司与南京威特邦之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

  4、避免同业竞争的承诺

  为避免同业竞争，公司实际控制人舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及股东斯宇投资分别向公司出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺其不与发行人产生同业竞争。

  南京威特邦已经出具承诺：“本公司及本公司控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何其他形式从事与上海沪工及其子公司现有业务相同或相似的业务，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并与沪工股份及其子公司现有主要业务有直接或间接竞争的公司或者其他经济组织”。

  沪工投资已出具承诺：“本公司及本公司控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何其他形式从事与上海沪工及其子公司现有业务相同或相似的业务，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并与沪工股份及其子公司现有主要业务有直接或间接竞争的公司或者其他经济组织”。

  （三）关联交易

  1、经常性关联交易

  2012年，天津沪工与舒振宇签订房屋及场地租赁协议，向舒振宇租赁位于天津市南开区黄河道与密云路交口西南侧北方城一区1#—111的房屋作为办公场所使用，租赁面积481.89平方米，租赁期限自2012年7月1日至2014年12月31日止，房屋租金为24.00万元/年。

  天津沪工向舒振宇租赁房产的价格系根据当地市场租赁价格水平进行定价，租赁价格公允。

  自2013年11月起，天津沪工不再向舒振宇租赁房产。

  2、应收应付关联方款项余额

  （1）应收关联方款项

  报告期各期末，公司不存在应收关联方款项。

  （2）应付关联方款项

  报告期各期末，公司不存在应付关联方款项。

  3、独立董事对发行人关联交易有关情况的的核查意见

  公司独立董事对公司报告期内涉及的关联交易进行了审查审议，并发表如下独立董事意见：公司在报告期内所产生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益。关联交易遵循市场经济规则，价格公允。

  七、董事、监事及高级管理人员的情况

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  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  本公司控股股东为舒宏瑞，实际控制人为舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍，其中舒宏瑞与缪莉萍系夫妻关系，目前分别持有公司50.00%、10.31%的股份，舒振宇为舒宏瑞与缪莉萍之子，舒振宇直接持有公司30.00%的股份，通过斯宇投资间接持有公司4.37%的股份；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍直接和间接持有本公司共计94.68%的股权。

  1、舒宏瑞先生，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3601031951****3816，住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室，直接持有公司股份3,750.00万股，占总股本的50.00%，任公司董事长。

  2、舒振宇先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：31010519771206****，住所：上海市长宁区中山西路**弄**号**室，直接持有公司股份2,250.00万股，占总股本的30.00%，任公司董事、总经理。

  3、缪莉萍女士，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3601031952****3825，住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室，直接持有公司股份773.25万股，占总股本的10.31%。

  九、财务会计信息及管理层讨论分析

  （一） 发行人财务报表

  以下财务报表均为合并财务报表数据，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为信会师报字[2016]第110193号的标准无保留意见的《审计报告》。

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  合并资产负债表（续）

  单位：元

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  2、合并利润表

  单位：元

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  3、合并现金流量表

  单位：元

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  4、财务指标

  （1）主要财务指标

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  （2）净资产收益率和每股收益

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  （3）非经常性损益

  单位：元

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  （二）管理层讨论分析

  1、资产状况分析

  报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司资产总额逐年上升，公司资产以流动资产为主，其中2013年末、2014年末和2015年末流动资产占总资产的比例分别为60.66%、64.58%和67.59%，同期固定资产、在建工程及投资性房地产合计金额占总资产的比例分别为36.72%、32.98%和30.46%。

  2015年末房屋及建筑物原值较2014年末减少916.54万元，系公司将用于经营租赁租出的房屋及建筑物转入投资性房地产。

  目前公司资产整体质量良好，能够保证公司正常的生产经营运转，资产结构与业务能力相匹配。

  2、负债状况分析

  报告期内，公司负债主要以应付票据、应付账款、预收账款为主。报告期公司应付账款增加，主要是由于供应商给予了公司更长的信用期限，使得应付账款的增幅高于存货增幅。

  2013年末、2014年末和2015年末，公司递延收益分别为413.00万元、322.11万元和253.95万元，主要为收到的政府补助。公司总体资产负债水平合理，与业务规模和资产规模匹配。

  3、偿债能力分析

  报告期内，公司偿债能力良好，利息保障倍数、流动比率和速动比率正常，财务状况良好。

  4、盈利能力分析

  （1）公司营业收入构成及趋势分析

  报告期内，公司业绩总体保持平稳，略有下降。2013年度、2014年度和2015年度，公司营业收入分别为48,915.32万元、47,910.54万元和45,960.88万元，营业收入2014年较2013年小幅下降2.05%，2015年较2014年小幅下降4.07%；公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,053.37万元、5,073.57万元和4,848.14万元，归属于母公司所有者的净利润2014年较2013年基本持平，2015年较2014年小幅下降4.44%。

  报告期内，公司营业收入主要为主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比重超过99%，主营业务突出。

  （2）利润的主要来源分析

  ①公司利润主要来源于营业利润，而非来自合并报表范围以外的投资收益及营业外收支。

  报告期内，公司营业收入绝大部分来自于主营业务收入，公司营业利润占利润总额的比例分别为94.73%、90.72%和90.38%。

  ②公司毛利主要来源于弧焊设备和自动化焊接（切割）成套设备的生产与销售

  报告期内弧焊设备和自动化焊接（切割）成套设备对主营业务毛利率的贡献之和占主营业务毛利率的比重分别为93.71%、92.17%和91.67%。公司利润来源基本保持稳定。

  5、现金流量分析

  2013年度、2014年度和2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,321.47万元、5,416.77万元和6,705.38万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额正常。

  （三）股利分配政策

  1、公司近三年股利分配政策

  公司利润分配政策是以分配现金红利或配送股票方式分配的原则。

  根据相关法律、法规和现行《公司章程》，公司的股利分配政策如下：

  （1）根据有关法律法规和公司章程的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  ①依法缴纳企业所得税；

  ②弥补公司以前年度亏损；

  ③提取税后利润的10%列入公司法定公积金；

  ④公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

  ⑤依法提取公司需承担的各种职工福利基金；

  ⑥支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  （2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

  （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （4）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  2、公司近三年股利分配情况

  根据公司2013年度股东大会通过的2013年度利润分配预案，公司以现有总股本7,500万股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币3.00元（含税）。2014年5月公司完成了上述普通股股利的分配，共计分配股利2,250万元。

  公司2015年2月10日召开2014年度股东大会通过了2014年度利润分配预案，公司以现有总股本7500万股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币1.30元（含税）。2015年4月公司完成了上述普通股股利的分配，共计分配股利975万元。

  公司2016年2月5日召开2015年度股东大会通过了2015年度利润分配预案，公司2015年度不进行利润分配。

  3、发行完成前滚存利润分配政策

  根据公司2015年2月10日通过的2014年度股东大会决议：为维护新老股东的利益，本次公开发行股票完成后，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

  4、发行后公司股利分配政策

  （1）本次发行上市后的股利分配政策

  ①利润分配的原则

  公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

  ②利润分配的形式

  公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

  ③公司可以进行中期现金分红

  公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  ④现金、股票分红具体条件和比例

  A、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  B、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  C、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  d、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  D、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

  a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；

  b、当年经营活动产生的现金流量净额为负；

  c、中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

  ⑤公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

  A、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

  B、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。

  C、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  D、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  E、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  ⑥利润分配方案的审议程序

  A、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

  B、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

  C、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  ⑦利润分配政策的调整程序

  公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

  对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  ⑧利润分配政策的实施

  A、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  B、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

  a、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

  b、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

  c、董事会会议的审议和表决情况；

  d、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

  ⑨存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金

  （2）公司发行上市后股东分红回报规划

  发行上市后前三年现金分红回报规划：发行上市后前三年每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。如果在发行上市后前三年，公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保20%现金股利分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股票、股利分配和公积金转增议案。

  公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  （四）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

  1、会计师对公司2016年1-3月财务报表的审阅意见

  申报会计师审阅了公司财务报表，包括2016年3月31日的合并及公司资产负债表，2016年1-3月的合并及公司利润表、现金流量表以及财务报表附注，出具了信会师报字[2016]第113422号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使得我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映贵公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

  2、公司2016年1-3月主要财务信息

  发行人2016年第1季度合并财务报表未经审计，但已经申报会计师审阅，主要财务数据如下：

  （1）合并资产负债表数据

  单位：万元

  ■

  （2）合并利润表数据

  单位：万元

  ■

  （3）合并现金流量表数据

  单位：万元

  ■

  （4）非经常性损益情况

  单位：万元

  ■

  3、公司2016年1-3月主要主要经营情况分析

  公司财务报告审计截止日后经营状况良好，2016年1-3月，公司营业总收入为9,621.90万元，较上年同期下降1.83%，归属于母公司所有者的净利润为1,086.67万元，较上年同期上升8.91%。公司2016年1-3月营业总收入较上年同期基本持平，净利润较上年同期有所提高，主要系原材料价格持续下降所致。

  财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

  4、2016年度公司经营业绩预计

  2016年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。公司预计2016年度经营业绩同比不会出现重大波动。

  （五）全资、控股子公司情况

  1、气焊机有限

  气焊机有限于上海市工商行政管理局青浦分局依法登记注册，取得注册号为310229000000075的《企业法人营业执照》，住所为上海市青浦区外青松公路7177号，法定代表人为舒振宇，注册资本人民币1,000.00万元，经营范围为：焊割设备、机械制造及加工，焊材设备、焊割嘴、焊材、模具生产制造，电气产品、电焊机、机电产品生产加工，从事各类货物和技术的进出口业务，经营建筑材料、金属材料、仪器仪表、五金交电。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。该公司的主要业务为自动化焊接（切割）成套设备的研发、生产和销售。

  该公司股权结构如下：

  ■

  该公司的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  2、天津沪工

  天津沪工成立于2008年3月6日，在天津市工商行政管理局南开分局依法登记注册，取得注册号为120104000035602的《企业法人营业执照》，住所：天津市南开区南泥湾路与延安路交口北方城三区31号楼-6门，法定代表人：舒振宇，注册资本人民币100.00万元。经营范围：机械设备（小轿车除外）、五金、电子产品、电动机、电焊机、焊条、焊丝、照明器材、仪器仪表、劳保用品、金属制品、泵及管件、采暖通风设备、空调零售批发。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。该公司目前主要负责发行人在天津和河北地区焊接与切割设备的销售，未来将负责发行人在华北和东北地区的产品销售和服务。

  该公司股权结构如下：

  ■

  该公司的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  3、广州沪工

  广州沪工成立于2009年6月22日。目前在广州市工商行政管理局番禺分局依法登记注册，取得注册号为440106000050105的《企业法人营业执照》，住所为番禺区沙头街禺山西路沙头新村东区自编1号106（临时经营场所：有效期至2015年9月7日），法定代表人为舒振宇，注册资本人民币100.00万元，经营范围为：机械技术推广服务；机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；金属制品批发；通用机械设备零售；电气机械设备销售；仪器仪表批发；电子元器件批发；电子产品批发；劳动防护用品批发；劳动防护用品零售；五金产品批发；五金零售；电工器材的批发；电工器材零售；通用机械设备销售；机械配件零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；灯具、装饰物品批发；电子产品零售。该公司主要负责发行人在广东地区的焊接与切割设备的销售，未来将负责发行人在华南地区的产品销售和服务。

  该公司股权结构如下：

  ■

  该公司的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  4、沪工销售

  沪工销售成立于2005年4月4日，在上海市工商行政管理局青浦分局依法登记注册，取得注册号为310229001017172的《企业法人营业执照》，住所为上海市青浦区外青松公路7177号，法定代表人为舒振宇，注册资本人民币1,000.00万元，经营范围为：销售电气产品、电焊机、切割机、电焊机及切割机耗材、电子产品及设备、机电产品及设备、制冷设备、通讯产品、五金交电、刀具量具、仪器仪表、建筑材料、包装材料、装饰材料、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电线电缆、汽摩配件、计算机软件及配件、橡胶制品、塑料制品、针纺织品，计算机软件开发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。该公司原主要负责发行人国内销售业务。因目前国内销售业务已由发行人及天津沪工、广州沪工和重庆沪工开展，故该公司已经不再开展任何经营业务。

  该公司股权结构如下：

  ■

  该公司的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  5、重庆沪工

  重庆沪工成立于2010年10月21日，在重庆市工商行政管理局九龙坡分局依法登记注册，取得注册号为500107000081586的《企业法人营业执照》，住所：重庆市九龙坡区九龙园区云湖路3号2-35号，法定代表人：舒振宇，注册资本人民币100.00万元。经营范围为：计算机软硬件开发及辅助设备的销售及技术服务，销售普通机械、电子产品（不含电子出版物）、五金工具、发动机、发电机、电焊机、切割机、气焊机、焊条、焊丝、照明器材、仪器仪表、劳保用品、金属制品、水泵、管件、制冷设备、暖通设备。该公司主要负责发行人在重庆地区的焊接与切割设备的销售，未来将负责发行人在西南地区的产品销售和服务。

  该公司股权结构如下：

  ■

  该公司的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  第四节 募集资金运用

  一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

  公司本次拟公开发行股票数量不超过2,500万股，占发行后总股本的25.00%，募集资金全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。根据自身发展的需要，公司拟将首次公开发行股票募集资金用于以下四个项目：

  ■

  募集资金投资项目合计总投资额为26,565.84万元。截至2015年12月31日，公司已对“气体保护焊机扩建及技改项目”进行先期投资。

  本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。

  二、项目发展前景

  （一）气体保护焊机扩建及技改项目

  焊接与切割是制造业的基础加工工艺。随着焊接与切割技术的不断进步，越来越多的金属材料将应用焊接与切割设备进行加工。我国2010年的焊接与切割设备制造行业的市场容量为267亿元，根据中国电器工业协会电焊机分会的调研，预计我国2015年的焊接与切割设备制造行业的市场容量为420亿元，届时气体保护焊机占焊接与切割设备整体的比重将会从2010年的33%提高到48%左右，达到201亿元。2010年至2015年，气体保护焊机市场容量的复合增长率为17.96%。

  据测算，本项目达产后将为公司年新增销售收入34,480.00万元，新增年均利润总额7,403.21万元，本项目税后财务内部收益率将达31.21%。

  （二）自动化焊接（切割）成套设备建设项目

  根据中国电器工业协会电焊机分会关于《电焊机行业“十二五”规划》分析，2011年-2015年我国对焊接自动化设备的需求量将明显增加，尤其是锅炉、压力容器、船舶、钢结构、桥梁、汽车、机车、冶金设备、采矿机械、石油化工装置、家用电器、医疗设备和半导体器件等重点制造业都需要装备自动化程度高，性能优良，可靠性好的各种自动化专用焊接（切割）成套设备，焊接机器人。国内市场每年的需求量将达到100亿元以上。

  据测算，本项目达产后将为公司年新增销售收入16,520.00万元，新增年均利润总额3,443.00万元。本项目税后财务内部收益率将达29.07%。

  （三）研发中心扩建项目

  本项目是研发中心扩建，拟新增五个高规格实验室：EMC（电磁兼容性）测试室，高速摄影及动态参数测试室，可靠性测试实验室，焊接工艺、质量测试实验室，自动化焊接与切割设备实验室，进一步提高公司的技术研发设备水平。

  本项目的建设，将提升公司在焊接（切割）技术的产品开发和设计能力。公司能够根据用户个性化需求，设计开发各种焊接与切割设备，提供系统集成，成为行业具有强大实力的综合集成方案提供商。项目的效益主要是通过提升公司在技术研发、产品品质、产品品种等方面的核心竞争力，扩大公司的市场占有率及创造新的利润增长点，间接提高公司的盈利能力。本项目不单独核算经济效益。

  （四）营销网络建设项目

  本项目拟在公司现有营销网点的基础上，通过扩建天津、广州、重庆三家销售子公司，在全国范围内建立完善的市场、销售和技术支持服务网络，强化公司在行业的品牌影响力。

  本项目的建设有利于进一步加大公司在环渤海地区、珠三角地区、西南地区等工业发达地区的业务覆盖范围，扩大公司的销售规模；有利于满足售后服务及时性的需要，进一步强化公司品牌宣传，增强客户体验。本项目的建设对公司其他两个生产性建设项目起到了协同促进效应，大大提升了公司的整体竞争能力，能给公司带来持久长期的经济效益。

  第五节 风险因素及其它重要事项

  一、风险因素

  （一）主要原材料价格波动的风险

  原材料成本是公司产品成本的主要组成部分，报告期内原材料成本占生产成本的比例分别为84.27%、83.21%和80.78%，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。公司主要原材料包括钢材、有色金属（主要为铜材、铝材）、线材（包括铜线、铝线、电缆线）、电子元器件和电器等。报告期，公司主要原材料价格总体呈下降趋势。若未来公司主要原材料价格上涨，将降低公司的盈利能力。

  （二）税收及政府补贴政策变化风险

  1、出口退税率下调的风险

  公司2013年、2014年和2015年外销收入分别为35,966.35万元、34,982.58万元和35,183.25万元，占主营业务收入的比重分别为73.66%、73.17%和76.75%。发行人出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，主要出口产品享受的退税率为17%。2013年、2014年和2015年，发行人收到出口退税金额分别为3,020.40万元、3,550.78万元和3,313.82万元，占当期利润总额的比例分别为51.53%、60.03%和59.39%。

  未来公司仍将大力拓展海外业务，如果国家未来下调焊接设备的出口退税率，将对公司的外销业务造成不利影响。

  2、所得税税率变动的风险

  根据25%的法定所得税税率计算，报告期内发行人及子公司气焊机有限享受的税收优惠金额以及占利润总额比重如下：

  单位：万元

  ■

  注：2015年所得税优惠金额系根据当期所得税费用计算

  公司2011年10月20日取得由上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为GF201131000275的《高新技术企业证书》，有效期3年。公司2014年9月4日取得由上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为GR201431000433的《高新技术企业证书》，有效期3年。

  子公司气焊机有限2013年11月19日取得由上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为GF201331000325《高新技术企业证书》，有效期3年。

  如发行人未能持续符合《高新技术企业认定管理办法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定的要求，发行人将不能被认定为高新技术企业并继续享受15%的所得税税率优惠政策，从而对公司的净利润产生不利影响。

  3、政府补贴变动的风险

  自成立以来，公司一直坚持自主创新，自主研发，不断地加大研发投入。公司以及子公司气焊机有限均为高新技术企业。公司参与过两项行业国家标准制定工作。公司的气体保护焊机、逆变TIG弧焊机等多类重要产品曾分别先后被评为“国家重点新产品”、“上海市重点新产品”、“上海市火炬计划”、“上海市高新技术成果转化项目”。报告期内，公司享受的科学技术奖励资金、技术改造专项基金、项目资助金等研究开发类政府补助和其他政府补助金额以及占利润总额比重如下：

  单位：万元

  ■

  若上述政府补贴的相关政策发生变化，将一定程度上影响公司的经营业绩。

  （三）海外市场的风险

  报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比重分别为73.66%、73.17%和76.75%，是公司收入和利润的主要来源。经过多年的海外市场拓展，本公司与美洲、欧洲、大洋洲等数十家客户建立了良好稳定的合作关系，主要客户最近三年基本保持稳定。但如果公司在产品质量控制、交货期、产品设计等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化以及这些国家、地区与我国政治、外交、经济合作关系发生变化，均会对公司的经营造成不利影响。

  （四）汇率波动的风险

  对于外销业务，公司采取的主要结算货币为美元。报告期，公司外销收入占主营业务收入的比重较高。自我国汇率改革以来，人民币对美元主要以升值为主。一方面，人民币的持续升值直接影响到公司外销产品的销售价格，使公司外销产品的价格优势被削弱；另一方面，公司面临较大的汇率波动风险。2013年、2014年和2015年，公司汇兑损益分别为432.15万元、-55.19万元和-734.98万元。

  随着募集资金投资项目的建成投产，公司海外市场开拓规模的进一步扩大，公司的出口销售收入将进一步增加，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。

  （五）募集资金投向风险

  1、募集资金投向实施风险

  本次募集资金主要投资于气体保护焊机扩建及技改项目、自动化焊接（切割）成套设备建设项目、研发中心扩建项目及营销网络建设项目。本公司对四个项目的可行性进行了详细分析。但项目从设计到竣工投产有一定的建设和试生产周期，工程项目管理、预算控制、设备引进、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求等因素都可能影响项目如期竣工投产。因此，如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公司将会面临投资项目部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。

  2、固定资产折旧大幅增加的风险

  根据本次募投计划，本次募集资金中有20,347.90万元用于固定资产投资。项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，需要根据相关政策提取相应折旧，按照公司目前的折旧政策，每年将新增折旧1,282.91万元。如果项目效益不能充分发挥，可能会影响公司整体经济效益。

  截至2015年12月31日，公司已用银行贷款和自有资金对“气体保护焊机扩建及技改项目”进行先期投资，累计投资金额8,258.50万元。其中4号生产车间（用于募集资金投资项目之“气体保护焊机扩建及技改项目”的生产厂房）于2013年7月由在建工程转入固定资产，截至2015年12月31日，4号生产车间共计提折旧563.61万元。

  3、募投项目效益不能达到预期目标的风险

  未来随着气体保护焊机扩建及技改项目的达产，预计将年新增销售收入34,480.00万元，新增年均利润总额7,403.21万元；自动化焊接（切割）成套设备建设项目的达产，预计将年增销售收入16,520.00万元，新增年均利润总额3,443.00万元。募投项目的顺利实施能够使公司把握行业发展的机遇，进一步提升公司的盈利能力。公司对募投项目经济效益的预测是基于公司现状、发展战略以及行业发展趋势的谨慎预测。

  虽然公司对募投项目进行了充分的可行性论证，但由于本次募投项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募投项目建成投产尚需时间，如果未来原材料成本、人工成本、管理成本等上升，公司在执行发展战略过程中遇到困难，以及未来行业的发展对公司产生不利影响，都会对募投项目经济效益造成不利影响，使募投项目的实际效益与预期效益存在一定差异。

  （六）实际控制人控制的风险

  本公司实际控制人为舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍，其中舒宏瑞与缪莉萍系夫妻关系，目前分别持有公司50.00%、10.31%的股份，舒振宇为舒宏瑞与缪莉萍之子，舒振宇直接持有公司30.00%的股份，通过斯宇投资间接持有公司4.37%的股份；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍直接和间接持有本公司共计94.68%的股份。本次发行后，公司实际控制人仍将直接和间接持有本公司71.01%的股份。公司存在实际控制人控制的风险，如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对本公司的人事、发展战略、经营决策等重大事项进行控制，可能会损害公司及其他股东的利益。

  二、其他重要事项

  （一）重要合同

  发行人及子公司订立的正在履行或将要履行的重大合同包括销售合同、短期出口信用保险合同、出口商业发票融资业务合同及商业汇票承兑协议等。

  （二）公司涉及的重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对公司声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼和仲裁事项；本公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行股票的有关当事人

  （一）发行人：上海沪工焊接集团股份有限公司

  ■

  （二）保荐机构：广发证券股份有限公司

  ■

  （三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

  ■

  （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  ■

  （五）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

  ■

  （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  ■

  （七）保荐机构（主承销商）收款银行： 工商银行广州市分行第一支行

  ■

  二、本次发行的有关重要日期

  （一）刊登初步询价公告日期：2016年5月18日

  （二）开始询价推介日期：2016年5月20日-2016年5月23日

  （三）刊登发行公告日期：2016年5月25日

  （四）申购日期：2016年5月26日

  （五）缴款日期：2016年5月30日

  （六）股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市

  上海沪工焊接集团股份有限公司

  2016年5月18日