证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司股票将于2016年5月19日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  南通四方冷链装备股份有限公司（以下简称“四方冷链”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

  公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  控股股东及实际控制人黄杰先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

  黄杰先生、钱洪先生、朱祥先生、楼晓华先生、杨新华先生、杨燕超先生、王志炎先生、梁惠华先生、吴洪建先生、史锦才先生、朱国建先生、黄鑫颖女士、黄华女士等13人承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份；在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。

  黄晓颖女士、朱建新先生、李荣方先生、李海均先生等77人承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

  沙明军先生承诺：自增资入股公司工商变更登记之日（即2012年6月30日）起36个月和公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。

  黄杰先生、钱洪先生、朱祥先生、楼晓华先生、杨新华先生、杨燕超先生、史锦才先生、朱国建先生、黄鑫颖女士、黄华女士等10人承诺：若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市之后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，股票锁定期限将自动延长6个月；在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。

  二、发行人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员承诺事项

  （一）发行人承诺

  1）《南通四方冷链装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致本公司不符合法律规定的发行条件的，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起30日内以发行价格依法回购本公司首次公开发行的全部新股。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

  若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  2）为保持股份公司上市后股价稳定，本公司将严格实施《南通四方冷链装备股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。

  （二）公司控股股东承诺

  1）若《南通四方冷链装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将利用股份公司的控股地位促成股份公司在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购股份公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内以发行价格购回本次公开发行时本人公开发售的股份。

  若《南通四方冷链装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  2）为保持股份公司上市后股价稳定，本人将严格遵守并执行《南通四方冷链装备股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的实施。

  （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

  1）若《南通四方冷链装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：为保持股份公司上市后股价稳定，本人将严格遵守《南通四方冷链装备股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的实施。

  关于发行人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员及证券服务机构承诺事项的详细内容，请阅读招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的主要股东以及证券服务机构作出的重要承诺及其约束措施和履行情况”；关于《南通四方冷链装备股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的详细内容，请阅读招股说明书“第九节 公司治理”之“十、公司上市后三年内稳定公司股价的预案”相关内容。

  三、5%以上股东关于减持股份的承诺

  公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东黄杰先生承诺：若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；

  本人所持股份公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的5%；减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。本人将提前三个交易日通知股份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。

  四、发行前滚存利润的分配和上市后的股利分配政策

  （一）发行前滚存利润的分配

  根据公司2012年9月21日通过的2012年第四次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

  （二）本次发行上市后的股利分配政策

  根据公司2012年第四次临时股东大会决议通过的《公司章程（上市草案）》，及根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》意见于2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改<公司章程>（上市草案）的议案》，公司上市后的利润分配政策主要内容如下：

  1）公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：(一)应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；(二)保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；(三)优先采用现金分红的利润分配方式；(四)充分听取和考虑中小股东的要求；(五)充分考虑货币政策环境。

  2）公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  3）公司利润分配具体政策如下：

  ①利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  ②现金分红的具体条件和比例：公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

  ③公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出具体现金分红政策。

  ④公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。

  ⑤公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。

  利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，均需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。

  此外，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《公司上市后三年分红回报规划》。

  关于股利分配的详细政策，请仔细阅读招股说明书“第十四节 股利分配政策”关于股利分配的相关内容。

  五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件之要求，公司召开董事会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。

  公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请仔细阅读招股说明书“第十一节 管理层分析与讨论”之“九、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”相关内容。

  为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺：

  （1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益；

  （2）本人对自身日常的职务消费行为进行约束；

  （3）本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

  （5）若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，然而由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  六、公司特别提醒投资者注意招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险：

  （一）市场竞争风险。公司主要产品为以速冻设备为主的冷冻设备和罐式集装箱。公司进入冷冻设备市场较早，经历二十多年的持续发展，在国内冷冻设备市场竞争格局中逐步建立了优势地位，但主要产品仍面临国内外其他冷冻设备生产企业的有力竞争。公司虽然进入罐式集装箱行业市场较晚，但凭借良好的技术研发及质量管理能力，市场份额稳步提高，未来随着公司经营规模继续增长，可能会面临其他规模企业更为激烈的市场竞争。如果未来公司在产品技术升级、营销网络构建、销售策略选择等方面不能及时适应市场竞争的变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中失去已有的市场份额从而导致公司市场占有率下降。

  （二）技术开发风险。公司是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，建有江苏省速冻设备工程技术研究中心、江苏省认定企业技术中心等高规格、高水平研发平台。公司自创立以来始终坚持以技术创新为企业发展导向，公司募投项目之一为建设高水平的研发技术中心项目，公司拟通过该项目整合现有研发资源，持续增强公司的研发实力。虽然公司坚持技术创新是保持核心竞争力的关键因素，但如果不能及时准确地把握产品、市场及技术的发展趋势，出现技术研发与市场需求脱节的情形，公司现有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。

  （三）存货金额较大风险。报告期内，公司各期末存货余额占流动资产比例较高。虽然公司主要依据订单情况安排采购及生产活动，资产流动性并未受到明显影响，且公司已通过完善采购管理制度、改进库存管理方式，通过制定合理的原材料安全库存量并对存货数量进行严格控制，但如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将对公司盈利能力造成不利影响。

  （四）产品升级及产业化风险。公司一直致力于冷链装备、特种集装箱的升级开发工作。本次募集资金投资项目中，公司将部分募集资金用于冷链装备产业化项目，包括冷冻设备扩产项目及冷藏集装箱产业化项目。虽然公司已经掌握了冷藏集装箱生产关键技术、突破了产品生产工艺难题，然而产品的升级及产业化除需解决技术问题外，还必须综合考虑成本控制、质量控制、技术工人招收、培训、经济效益等多个因素，任何一个环节出现问题都可能对整个产业化进程产生重大影响，从而可能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕773号”文核准。

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  （三）证券交易所同意股票上市文件的文号

  公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]148号”文批准。

  公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“四方冷链”，股票代码“603339”。本次网上网下公开发行的合计5,170万股股票将于2016年5月19日起上市交易。

  二、股票上市概况

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2016年5月19日

  （三）股票简称：四方冷链

  （四）股票代码：603339

  （五）本次发行完成后总股本：20,680万股

  （六）本次A股公开发行的股票数量：5,170万股，均为新股发行，无老股转让。

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,170万股

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

  （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：南通四方冷链装备股份有限公司

  英文名称：Nantong Square Cold Chain Equipment Co.，Ltd.

  注册资本：15,510.00万元

  法定代表人：黄杰

  注册地址：江苏省南通市通州区兴仁镇金通公路3888号

  经营范围：一般经营项目：冷冻设备、非标设备、食品机械、罐式储运设备、特种集装箱、冷藏集装箱的研发、制造、销售、服务；机电设备及配件、金属材料的销售；自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出品的商品除外）。

  主营业务：冷链装备和特种集装箱的研发、生产和销售

  所属行业：C34-通用设备制造业

  董事会秘书：施晓江

  公司电话：0513-81658162

  公司传真：0513-68830356

  互联网网址：www.ntsquare.com

  电子信箱：shixj@ntsquare.com

  （二）董事、监事、高级管理人员

  ■

  注：系指本次发行前公司董事、监事、高级管理人员持股情况。

  二、控股股东及实际控制人的基本情况

  公司控股股东及实际控制人为黄杰先生，目前持有公司8,355.81万股股份，占公司总股本的53.87%。黄杰先生的基本情况如下：

  黄杰先生，1948年10月生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为：32062419481009****，住所为南通市通州区兴仁镇。

  三、股东情况

  （一）本次发行前后公司股本结构变动情况

  本次发行前，该公司的总股本为15,5100,000股，本次发行51,700,000股A股，占发行后该公司总股本的25%。本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下：

  ■

  注：朱建峰（身份证号：32062419770224****），与公司另一位股东朱建峰*（身份证号：32062419680807****）同名

  （二）前十名股东情况

  本次发行后、上市前股东户数为44572户，持股数量前十名的股东情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  1、股票种类：人民币普通股（A股）

  2、每股面值：1.00元

  3、发行股数：本次拟公开发行股票不超过5,170万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

  4、每股发行价：通过向询价对象询价确定发行价格或按中国证监会规定的其他方式确定发行价格

  5、市盈率：18.99倍（每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

  6、发行前每股净资产：4.62元/股（以2015年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产值全面摊薄计算）

  7、发行后每股净资产：5.71元/股（全面摊薄）

  8、发行市净率：1.78倍（按照每股发行价除以发行后每股净资产）

  9、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中，网下最终发行数量为517万股；网上最终发行数量为4,653万股。

  10、发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

  11、承销方式：余额包销

  12、募集资金总额：本次发行募集资金52,682.30万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年5月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2016〕150号《验资报告》。

  13、募集资金净额：扣除发行费用后本次发行募集资金46,504.00万元

  14、发行费用概算：

  ■

  第五节 财务会计资料

  2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2013年度、2014年度、2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2016〕98号）。2013年度、2014年度、2015年度财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

  本公司2015年1-3月和2016年1-3月财务数据未经审计。敬请投资者注意。

  一、 2016 年第一季度经营业绩和财务状况及简要说明

  本公司 2016 年第一季度财务报表已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，详见上海证券交易所网站。公司上市后第一季度财务报表不再单独披露。

  本上市公告书所载的2016年1-3月财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，请投资者注意投资风险。

  公司2016年1-3月主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  根据上述财务数据，2016年1-3月，公司营业收入为15,442.29万元，归属于母公司股东净利润为2,811.32万元，较2015年1-3月分别同比下降9.84%和5.79%。2016年1-3月公司营业收入、归属于母公司股东净利润同比略有下降，主要是国际宏观经济复苏缓慢，影响国际租箱物流公司对罐式集装箱产品的需求，进而对公司的业绩带来不利影响。

  二、2016年1-6月预计经营业绩情况

  公司2015年1-6月营业收入为35,932.19万元，归属于母公司股东净利润为5,650.50万元。根据目前的业务开展状况，公司预计2016年1-6月与2015年1-6月相比，营业收入同比变动幅度为0至-20%，归属于母公司股东净利润同比变动幅度为0至-20%。公司2016年1-6月经营业绩预计同比略有下降，主要受国际宏观经济复苏缓慢等因素的影响，国际租箱物流公司罐式集装箱采购需求阶段性调整，公司罐式集装箱产销规模同比略有下降所致。上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行江苏银行股份有限公司南通分行（账号：50310188000181707）、招商银行股份有限公司南通分行（账号：513902637510166）签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

  （一）募集资金专户开设情况

  银行名称：招商银行股份有限公司南通分行

  账户名称：南通四方冷链装备股份有限公司

  金额：226,318,930元（包括待支付发行费用）

  用途：冷链装备扩产项目、冷链装备技术中心

  银行名称：江苏银行股份有限公司南通分行

  账户名称：南通四方冷链装备股份有限公司

  金额：253,090,000元

  用途：罐式集装箱扩产项目、补充12,000万元流动资金项目

  （二）募集资金专户三方监管协议主要内容

  公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

  1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

  2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人徐荔军、杜涛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

  8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  （三）开户银行承诺事项

  开户银行已承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》生效前，未获得保荐机构广发证券股份有限公司的书面同意，将不接受南通四方冷链装备股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。

  二、其他事项

  公司在招股意向书刊登日（2016年4月27日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  （一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

  （二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

  （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  （四）公司与关联方未发生重大关联交易。

  （五）公司未进行重大投资。

  （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  （七）公司住所没有变更。

  （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  （十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  （十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。

  （十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  联系电话：020－87555888

  传真：020－87557566

  保荐代表人：徐荔军、杜涛

  项目协办人：徐文

  其他联系人：王骞、李宗贵、钟得安、苗健

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐南通四方冷链装备股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

  发行人：南通四方冷链装备股份有限公司

  保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

  2016年5月18日

  南通四方冷链装备股份有限公司

  2016年第一季度财务报表

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