证券时报多媒体数字报

  证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2016-030

  启迪古汉集团股份有限公司

  第七届董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会临时会议于2016年5月17日以通讯表决方式召开，会议应参加董事6人，实参加表决董事6人，本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：

  一、审议通过《关于公司对衡阳市古汉医药有限公司进行投资的议案》

  为了公司业务向新领域新市场拓展，董事会同意公司与衡阳市古汉医药有限公司（以下简称“古汉医药”）股东签署《股权转让及增资协议》，公司以自有资金通过受让、增资方式对古汉医药进行投资，投资总额为人民币2604万元。

  （详见同日公告的《对外投资公告》）

  董事表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于向中信银行银行申请综合授信额度的议案》

  为满足公司经营需要，董事会同意公司向中信银行股份有限公司长沙分行申请人民币3,000万元（叁仟万元）的综合授信额度。（最终以银行实际审批的授信额度为准，以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准）

  董事表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  启迪古汉集团股份有限公司

  董事会

  2016年5月18日

  证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2016-031

  启迪古汉集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会临时会议审议通过了《关于公司对衡阳市古汉医药有限公司进行投资的议案》。对外投资事项如下：

  一、 投资事项概述

  （一）对外投资的基本情况

  经公司与衡阳市古汉医药有限公司（以下简称“古汉医药”或“目标公司”）股东友好协商，拟签署《股权转让及增资协议》。公司将通过受让、增资方式，以自有资金对古汉医药进行投资，投资总额为人民币2604万元。投资完成后，公司将持有古汉医药70%股权，成为其控股股东。

  （二）本次投资事项需要履行的审批程序

  公司第七届董事会临时会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对衡阳市古汉医药有限公司进行投资的议案》。

  公司本次投资事项涉及金额人民币2604万元，根据《公司章程》相关规定，经公司董事会审议通过后即可实施，不需提交公司股东大会审议；不涉及其他有权机构的审批。

  （三）本次对外投资事项不构成关联交易。

  二、 投资标的基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、公司近一年一期资产、财务、经营状况

  金额单位：人民币万元

  ■

  3、股权转让、增资前后的股权结构

  单位：人民币万元

  ■

  注：余江县航济投资管理中心（有限合伙）简称“余江航济”，下同。

  三、股权转让及增资协议的主要内容

  （一）先决条件

  1、古汉医药原股东向本公司及其他投资人提交目标公司股东会同意本协议标的股权转让的股东会决议及各股东同意对本协议其他股东的股权转让放弃优先购买权的书面材料。

  2、古汉医药原股东向本公司及其他投资人提交目标公司与盛辉医药公司就公司分立前的债权债务、职工安置等事项签订的分立合同或协议，盛辉医药公司应承接目标公司分立前的所有债权债务及或有债务（本公司及其他投资人委托中介机构审计确认的分立协议中计入分立后目标公司资产负债表的除外）。

  3、本公司及其他投资人委托的中介机构提交分立后目标公司的审计、评估报告，目标公司的财务账目真实、清楚，本次股权转让前目标公司的一切债权、债务均已合法有效剥离，财务状况、资产状况与审计、评估报告一致。

  4、古汉医药原股东向本公司及其他投资人提交目标公司已于2015年12月31日前通过GSP认证的相关书面材料。

  上述先决条件未得到满足，本协议将不发生法律约束力。

  （二）股权转让、价款及支付方式

  根据目标公司全部股东权益评估价值，各方商定并确认原股东按1620万元/100%向投资方转让其所持目标公司股权。各方按本协议约定比例转让股权，股权转让价款确认如下：

  1、本公司向目标公司原股东支付股权转让价款810万元；

  1、余江航济向目标公司原股东支付股权转让价款252万元；

  3、具体约定支付转让价款方式和时间安排。

  （三）增资扩股

  各方一致同意本公司及其他投资人对目标公司进行增资扩股，本公司及其他投资人出资金额共计2100万元，其中1166.4万元作增加注册资本，另933.6万元计入目标公司资本公积，增资后目标公司注册资本为人民币2066.4万元。

  1、本公司出资1794万元，其中996.48万元作增加注册资本，797.52万元计入资本公积；增资后占股权比例70%。

  2、余江航济出资306万元，其中169.92万元作增加注册资本，136.08万元计入资本公积；增资后占股权比例15%；

  四、 交易的定价政策及定价依据

  通过委托第三方审计、评估机构对目标公司进行审计、评估，以审计评估报告作价受让股权的定价依据，交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

  五、公司本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  古汉医药是一家经营多年的医药流通企业，拥有药品销售经营资质及优秀销售管理团队，本次股权转让及增资完成后，古汉医药将继续扩建销售管理团队，采取学术推广、广告宣传、终端促销的模式，开拓湖南省外的全国空白市场。本次对古汉医药投资有利于公司的投资业务向新领域新市场拓展，有利于公司主营业务可持续发展。

  对于省外新市场的开拓，尚处于前期培育阶段，需要较大规模的资金投入，市场渠道的建立需要一段时间，可能面临早期投资回报低于投资预期的局面。本次投资完成后，古汉医药将被列入公司合并财务报表范围，预计对公司的财务状况和经营成果有一定影响。

  六、 备查文件目录

  1、 公司第七届董事会临时会议决议；

  2、股权转让及增资协议。

  特此公告。

  启迪古汉集团股份有限公司董事会

  2016年5月18日