证券时报多媒体数字报

  股票代码：002379  股票简称：*ST鲁丰 公告编号：2016－050

  鲁丰环保科技股份有限公司

  控股股东所持公司股份部分解除质押和继续质押的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东于荣强先生将其持有的本公司12000万股限售流通股（占公司股份总数的12.95％）质押给浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙江浙商”）。上述股权质押手续已分别于2015年11月12日和2015年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。上述股权质押公司于2015年11月25日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网发布的《关于控股股东股票质押的公告》。

  近日，公司接到控股股东于荣强先生的通知：于荣强先生质押给浙江浙商12000万股限售流通股已解除质押，并已于2016年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除股权质押登记的相关手续。

  2016年5月13日，于荣强先生将其持有的本公司12000万股限售流通股（占公司股份总数的12.95％）质押给西藏信托有限公司进行股票质押，上述股权质押手续已于2016年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押期限从2016年5月13日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。

  截止本公告日，于荣强先生共持有本公司股票32924万股，占公司股份总数的35.54％。其中已累计质押股份32571万股，占于荣强先生持有的公司股份总数的98.93%，占公司股份总数的35.16％。

  特此公告。

  鲁丰环保科技股份有限公司董事会

  二○一六年五月十七日

  股票代码：002379 股票简称：*ST鲁丰 公告编号：2016-051

  鲁丰环保科技股份有限公司

  关于控股股东签署框架协议暨继续停牌公告

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“鲁丰环保”或“公司”）近日接到公司实际控制人、控股股东于荣强先生通知，于荣强先生正在筹划控股权转让事宜，并于2016年5月16日与中国宏桥集团有限公司（证券代码：01378.HK）控制的全资子公司之孙公司山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）签署了《股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。于荣强先生拟将其持有的261,096,605股公司股份转让给山东宏桥。公司目前的实际控制人为于荣强先生，如上述协议最终实施，公司的实际控制人将变更为张士平先生。协议具体情况如下：

  一、框架协议相关介绍

  （一）交易对方情况

  公司名称：山东宏桥新型材料有限公司

  法定代表人：张士平

  注册资本：153,312万美元

  注册号：371600400001080

  住所：山东省邹平县经济开发区会仙一路

  成立日期：1994年7月27日

  经营范围：铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品和铝型材的加工及销售；备案范围内的自营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  山东宏桥新型材料有限公司为中国宏桥集团有限公司（证券代码：01378.HK）控制的全资子公司之孙公司，实际控制人为张士平先生,与公司及控股股东于荣强先生无关联关系。

  截止2014年12月31日，山东宏桥资产总额为人民币8,107,558.98万元，负债总额为人民币4,838,103.62万元，净资产为人民币3,269,455.36万元，净利润为人民币557,140.78万元。（经审计）

  截止2015年12月31日，山东宏桥资产总额为人民币10,361,036.74万元，负债总额为人民币6,630,168.32万元，净资产为人民币3,730,868.42万元，净利润为人民币461,413.06万元。（经审计）

  （二）协议主要内容

  甲方：于荣强

  乙方：山东宏桥新型材料有限公司

  1、股份转让

  在满足以下全部前提条件后，乙方受让甲方持有的鲁丰环保261,096,605股股份（具体股份数以双方签署正式转让协议约定内容为准，交易额不超过9亿元人民币）：

  （1）乙方对鲁丰环保开展法律、财务尽职调查，且尽职调查未发现对本次股份转让存在实质性障碍的事项；

  （2）会计师事务所就鲁丰环保本次股份转让出具标准无保留意见的审计报告（审计基准日暂定2016年4月30日）；

  （3）甲方拟转让予乙方的鲁丰环保该等股份已解除质押或其他权利负担（乙方全力协助）；

  （4）山东省商务厅批准同意本次股份转让；

  （5）涉及本次股份转让的公告及信息披露文件经深交所及中国证监会审核无异议（如涉及）。

  乙方可以根据监管政策变化及实际工作进展对上述前提条件进行调整或豁免。

  2、转让对价

  本次股份转让对价按照不低于正式股份转让协议签署日的前一个交易日鲁丰环保股份二级市场收盘价的90%确定。转让对价在本次股份转让交割时全款付清。

  3、税费承担

  甲方自行申报缴纳本次股份转让所涉及的个人所得税，与乙方无关。

  4、停牌安排及交易定金

  甲方同意，本协议签署当日应办理鲁丰环保科技股份有限公司停牌事宜，最晚不晚于本协议签署第二日进行停牌，最迟于停牌当日，乙方将5亿元人民币的定金支付到双方共管账户，若本次交易的前提条件不能满足，则定金应全额退还给乙方；若本次交易的前提条件获得满足但乙方拒绝履行本交易，则定金不予退还，归甲方所有；若本次交易的前提条件获得满足但甲方拒绝履行本交易，则甲方应双倍返还定金。定金在本次股份转让交割时直接抵作转让价款。

  5、保密

  双方保证，除依法披露的外，任何一方不得向本协议以外的第三方透露本次股份转让的有关信息及其他未公开的信息。即使本协议终止，双方对相关信息仍持续承担保密义务。

  6、期限

  本次股份转让的正式协议最迟应于2016年7月15日前签署。协议双方可根据本次股份转让谈判进展协商延长正式协议签署时间。如果双方未就延长时间达成一致的，则本协议终止，甲方退还乙方定金（但本协议终止不影响守约方对违约方追究违约责任）。

  7、其他

  本协议为双方本次股份转让的基础性文件。双方依据本协议签署正式股份转让后，本协议终止。

  二、对公司的影响

  如上述股权转让框架协议最终实施，有利于公司快速发展，进一步提升公司价值和竞争力。后续，交易双方尚需就该次控股权转让事项签署正式的股份转让协议，本次股权转让涉及公司控股股东变更，预计会给公司股价造成较大影响，同时鉴于山东宏桥需对公司进行相关尽职调查等工作，同时以上股权转让需满足相应的前提条件，该事项尚存在较大不确定性，为避免股票价格异常波动，保护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST鲁丰，证券代码：002379）自2016年5月17日起继续停牌。

  三、风险提示

  本协议为双方本着平等自愿、友好协商的原则经双方沟通达成的基础性约定，协议签订后，交易对方将对公司开展法律、财务尽职调查，并对公司进行审计工作，待相关工作完成后交易双方尚需就该次控股权转让事项签署正式的股份转让协议，本框架协议需满足其所有前提条件并需取得相关有权部门批准同意，该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告

  鲁丰环保科技股份有限公司董事会

  二〇一六年五月十七日