证券时报多媒体数字报

  证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-60号

  泰禾集团股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。

  2、公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5月17日召开2016年第七届董事会第四十八次会议，审议通过了申请非公开发行人民币普通股（A股）不超过53,551.92万股的议案。

  根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体内容如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行计划募集资金不超过980,000.00万元，按照发行底价18.30元/股计算，将发行不超过53,551.92万股，公司股本规模将由124,445.07万股增加至不超过177,996.99万股，归属于母公司所有者权益也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、2015年度，公司实现净利润126,452.24万元，合并报表归属于母公司股东的净利润为132,515.56万元，假设2016年度净利润及归属于母公司股东的净利润在2015年度基础上按照10%和20%的增幅分别测算。

  该假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、本次非公开发行预计于2016年9月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  3、本次非公开发行预计募集资金980,000万元（含发行费用）。

  4、本次预计发行数量为53,551.92万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量及发行价格确定后计算的股份数量为准。

  5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对公司发行当年每股收益、净资产收益率的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：

  ■

  注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

  由于本次非公开发行募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有业务基础。由于公司总股本和净资产均较大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  本次非公开发行的募集资金净额将主要投入北京西局西府大院项目、北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目、北京昌平南邵项目、深圳尖岗山项目以及偿还金融机构借款。对于拟投入的项目，非公开发行是必要的、合理的，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，使得公司的综合实力将进一步得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强。

  （一） 有助于公司抓住发展机遇，进一步提升公司发展

  2014年以来，中央宏观调控政策由单一抑制房价转变为促进房地产行业持续健康稳步发展，各级政府连续从首付比例、公积金、利率、契税、营业税等多方面针对楼市出台多项利好政策，着眼于稳房价、去库存，提振了市场信心。据中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布的《2016中国房地产开发企业500强测评研究报告》显示，2015年500强房地产开发企业销售明显加速，全年商品房销售面积总额达3.4亿平方米，同比增长11.6%，销售金额创下4万亿新高。面对房地产行业发展的新形势，作为国内领先的房地产公司，通过本次非公开发行，抢抓机遇，深度聚焦北京、深圳等一线城市，拓展有潜力的二线城市，加大重点房地产项目的开发力度，更好的推动公司战略落实，进一步促进公司的可持续发展。

  （二） 增强公司资金实力，支持公司项目开发建设

  公司在业内处于领先地位，资源优势突出，坚持走高品质精品化产品路线，具有较高的产品价值和品牌影响力，“院子”系列、“泰禾广场”系列、“泰禾红”系列等产品持续地获得了市场的认可。

  公司本次非公开发行募集资金拟主要投入于北京西局西府大院项目、北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目、北京昌平南邵项目、深圳尖岗山项目等项目。本次非公开发行的实施，有利于支持公司开发项目建设、增强持续盈利能力，将降低项目融资成本、提高盈利水平，有力地支持公司在建项目的运转及拟建项目的开发。

  （三） 优化公司资本结构，降低财务成本

  为了给股东创造更好的回报，公司近年来在严格控制风险的前提下充分运用财务杠杆，经营业绩稳步提升，但同时也使得资产负债率逐渐升高。截至2016年3月31日，公司的资产负债率（合并口径）为79.89%，在同行业中处于相对较高水平。房地产行业属于资金密集型行业，充足的资金支持对公司发展至关重要，本次非公开发行一方面可以有效降低公司资产负债率水平，减少财务成本并降低财务风险，提高公司的盈利水平，另一方面有利于提升公司的资金实力，拓展公司的经营规模，促进公司良性扩张、健康发展。

  综上，本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，促进公司长远健康发展，符合全体股东的利益，具有必要性、合理性。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次公司非公开发行募集资金主要用于房地产投资项目以及偿还金融机构借款。本次募投项目基于对公司核心竞争优势以及战略规划的综合考虑，将进一步优化公司的产业布局，提升公司综合竞争实力。

  本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，房地产开发和经营为公司目前的核心主业，公司储备了大量高素质的房地产项目开发和经营人才，具有多年房地产开发和经营经验。

  本次募集资金将进一步做大做强公司房地产主营业务，加快房地产项目的开发节奏，提升公司的核心竞争力，改善自身资本结构，实现可持续发展，为投资者提供更好的投资回报。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）人员储备

  公司经过近20年的发展和积累，在房地产开发和经营领域汇聚了大批优秀的管理人才、专业技术人才和开发管理及经营团队。公司通过建立良好的内部职业规划和培训机制，结合市场化人才引进模式，为未来业务的发展储备了多层次的人才资源，确保项目能够按期、高效、优质的完成建设目标并持续地创造价值。在中国房地产业协会指导举办的“2015中国房地产人力资源高峰论坛”上，公司上榜“2015中国房地产最佳雇主企业30强”及“2015中国房地产优质人才培养企业10强”。

  （二）技术经验储备

  经过多年的经营和提升，公司在房地产领域坚持“扎根福建本土，深耕一线城市”的发展战略，以自主开发和轻资产运营相结合的经营模式，在房地产的开发和经营上积累了丰富的技术经验，实现住宅地产和商业地产齐头并进发展。

  住宅地产领域，近年来公司利用开发管理及品牌优势，积极探寻土地及项目获取方式上的创新方式，已经形成轻资产运作及品牌输出的优势经营模式。“北科建泰禾丽春湖院子”和“信达泰禾上海院子”是公司以输出产品、品牌和管理的形式合作开发；“杭州院子”则是以委托管理、代建的合作方式共同开发。此类输出品牌或合作拿地的方式将不仅有助于住宅类产品在一、二线城市实现更快的复制和拓展，也有助于拓展项目资源、缓解融资风险和提升品牌影响力。

  商业地产领域，公司一直坚持差异化定位竞争和多元化精品商业模式，为所在区域量身打造城市核心资产。目前公司已在北京、上海、福州、泉州布局有多个泰禾广场和写字楼、商住公寓项目，在商业地产的开发和经营上积累了丰富的开发和管理经验。

  （三）市场资源储备

  公司坚持“扎根福建本土，深耕一线城市”的房地产战略布局，目前开发的项目遍及福建本土及以北京为中心的“京津冀”地区、以上海为中心的“长三角”地区。2015年公司新增土地储备38.69万平方米（新增权益面积为31.14万平方米）；2016年至今，公司新增土地储备为41.59万平方米（新增权益面积为31.00万平方米）。截至目前，公司已拿地未开工建筑面积为369.34万平方米，并已将项目拓展至深圳等华南区域。受益于国内一线房地产市场的景气形势，公司房地产业务具有良好的盈利前景，资源布局的优势正日渐为市场所认同。

  六、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  （一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过980,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  上述募集资金的使用将有助于进一步优化公司业务结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和可持续发展。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，公司制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  （二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  1、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报

  公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，抓紧推进本次募投项目的实施工作，积极调配资源，合理统筹项目的投资建设进度，力争提高资金使用效率，实现预期效益。公司将通过募集资金投资项目的实施，进一步夯实主营业务，拓展产业布局，提高盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可增加公司总资产与净资产规模，降低资产负债率和财务风险，使公司财务结构更加稳健；另一方面，公司筹资活动现金流入将大幅增加，资本实力将得以提升，随着公司主营业务的盈利能力进一步加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加。此外，净资产的充实将为公司使用更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。

  2、持续推进产业布局，实现有质量的持续增长

  随着本次非公开发行的顺利实施，公司将继续坚持以房地产业务为核心，以金融和投资为两翼的发展战略，紧紧把握福建自贸区、“一带一路”核心区、京津冀一体化等历史性战略机遇，在聚焦一线城市及经济发达地区的基础上，择机进入二线发达潜力新区域，不断优化项目布局；同时，坚持品牌发展战略，进一步探索轻资产运作模式，扩大公司品牌在全国范围内的影响力，巩固公司在行业中的地位。此外，公司也将择机介入与房地产紧密相关的文化产业、医疗养老等行业，进一步完善公司产业链，不断完善公司的战略布局，提升公司抵御行业风险的能力，实现有质量的持续增长。

  3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014年修订)》的有关规定，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了关于制定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  4、不断完善公司治理，保障中小投资者权益

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。

  七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十七日

  证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-61号

  泰禾集团股份有限公司

  关于非公开发行股票预案披露的

  提示暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，公司股票（证券简称：泰禾集团；证券代码：000732）自2016年5月13日开市起停牌。

  2016年5月17日，公司召开第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过了《公司2016年度非公开发行A股股票预案》及相关议案，本次非公开发行A股股票预案等有关内容详见刊登于2016年5月18日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告内容。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年5月18日开市起复牌。

  公司筹划的非公开发行股票事项尚须经公司股东大会审议通过并须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月十七日

  证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-58号

  泰禾集团股份有限公司

  关于与发行对象签署附条件生效的股票认购合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、非公开发行股票《附条件生效的股票认购合同》签订的基本情况

  泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向包括公司控股股东福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过53,551.92万股A股股票。

  2016年5月17日，公司与泰禾投资签署了《泰禾集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购合同》（以下简称“《附条件生效的股票认购合同》”）。该协议的签署已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

  二、发行对象的基本情况

  泰禾投资现持有发行人48.97%的股份。泰禾投资主要情况如下：

  公司名称：福建泰禾投资有限公司

  住所：福州市五四北路333号；

  注册资本：人民币20,000万元整；

  法定代表人：黄其森；

  经营范围：对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）；

  经营期限：1993年6月16日至2023年6月15日。

  三、股票认购合同的主要内容

  《附条件生效的股票认购合同》主要内容摘要如下：

  1、协议主体、签订时间

  甲方：泰禾集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：福建泰禾投资有限公司（以下简称“乙方”）

  协议签订时间：2016年5月17日

  2、认购标的及认购数量

  （1）认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。

  （2）认购数量：甲方本次非公开发行的A股股票数量不超过53,551.92万股，募集资金总额不超过980,000.00万元。在该上限范围内，最终发行数量将由甲方公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方的认购比例不低于甲方本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过甲方本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。

  若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方本次非公开发行的发行数量上限及乙方的认购数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  （1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

  （2）认购价格：甲方本次非公开发行价格不低于定价基准日（甲方第七届董事会第四十八次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.30元/股。最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由甲方董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

  乙方不参与甲方本次发行的市场询价过程，但接受甲方市场询价结果，与其他认购对象以相同价格认购甲方本次非公开发行的股票。

  （3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

  4、合同生效条件

  （1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

  （2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

  上述合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  5、双方承诺与保证

  （1）甲方声明、承诺与保证如下：

  ①甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；

  ②甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  ③甲方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

  ④甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  （2）乙方声明、承诺及保证如下：

  ①乙方是依法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；

  ②乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  ③本合同项下乙方获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

  ④乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；

  ⑤乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳其认购甲方本次非公开发行的股票的认购资金；乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法，为自有资金或自筹资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；

  ⑥乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

  ⑦乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。

  6、违约责任

  （1）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  （2）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方董事会通过；②甲方股东大会通过；或③中国证监会的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

  7、适用法律和争议的解决

  （1）本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

  （2）甲、乙双方在履行本合同过程中产生的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  8、合同的解除或终止

  （1）因不可抗力致使本合同不能履行，经双方书面确认后可终止本合同。

  （2）甲、乙双方经协商一致可以终止本合同。

  （3）本合同任何一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，守约方有权解除本合同。

  （4）本合同的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

  三、备查文件

  1、《泰禾集团股份有限公司第七届董事会第四十八次会议决议》；

  2、 《泰禾集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购合同》。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十七日

  证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-57号

  泰禾集团股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）交易内容

  经泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”、“公司”或“本公司”）2016年5月17日召开的第七届董事会第四十八次会议审议通过，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过53,551.92万股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），其中，福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）拟以现金参与本次非公开发行股票的认购，认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。

  同日，公司与泰禾投资签署了《泰禾集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购合同》（以下简称《附条件生效的股票认购合同》）。

  （二）关联关系的说明

  公司本次非公开发行股票的发行对象为包括泰禾投资在内的不超过10名特定对象。泰禾投资目前持有本公司48.97%的股份，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：福建泰禾投资有限公司

  住所：福州市五四北路333号；

  注册资本：人民币20,000万元整；

  法定代表人；黄其森；

  经营范围：对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）；

  经营期限：1993年6月16日至2023年6月15日。

  （二）股权结构

  泰禾投资目前的股权结构如下：

  ■

  泰禾投资持有公司609,400,795股，占比48.97%，系公司的控股股东；自然人黄其森通过直接持股、间接持股和一致行动人关系控制的泰禾集团股份为780,172,422股，占比62.69%，系公司的实际控制人。

  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份的具体情况如下：

  ■

  注：中国银河证券股份有限公司持有的公司股份系黄敏女士通过银河汇通19号资管计划从二级市场增持。

  泰禾投资股权控制关系如下：

  ■

  （三）最近三年的业务发展状况

  泰禾投资为控股型公司，本身并无实际经营业务，其收益主要来自于投资收益。

  （四）最近一年的主要财务数据（母公司报表）

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]40020055号《审计报告》，泰禾投资2015年度经审计的母公司财务会计报表情况如下：

  1、最近一年简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、最近一年简要利润表

  单位：万元

  ■

  3、最近一年简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

  泰禾投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。泰禾投资的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次发行前，控股股东泰禾投资与公司不存在同业竞争；除泰禾投资认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，泰禾投资与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前24个月内泰禾投资与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前控股股东泰禾投资及其参控股公司与本公司存在部分关联交易情形，主要包括股权转让、关联担保、统借统还财务资金支持和共同对外投资等。该等关联交易已根据相关规定履行了审批及公告程序，前述关联交易相关内容已于定期报告中披露。

  三、关联交易标的基本情况

  公司本次非公开发行股票的发行数量不超过53,551.92万股，泰禾投资的认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。

  四、关联交易定价及原则

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十八次会议决议公告日（2016年5月18日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.30元/股。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。

  泰禾投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  五、关联交易协议的主要内容

  公司与泰禾投资签订的《附条件生效的股票认购合同》主要内容摘要如下：

  （一）合同主体及签订时间

  甲方：泰禾集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：福建泰禾投资有限公司（以下简称“乙方”）

  合同签订时间：2016年5月17日

  （二）认购标的及认购数量

  1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。

  2、认购数量：甲方本次非公开发行的A股股票数量不超过53,551.92万股，募集资金总额不超过980,000.00万元。在该上限范围内，最终发行数量将由甲方公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方的认购比例不低于甲方本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过甲方本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。

  若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方本次非公开发行的发行数量上限及乙方的认购数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  （三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

  2、认购价格：甲方本次非公开发行价格不低于定价基准日（甲方第七届董事会第四十八次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.30元/股。最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由甲方董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

  乙方不参与甲方本次发行的市场询价过程，但接受甲方市场询价结果，与其他认购对象以相同价格认购甲方本次非公开发行的股票。

  3、限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

  5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

  甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

  （四）合同生效条件

  1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

  2、甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

  上述合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  （五）双方承诺与保证

  1、甲方声明、承诺与保证如下：

  （1）甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；

  （2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （3）甲方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

  （4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  2、乙方声明、承诺及保证如下：

  （1）乙方是依法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；

  （2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （3）本合同项下乙方获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

  （4）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；

  （5）乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳其认购甲方本次非公开发行的股票的认购资金；乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法，为自有资金或自筹资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；

  （6）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

  （7）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。

  （六）违约责任条款

  1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

  （七）适用法律和争议的解决

  1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

  2、甲、乙双方在履行本合同过程中产生的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  （八）合同的解除或终止

  1、因不可抗力致使本合同不能履行，经双方书面确认后可终止本合同。

  2、甲、乙双方经协商一致可以终止本合同。

  3、本合同任何一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，守约方有权解除本合同。

  4、本合同的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

  六、本次交易目的及对公司的影响

  通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司战略的实施提供有力的资金保障，进而促进公司继续保持快速增长；有利于支持公司开发项目建设、增强持续盈利能力，有效降低项目融资成本、提高盈利水平，有力地支持公司在建项目的运转及拟建项目的开发；可以有效降低公司资产负债率水平，减少财务成本并降低财务风险，提高公司的盈利水平；有利于提升公司的资金实力，拓展公司的经营规模，促进公司良性扩张、健康发展。

  七、相关议案的表决情况及独立董事的意见

  公司于2016年5月17日召开的第七届董事会第四十八次会议审议通过了上述关联交易事项的相关议案。关联董事黄其森、廖光文和沈琳对相关议案依法回避表决。

  此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。

  公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：

  公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价和认购方式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  八、备查文件

  1、《泰禾集团股份有限公司第七届董事会第四十八次会议决议》；

  2、《泰禾集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》；

  3、公司与泰禾投资签署的《泰禾集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购合同》。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十七日

  证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-56号

  泰禾集团股份有限公司

  第七届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泰禾集团股份有限公司第七届监事会第十九次会议通知于2016年5月12日发出，于2016年5月17日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  公司拟非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备非公开发行股票的资格。

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  二、逐项审议并通过了《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》；

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  （二）发行方式及期限

  本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

  本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为包括公司控股股东福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）在内的不超过10名特定对象。除泰禾投资以外的其他不超过9名发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十八次会议决议公告日（2016年5月18日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.30元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。

  泰禾投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  （五）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过53,551.92万股。在该上限范围内，最终发行数量将由公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，泰禾投资已与公司签订附条件生效的股票认购合同。泰禾投资的认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限及泰禾投资认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  （六）募集资金用途

  本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过980,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

  若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  （七）滚存未分配利润的分配

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票限售期届满后将在深圳证券交易所上市交易。

  本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  （九）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》；

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行构成关联交易的议案》；

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年五月十七日

  证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-55号

  泰禾集团股份有限公司

  第七届董事会第四十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泰禾集团股份有限公司第七届董事会第四十八次会议通知于2016年5月12日发出，于2016年5月17日在公司会议室召开。会议应出席董事6名，实到董事6名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：

  一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  公司拟非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备非公开发行股票的资格。

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  二、逐项审议并通过了《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事黄其森、廖光文、沈琳在表决时进行了回避。具体如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  （二）发行方式及期限

  本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

  本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为包括公司控股股东福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）在内的不超过10名特定对象。除泰禾投资以外的其他不超过9名发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十八次会议决议公告日（2016年5月18日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.30元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。

  泰禾投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  （五）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过53,551.92万股。在该上限范围内，最终发行数量将由公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，泰禾投资已与公司签订附条件生效的股份认购合同。泰禾投资的认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限及泰禾投资的认购数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  （六）募集资金用途

  本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过980,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

  若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  （七）滚存未分配利润的分配

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票限售期届满后将在深圳证券交易所上市交易。

  本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  （九）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事黄其森、廖光文、沈琳在表决时进行了回避。

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事黄其森、廖光文、沈琳在表决时进行了回避。

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行构成关联交易的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事黄其森、廖光文、沈琳在表决时进行了回避。

  因公司本次非公开发行股票的认购对象泰禾投资为公司控股股东，根据《公司法》、《泰禾集团股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及政策性文件的规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准福建泰禾投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事黄其森、廖光文、沈琳在表决时进行了回避。

  因本次非公开发行A股股票的发行对象福建泰禾投资有限公司为公司控股股东、本次发行前持有公司48.97%的股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，泰禾投资认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。按照本次非公开发行的发行数量上限和泰禾投资的认购数量下限测算，本次发行完成后，泰禾投资仍为公司的控股股东。鉴于本次发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，控股股东仍为泰禾投资，其已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，现提请股东大会同意泰禾投资免于以要约方式增持股份。如股东大会非关联股东同意泰禾投资免于发出要约，则泰禾投资认购本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形。

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  九、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  十、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

  为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，董事会起草了《泰禾集团股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  十一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

  为保证本次向特定对象非公开发行工作顺利进行,提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规及《公司章程》范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象、发行起止日期等具体事宜；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行有关的一切协议、合约和文件；

  3、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；

  4、全权办理本次非公开发行的申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

  5、根据本次非公开发行的结果,修改《泰禾集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

  6、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理与非公开发行股票有关的其他事项；

  8、如证券监管部门有关政策有新的规定或提出新的要求，或市场条件发生变化时，相应调整本次非公开发行相关事宜。在不导致发行方案重大调整的情况下，根据实际情况签订补充协议或调整募集资金用途。

  9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

  10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  十二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

  公司拟于2016年6月2日召开2016年第三次临时股东大会。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月十七日