证券时报多媒体数字报

  证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2016-029

  北京四维图新科技股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年5月9日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第三届董事会第二十一次会议的通知》。2016年5月13日公司第三届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议和通讯表决相结合方式召开，现场会议在公司16层6号会议室召开。

  本次会议应到董事9位，实到董事9位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长吴劲风主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  本次会议审议的议案及表决情况如下：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票募集配套资金的各项条件。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

  1、整体方案

  公司拟向合肥高新科技创业投资有限公司（以下简称“高新创投”）、宁波杰康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰康投资”）、宁波杰浩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰浩投资”）、宁波杰朗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰朗投资”）、宁波杰晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰晟投资”）发行股份及支付现金，向雷凌科技（萨摩亚）有限公司（以下简称“雷凌科技”）、世昌环球有限公司（以下简称“世昌环球”）、广嘉有限公司（以下简称“广嘉有限”）、Waysing Ventures LTD（以下简称“Waysing Ventures”）、Waysing Holdings LTD（以下简称“Waysing Holdings”）、CREATIVE TALENT LIMITED（以下简称“Creative Talent”）支付现金购买其合计持有的杰发科技（合肥）有限公司（以下简称“杰发科技”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）。同时拟向深圳市腾讯产业投资基金有限公司（以下简称“腾讯产业基金”）、北京芯动能投资基金（有限合伙）（以下简称“芯动能基金”）、天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、华泰资产管理有限公司（以下简称“华泰资产”）、林芝锦华投资管理有限公司（以下简称“林芝锦华”）、南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联”）、深圳安鹏资本创新有限公司（以下简称“安鹏资本”）、龙华启富投资有限责任公司（以下简称“龙华启富”）、上银瑞金——四维图新1号资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）非公开发行股份募集配套资金，所募集资金将用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用以及投入公司趣驾WeLink项目建设，募集配套资金总额不超过38亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  2、发行股份购买资产

  （1）交易对方

  本次重组交易对方为雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、Waysing Holdings、Creative Talent。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  （2）标的资产

  本次重组拟购买的标的资产为杰发科技100%股权。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  （3）标的资产的交易价格及定价依据

  本次重组以2015年11月30日为评估基准日，经北京中同华资产评估有限公司对标的资产价值所做评估，标的资产的评估值为386,650.00万元；经交易各方友好协商，确定本次标的资产的交易价格为387,510.00万元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  （4）交易对价的支付方式

  公司拟采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向交易对方支付购买标的资产的对价，其中，现金对价合计为3,544,593,290.11元，股票对价为等同于330,506,709.89元的公司等值股票，具体支付情况如下：

  ■

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  （5）发行股份的种类和面值：

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  （6）发行对象和发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  （7）本次发行定价基准日和发行价格

  本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深交所的相关规则对本次发行的发行价格进行相应调整，发行数量应据此作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  （8）发行数量

  本次发行的发行数量为12,915,460股，向各认购人发行的股份数量具体情况如下：

  ■

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深交所的相关规则对本次发行的发行价格进行相应调整，发行数量应据此作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  （9）发行股份锁定期安排

  高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资于本次重组所取得的四维图新股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。如中国证监会对上述限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  （10）拟上市地点

  本次重组所发行的股份拟在深交所中小企业板上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  （11）滚存未分配利润的处理

  本次发行完成后，公司在本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东以其持股比例共同享有。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  （12）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

  自本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估基准日2015年11月30日起至标的资产交割完成日止为过渡期间，杰发科技在过渡期间内产生的利润归四维图新享有，亏损由原股东承担。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  3、募集配套资金方案

  （1）募集配套资金金额

  本次募集配套资金总额不超过38亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  （2）发行股票种类及面值

  本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  （3）发行方式

  本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  （4）发行对象和认购方式

  本次募集配套资金发行的股票由腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划以现金方式认购。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  （5）本次发行定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若四维图新发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量应据此作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  （6）发行数量

  本次募集配套资金拟发行的股票数量为不超过148,495,499股，向各募集配套资金的发行对象的发行数量如下：

  ■

  在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若四维图新因发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  （7）限售期

  本次募集配套资金发行的股票，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  （8）募集配套资金用途

  本次募集配套资金总额不超过380,000万元，将用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用以及投入公司趣驾WeLink项目建设。具体投入情况如下：

  ■

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  （9）公司滚存未分配利润的安排

  四维图新本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  （10）发行股份上市地点

  本次募集配套资金发行的股票将在深交所中小企业板上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  4、发行决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次募集配套资金的认购对象为和员工持股计划。其中，深圳市腾讯产业投资基金有限公司为公司持股5%以上的股东；公司董事孙玉国、程鹏，公司高级管理人员唐伟、金水祥、赖丰福、毕垒、雷文辉、曹晓航通过参与员工持股计划参与本次认购。因此，本次交易构成关联交易。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

  （1）本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在本次重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  （2）标的公司股东合法拥有目标股权的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （3）本次购买资产有利于继续提高上市公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  （4）本次购买资产有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

  公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定：

  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

  （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》

  公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

  1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

  2、公司2015年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告。

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4、公司本次交易购买的资产为杰发科技100%的股权，股权权属清晰，不存在质押的情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（具体内容详见2016年5月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>的议案》

  为实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，同意公司与交易对方雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、Waysing Holdings、Creative Talent签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<北京四维图新科技股份有限公司之股份认购协议>的议案》

  为实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，同意公司与特定对象腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划签订附生效条件的《北京四维图新科技股份有限公司之股份认购协议》。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》

  同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对杰发科技2013年12月31日、2014年12月31日、2015年11月30日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1-11月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行审计所出具的《杰发科技（合肥）有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]01410001号）。

  同意并批准公司聘请的北京中同华资产评估有限公司对杰发科技股东全部权益进行评估所出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字[2016]第173号）。

  同意并批准公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年11月30日的备考合并资产负债表，2013年度、2014年度和2015年1-11月备考合并利润表、备考合并财务报表附注进行审阅所出具的《审阅报告》（XYZH/2016BJA70176）。

  上述报告具体内容详见2016年5月17日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  为本次交易的目的，公司聘请北京中同华资产评估有限公司对杰发科技100%股权进行了评估，并出具了《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字[2016]第173号）。

  公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

  （一）公司聘请的北京中同华资产评估有限公司为具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，北京中同华资产评估有限公司及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

  （二）北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京中同华资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对杰发科技100%股权的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  （四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

  （一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

  （二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

  （三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，聘请中介机构并签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；

  （四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

  （五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

  （六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

  （七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

  （八）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  关联董事孙玉国、马喆人、程鹏、湛炜标回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于制定<北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

  关联董事孙玉国、程鹏回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》

  《北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要具体内容详见2016年5月17日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  关联董事孙玉国、程鹏回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划的议案》

  为合法、高效地完成本次员工持股计划，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次员工持股计划相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

  2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

  3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

  5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

  6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  关联董事孙玉国、程鹏回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的规定，公司制定了《关于北京四维图新科技股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施》的方案。

  董事会同意本次重组摊薄上市公司即期回报及填补措施，公司董事和高级管理人员已就本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行作出相关承诺（具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施公告》（公告编号2016-035）及《关于公司董事及高级管理人员签署<关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺>的公告》（公告编号2016-034）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司《募集资金管理制度》进行修订。

  修订后的《募集资金管理制度》具体内容详见2016年5月17日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十九、审议通过《关于追加公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

  《关于追加公司2016年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见2016年5月17日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  关联董事马喆人、湛炜标回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十、审议通过《关于公司与联发科技股份有限公司、杰发科技（合肥）有限公司签署战略合作协议的议案》。

  具体内容见2016年5月17日公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网披露的《关于签署战略合作协议的公告》（公告编号2016-032 ) 。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月17日

  证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2016-030

  北京四维图新科技股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京四维图新科技股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十七次会议于 2016 年5月13日在北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 16 号楼凤凰置地广场 A 座写字楼 16 层会议室召开。本次会议通知于5 月9 日以电子邮件方式和电话方式送达全体监事、董事会秘书及有关人员。

  本次会议应到监事 3位，实到监事 3 位。董事会秘书雷文辉先生列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议的议案及表决情况如下：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票募集配套资金的各项条件。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

  1、整体方案

  公司拟向合肥高新科技创业投资有限公司（以下简称“高新创投”）、宁波杰康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰康投资”）、宁波杰浩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰浩投资”）、宁波杰朗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰朗投资”）、宁波杰晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰晟投资”）发行股份及支付现金，向雷凌科技（萨摩亚）有限公司（以下简称“雷凌科技”）、世昌环球有限公司（以下简称“世昌环球”）、广嘉有限公司（以下简称“广嘉有限”）、Waysing Ventures LTD（以下简称“Waysing Ventures”）、Waysing Holdings LTD（以下简称“Waysing Holdings”）、CREATIVE TALENT LIMITED（以下简称“Creative Talent”）支付现金购买其合计持有的杰发科技（合肥）有限公司（以下简称“杰发科技”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）。同时拟向深圳市腾讯产业投资基金有限公司（以下简称“腾讯产业基金”）、北京芯动能投资基金（有限合伙）（以下简称“芯动能基金”）、天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联”）、华泰资产管理有限公司（以下简称“华泰资产”）、林芝锦华投资管理有限公司（以下简称“林芝锦华”）、龙华启富投资有限责任公司（以下简称“龙华启富”）、深圳安鹏资本创新有限公司（以下简称“安鹏资本”）、上银瑞金——四维图新1号资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）非公开发行股份募集配套资金，所募集资金将用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用以及投入公司趣驾WeLink项目建设，募集配套资金总额不超过38亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行股份购买资产

  （1）交易对方

  本次重组交易对方为雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures 、Waysing Holdings、Creative Talent。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）标的资产

  本次重组拟购买的标的资产为杰发科技100%股权。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）标的资产的交易价格及定价依据

  本次重组以2015年11月30日为评估基准日，经北京中同华资产评估有限公司对标的资产价值所做评估，标的资产的评估值为386,650.00万元；经交易各方友好协商，确定本次标的资产的交易价格为387,510.00万元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）交易对价的支付方式

  公司拟采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向交易对方支付购买标的资产的对价，其中，现金对价合计为3,544,593,290.11元，股票对价为等同于330,506,709.89元的公司等值股票，具体支付情况如下：

  ■

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）发行股份的种类和面值：

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行对象和发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）本次发行定价基准日和发行价格

  本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深交所的相关规则对本次发行的发行价格进行相应调整，发行数量应据此作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）发行数量

  本次发行的发行数量为12,915,460股，向各认购人发行的股份数量具体情况如下：

  ■

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深交所的相关规则对本次发行的发行价格进行相应调整，发行数量应据此作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）发行股份锁定期安排

  高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资于本次重组所取得的四维图新股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。如中国证监会对上述限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）拟上市地点

  本次重组所发行的股份拟在深交所中小企业板上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （11）滚存未分配利润的处理

  本次发行完成后，公司在本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东以其持股比例共同享有。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （12）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

  自本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估基准日2015年11月30日起至标的资产交割完成日止为过渡期间，杰发科技在过渡期间内产生的利润归四维图新享有，亏损由原股东承担。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、募集配套资金方案

  （1）募集配套资金金额

  本次募集配套资金总额不超过38亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行股票种类及面值

  本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行方式

  本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行对象和认购方式

  本次募集配套资金发行的股票由腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划以现金方式认购。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）本次发行定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若四维图新发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量应据此作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行数量

  本次募集配套资金拟发行的股票数量为不超过148,495,499股，向各募集配套资金的发行对象的发行数量如下：

  ■

  在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若四维图新因发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）限售期

  本次募集配套资金发行的股票，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）募集配套资金用途

  本次募集配套资金总额不超过380,000万元，将用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用以及投入公司趣驾WeLink项目建设。具体投入情况如下：

  ■

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）公司滚存未分配利润的安排

  四维图新本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）发行股份上市地点

  本次募集配套资金发行的股票将在深交所中小企业板上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次募集配套资金的认购对象为和员工持股计划。其中，深圳市腾讯产业投资基金有限公司为公司持股5%以上的股东；董事孙玉国、程鹏，高级管理人员唐伟、金水祥、赖丰福、毕垒、雷文辉、曹晓航通过参与员工持股计划参与本次认购。因此，本次交易构成关联交易。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

  （1）本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在本次重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  （2）标的公司股东合法拥有目标股权的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （3）本次购买资产有利于继续提高上市公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  （4）本次购买资产有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  五、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

  公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定：

  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

  （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》

  公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

  1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

  2、公司2015年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告。

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4、公司本次交易购买的资产为杰发科技100%的股权，股权权属清晰，不存在质押的情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  七、审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  八、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>的议案》

  为实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  九、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<北京四维图新科技股份有限公司之股份认购协议>的议案》

  为实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，同意公司与特定对象签订附生效条件的《北京四维图新科技股份有限公司之股份认购协议》。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》

  同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对杰发科技2013年12月31日、2014年12月31日、2015年11月30日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1-11月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行审计所出具的《杰发科技（合肥）有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]01410001号）。

  同意并批准公司聘请的北京中同华资产评估有限公司对杰发科技股东全部权益进行评估所出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字[2016]第173号）。

  同意并批准公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年11月30日的备考合并资产负债表，2013年度、2014年度和2015年1-11月备考合并利润表、备考合并财务报表附注进行审阅所出具的《审阅报告》（XYZH/2016BJA70176）。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  为本次交易的目的，公司聘请北京中同华资产评估有限公司对杰发科技100%股权进行了评估，并出具了《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字[2016]第173号）。

  公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

  （一）公司聘请的北京中同华资产评估有限公司为具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，北京中同华资产评估有限公司及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

  （二）北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京中同华资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对杰发科技100%股权的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  （四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十二、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司监事会以及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上所述，公司监事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十三、审议通过《关于制定<北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十四、审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  作为公司监事，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）及《公司章程》等相关法规及公司规章制度的规定，我们就《北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》相关事项发表如下审核意见：

  1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

  2、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  3、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。

  4、 本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

  十五、审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的规定，公司制定了《关于北京四维图新科技股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施》的方案。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十六、审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司《募集资金管理制度》进行修订。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十七、审议通过《关于追加公司2016年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十八、审议通过《关于公司与联发科技股份有限公司、杰发科技（合肥）有限公司签署战略合作协议的议案》。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告

  北京四维图新科技股份有限公司

  监事会

  二〇一六年五月十七日

  证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2016-034

  关于公司董事及高级管理人员签署重大资产重组摊薄即期回报填补措施

  得以切实履行的承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为确保北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次收购杰发科技（合肥）有限公司股权的重大资产重组摊薄即期回报填补措施能得以切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等相关规定，公司董事及高级管理人员出具了相关承诺函，承诺事项如下：

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月17日

  证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2016-032

  北京四维图新科技股份有限公司

  关于签署战略合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京四维图新科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与联发科技股份有限公司（下称“联发科”）以及杰发科技（合肥）有限公司（下称“杰发科技”）签署了《战略合作协议》，基于三方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，公司拟收购联发科控股子公司杰发科技的全部股权，在该收购完成后，杰发科技将成为公司的子公司。三方同意，彼此结成紧密的战略合作关系，整合并充分利用三方优势与资源，共同开拓国际市场，共同致力于在汽车电子领域，为全球汽车行业客户提供包括芯片和软件服务的整合系统解决方案。

  一、协议主要内容

  1、联发科承诺：对于杰发科技于《购买资产协议》签署时已投入研发的产品以及杰发科技在战略规划、业务规划、产品及技术规划中的产品（合称“杰发科技产品”），联发科不得直接或透过其实际控制的公司或其他实体，以相似市场定位及规格产品在车载信息娱乐系统芯片领域，或其他三方另行议定的领域与杰发科技产品相竞争。

  2、在杰发科技股权交割后，对于杰发科技产品所需要的包括但不限于专利、商标、软件著作权、非专利技术等属于联发科自有、或依据相关合同联发科得再授权予他人的知识产权，联发科同意转让或授权给杰发科技进行与联发科的合作。具体清单及转让、授权事宜需要双方在专门的无形资产转让协议和授权合约中共同确认和约定。

  3、在杰发科技股权交割后，联发科对于杰发科技现有市场、产品或技术，继续提供或以合理的商业条件提供投资完成前已由联发科提供或已由联发科书面承诺的任何支持，例如联发科协调第三方为杰发科技进行芯片代工及封装测试、杰发科技委托联发科进行研发工作、及联发科对杰发科技提供技术支持等。

  4、就杰发科技产品范围，在杰发科技股权交割后，联发科应与四维图新、杰发科技每半年检视一次是否有增减调整必要，经三方协商一致后，可对该产品范围进行调整，并另行签订书面文件予以确认和约定。

  5、三方同意在杰发科技产品及车载信息娱乐系统芯片以外之其他汽车电子芯片及无人驾驶领域，积极探求并拓展合作机会以提供市场更具竞争力的产品及服务，并与另外两方进行合作。

  6、任何一方违反《战略合作协议》的任何约定义务时即构成违约行为，守约方有权以书面通知的形式要求违约方纠正其违约行为，违约方需采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的直接经济损失。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后30个日历日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的直接经济损失。除违反保密义务外，联发科因违反本协议、联发科与杰发科技另行签署之无形资产转让协议和授权合约、及三方另行签署之《购买资产协议》等文件累计所需承担之总赔偿责任上限合计不超过1亿美元。

  二、交易对方介绍

  1.公司名称：联发科技股份有限公司

  住所：台湾新竹科学工业园区新竹市笃行一路1号

  经营范围：多媒体积体电路、电脑周边积体电路、高阶消费性电子积体电路、其他特殊应用积体电路的研究、开发、生产、制造、销售；前各项有关产品专利权、电路布局权之买卖及其授权服务；提供前述产品之软硬体应用设计、测试、维修及技术咨询服务；前各项有关产品之进出口贸易业务。

  法定代表人：蔡明介

  股本总数： 1,571,577,147 股

  交易对方与公司不存在关联关系。

  2. 公司名称：杰发科技（合肥）有限公司

  住所：安徽省合肥市高新区创新产业园动漫基地A3楼10层

  经营范围：电子产品软硬件技术开发、设计、销售、相关技术咨询、技术服务及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务（涉及许可证及国家专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。

  法定代表人：吕平幸

  注册资本：人民币4,041.4277万元

  交易对方与公司不存在关联关系。但根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，收购完成后，杰发科技将成为公司的子公司。

  三、本次战略合作的目的、对公司的影响及风险

  本次战略合作有有利于利用三方优势与资源，共同开拓国际市场，共同致力于在汽车电子领域，为全球汽车行业客户提供包括芯片和软件服务的整合系统解决方案。

  本次签署的战略合作协议属于意向性协议，截止本公告日，各方尚未就项目实施签署具体协议，本次战略合作的实施尚存在不确定性；本协议未约定项目的履行期限，项目实施对公司业绩的影响具有不确定性；本协议约定了公司与联发科及杰发科技拟开展战略合作，但协议不具排他性，公司是否能进一步拓展相关业务具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  北京四维图新科技股份有限公司与联发科技股份有限公司以及杰发科技（合肥）有限公司签署的《战略合作协议》 。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司董事会

  二〇一六年五月十七日

  证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2016-031

  北京四维图新科技股份有限公司关于

  召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．会议名称:2015年度股东大会。

  2. 会议召集人：公司第三届董事会。

  3．会议召开的合法、合规性：公司于2016年4月11日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间：2016年6月7日(星期二)15:00。

  网络投票时间为：2016年6月6日至2016年6月7日

  其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年6月7日9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年6月6日15:00至2016年6月7日15:00期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日:于股权登记日2016年6月2日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼凤凰置地广场A座写字楼16层公司6号会议室。

  二、会议审议事项

  议案1：《2015年度董事会工作报告》

  议案2：《2015年度监事会工作报告》

  议案3：《2015年度报告及其摘要》

  议案4：《2015年度财务决算报告》

  议案5：《2015年度利润分配方案》

  议案6：《关于续聘会计师事务所的议案》

  议案7：《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》

  议案8：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  议案9：逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

  9.1整体方案

  9.2发行股份购买资产-交易对方

  9.3发行股份购买资产-标的资产

  9.4发行股份购买资产-标的资产的交易价格及定价依据

  9.5发行股份购买资产-交易对价的支付方式

  9.6发行股份购买资产-发行股份的种类和面值：

  9.7发行股份购买资产-发行对象和发行方式

  9.8发行股份购买资产-本次发行定价基准日和发行价格

  9.9发行股份购买资产-发行数量

  9.10发行股份购买资产-发行股份锁定期安排

  9.11发行股份购买资产-拟上市地点

  9.12发行股份购买资产-滚存未分配利润的处理

  9.13发行股份购买资产-标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

  9.14募集配套资金方案-募集配套资金金额

  9.15募集配套资金方案-发行股票种类及面值

  9.16募集配套资金方案-发行方式

  9.17募集配套资金方案-发行对象和认购方式

  9.18募集配套资金方案-本次发行定价基准日和发行价格

  9.19募集配套资金方案-发行数量

  9.20募集配套资金方案-限售期

  9.21募集配套资金方案-募集配套资金用途

  9.22募集配套资金方案-公司滚存未分配利润的安排

  9.23募集配套资金方案-发行股份上市地点

  9.24募集配套资金方案-发行决议有效期

  议案10：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  议案11：《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  议案12：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

  议案13：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》

  议案14：《关于<北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  议案15：《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>的议案》

  议案16：《关于公司与特定对象签署附条件生效的<北京四维图新科技股份有限公司之股份认购协议>的议案》

  议案17：《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》

  议案18：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  议案19：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  （下转B55版）