证券时报多媒体数字报

  （上接B54版）

  议案20：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  议案21：《关于制定<北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

  议案22：《关于<北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》

  议案23：《关于提请股东大会授权董事会办理北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划的议案》

  议案24：《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  议案25：《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

  议案26：《关于追加公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

  议案5、议案7-24、议案26需股东大会以特别决议通过和中小股东单独表决。议案8-18、议案20-23、议案26 关联股东需回避表决。

  独立董事罗玲、王小川、任光明将在本次股东大会上作独立董事述职报告。

  上述议案内容详见2016年4月13日、5月17日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

  2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

  3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年6月3日下午17:30点之前送达或传真到公司），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

  5、登记时间：2016年6月3日上午9:00－12:00，下午14:00－17:30；

  6、登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼凤凰置地广场A座写字楼17层董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：深市股东的投票代码为“362405”。

  2.投票简称：“四维投票”。

  3.投票时间：2016 年6月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“四维投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年 6月 6 日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年 6月 7 日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1.会议联系方式：

  联系人：雷文辉、秦芳

  联系电话：(010)82306399、84554886

  联系传真：(010)82306909

  通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼凤凰置地广场A座写字楼17层 邮编：100028

  2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十九次会议决议；

  2、第三届董事会第二十一次会议决议。

  北京四维图新科技股份有限公司董事会

  2016年5月17日

  北京四维图新科技股份有限公司

  2015年年度股东大会

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席北京四维图新科技股份有限公司2015 年度股东大会，并代为行使表决权。并按照下列指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自已的意愿表决。

  ■

  （请在相应的表决意见项下划“√”）

  委托人姓名： 身份证（营业执照）号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  签署日期：2016年 月 日

  证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2016-035

  北京四维图新科技股份有限公司

  关于重大资产重组事项的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京四维图新科技股份有限公司（下称“公司”）于2016年3月16日开市起停牌，并披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-009），2016年3月23日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-011）。2016年3月30日和4月7日，公司分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为：2016-012和2016-013）。2016年4月14日，公司披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-023）。2016年4月21日、4月28日、5月6日和5月14日，公司分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为：2016-024、2016-026、2016-027和2016-028）。

  2016年5月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。本次交易的方案为：公司拟向合肥高新科技创业投资有限公司、宁波杰康投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰浩投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰朗投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰晟投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金，向雷凌科技（萨摩亚）有限公司、世昌环球有限公司、广嘉有限公司、Waysing Ventures LTD、Waysing Holdings LTD、CREATIVE TALENT LIMITED支付现金购买其合计持有的杰发科技（合肥）有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。同时拟向深圳市腾讯产业投资基金有限公司、北京芯动能投资基金（有限合伙）、天安财产保险股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、林芝锦华投资管理有限公司、南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、龙华启富投资有限责任公司、上银瑞金——四维图新1号资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，所募集资金将用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用以及投入公司趣驾WeLink项目建设，募集配套资金总额不超过38亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十七日

  证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2016-036

  北京四维图新科技股份有限公司关于追加公司2016年度日常关联交易预计的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一） 日常关联交易概述

  北京四维图新科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）及子公司2016年度拟与关联方深圳腾讯计算机系统有限公司及其控股子公司（以下简称腾讯公司）产生日常关联交易，预计总金额不超过5000万元。

  （二） 预计关联交易类别和金额

  ■

  公司第三届董事会第十九次会议已审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司2016年度拟与关联方上海安悦四维信息技术有限公司、四维世景科技（北京）有限公司、中国四维测绘技术有限公司产生日常关联交易，预计总金额不超过11793万元。因此公司2016年日常关联交易预计总金额为不超过16793万元，占最近一期经审计净资产的5.67%，需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  关联方：深圳市腾讯计算机系统有限公司

  法定代表人：马化腾

  注册资本：6500（万元）

  成立日期：1998年11月11日

  注册地点：深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼

  主要经营业务：提供互联网及移动及电信增值服务、互联网广告服务及电子商务交易

  与本公司的关联关系。

  腾讯公司系公司第二大股东深圳市腾讯产业基金投资有限公司（目前持有公司10.96%股份）的关联方。

  三、关联交易定价政策和定价依据

  交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  与腾讯公司关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩;上述关联交易对公司的经营和发展均是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、独立董事的意见

  公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司2016年度日常关联交易事项无异议。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月17日

  证券代码：002405 证券简称：四维图新公告编号：2016-037

  北京四维图新科技股份有限公司

  披露资产重组报告书暨公司股票继续

  停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京四维图新科技股份有限公司（下称“公司”）于2016年3月16日开市起停牌，并披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-009），2016年3月23日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-011）。2016年3月30日和4月7日，公司分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为：2016-012和2016-013）。2016年4月14日，公司发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-023）。2016年4月21日、4月28日、5月6日和5月14日，公司分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为：2016-024、2016-026、2016-027和2016-028）。

  2016年5月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，并于2016年5月17日在指定信息披露媒体刊登了相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等的规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司股票自2016年5月17日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过10个交易日，公司将在取得深圳证券交易所审核结果后，及时申请股票复牌。

  公司本次交易尚需公司股东大会批准，能否取得该批准具有不确定性，公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司董事会

  二〇一六年五月十七日

  证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2016-033

  北京四维图新科技股份有限公司

  重大资产重组摊薄即期回报及填补措施

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

  北京四维图新科技股份有限公司

  重大资产重组摊薄即期回报及填补措施

  北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月13日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定以下具体填补回报措施。

  一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设和前提

  1、公司2015年归属母公司股东的净利润为130,160,648.82元，归属于母公司股东的非经常性损益为28,217,581.89元。2015年末归属于母公司股东的所有者权益为2,541,873,601.37元。

  2、根据公司与雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、Wayings Holdings、Creative Talent签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，杰发科技（合肥）有限公司（以下简称“杰发科技”）2016年实现的税后净利润承诺不低于186,650,650.00元。假设本次交易后，杰发科技2016年度预计净利润等于2016年度承诺净利润数186,650,650.00元。假设上市公司2016年归属于母公司的净利润在2015年基础上再增加杰发科技2016年度预计税后净利润，同时假设2016年归属于母公司股东的非经常性损益与2015年保持一致。

  2016年末归属于母公司股东的所有者权益=2015年末归属于母公司股东的所有者权益+2016年归属于母公司股东的净利润-2015年年度现金分红+本次重组交易对方取得的股份对价+本次配募集资金。

  3、公司2015年年度利润分配方案为“以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数，每10股派发现金0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股”。上述利润分配方案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚待2015年度股东大会审议。预计2016年6月底前实施完毕。

  4、本次重组预计2016年9月底实施完成，完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准；

  5、本次重组配套募集资金总额不超过380,000万元，购买杰发科技股权支付的股份对价为33,050.67万元。

  6、本次重组配套募集资金发行的股份数量为不超过148,495,499股（此处按发行数量上限测算），购买标的资产杰发科技发行的股份数为12,915,460股。2015年年度分红方案实施后，上述股份数量将根据除权除息后的价格作相应调整。

  7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除支付股份对价、募集配套资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：

  ■

  注1：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  注2：公司2015年度实施了10股转增5股的利润分配方案，这里以利润分配方案实施完成后以及本次重组发行价格按除权除息调整后的数量计算股数。此外，由于8名员工离职，公司2016年注销了279,000股限制性股票，测算时也一并考虑。

  在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度（2015年）的情况，不会导致公司即期回报被摊薄的情形。

  二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

  本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次重大资产重组摊薄即期回报的应对措施

  公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：

  1、加快推动公司与标的资产之间的业务协同，提高盈利能力

  本次重组将杰发科技注入四维图新，有利于实现协同效应，助力四维图新打通车联网上下游产业链，推进车联网战略布局。重组完成后，杰发科技利用其在后装市场的领先地位，帮助四维图新拓展后装市场业务；四维图新则借助其在前装市场的成熟客户渠道，协助杰发科技开拓前装市场业务，实现跨越式发展，提高公司盈利能力。

  2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

  公司将致力于进一步巩固和提升在电子地图领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  4、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后，公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。

  四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月17日