证券时报多媒体数字报

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-036号

  债券代码：122141 债券简称：12天士01

  债券代码：122228 债券简称：13天士01

  天士力制药集团股份有限公司

  2015年度利润分配实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  重要内容提示：

  ● 利润分配比例：每10股派发现金红利4.2元（含税）

  ● 税前与扣税后每股现金红利：扣税前每股现金红利0.42元；非限售自然人股东和证券投资基金暂不扣缴个人所得税，待实际转让所持股票时根据持股期限计算应缴纳税额；合格境外机构投资者（“QFII”）股东及香港市场投资者（包括企业和个人）每股派发现金红利0.378元；对于其他机构投资者和法人股东，实际每股派发现金红利为0.42元。

  ● 股权登记日：2016年5月24日

  ● 除息日：2016年5月25日

  ● 现金红利发放日：2016年5月25日

  一、通过分配方案的股东大会届次和时间

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）《2015年度利润分配方案》已经2016年4月22日召开的2015年度股东大会审议通过。股东大会决议公告刊登于2016年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。

  二、分配方案

  (一) 发放年度：2015年度

  (二) 发放范围：截止2016年5月24日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

  (三) 本次股利分配拟以2015年末总股本1,080,475,878.00股为基数，按每10股派发现金股利4.20元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为453,799,868.76元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为3,432,702,999.75元。

  （四） 扣税说明

  1.对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金：

  根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过 1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；对个人持股 1 年以内(含 1 年)的，公司暂不扣缴个人所得税；待转让股票时，中登公司上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中登公司上海分公司，中登公司上海分公司将在收到税款当月的法定申报期内代为向主管税务机关申报缴纳。

  具体税负为：持股期限（持股期限是指从公开发行和转让市场取得公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持续时间）在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%，扣税后实际发放现金红利为每股0.12元；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%，扣税后实际发放现金红利为每股0.135元；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

  2.对于合格境外机构投资者（“QFII”）、香港结算账户：公司按10%代扣代缴企业所得税，扣税后实际每股派发人民币现金0.378元。如其认为取得的红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得红利后自行向主管税务机关提出申请。如该类股东需公司提供代扣代缴完税证明的，在本次分配股权登记日之日起10个工作日内向本公司提供相关文件（出具需公司提供代扣代缴完税证明的函、股票账户卡复印件、QFII 的证券投资业务许可证复印件、相关授权委托书原件、受托人有效证明文件)。

  3.对于其他机构投资者，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际每股派发人民币现金 0.42元。

  三、实施日期

  (一) 股权登记日：2016年5月24日

  (二) 除息日：2016年5月25日

  (三) 现金红利发放日 ：2016年5月25日

  四、分派对象

  截止2016年5月24日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

  五、分红实施办法

  1.有限售条件的流通股股东：天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)、天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙)、天津顺祺科技发展合伙企业(有限合伙)、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）六家股东由本公司直接派发。??

  2.无限售条件的流通股股东：除股东天士力控股集团有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司两家股东由本公司直接派发外，其他无限售条件的流通股股东的现金红利委托中登上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

  六、有关咨询办法

  天士力制药集团股份有限公司证券部

  地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城

  邮编：300410

  电话：022-26736999，26735302

  传真：022-26736721

  七、 备查文件目录

  公司2015年度股东大会决议

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2016年5月18日

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-037号

  债券简称：12天士01 债券代码：122141

  债券简称：13天士01 债券代码：122228

  天士力制药集团股份有限公司

  关于注销募集资金专户的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕376号文核准，天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，发行价为每股人民币33.59元，共计募集资金160,000.00万元，扣除承销和保荐费用2,000.00万元后的募集资金为158,000.00万元，该募集资金已于2015年3月20日汇入天士力为本次非公开发行开设的募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用260.40万元后，本次非公开发行的募集资金净额为157,739.60万元。上述募集资金到位情况也经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，天士力按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，天士力对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

  2015年2月，天士力及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司天津分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，天士力在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  三、募集资金使用情况

  本次非公开发行的募集资金净额为157,739.60万元，天士力为本次非公开发行开设的募集资金监管账户——招商银行股份有限公司天津分行营业部，账号为022900088110103，该募集资金均用于补充公司流动资金，截至2016年5月16日，募集资金专户余额为135,168.12元（系收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  四、募集资金专户注销情况

  为方便账户管理及募集资金的管理与使用，截至目前，公司已将上述余额全部转入公司基本账户。该募集资金专用账户将不再使用，依据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已办理完毕在招商银行股份有限公司天津分行（账号为022900088110103）专户的注销手续。公司与国信证券、招商银行股份有限公司天津分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2016年5月18日