证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次回购注销限制性股票共计１，５１３，１７３股，占二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本７９８，４２０，３９３的０．１９％。

  ２、本次回购限制性股票共计１，５１３，１７３股，其中公司回购２０１３年股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票共计１，４１３，１７３股，回购价为３．３７６元／股，公司回购２０１５年股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票共计１００，０００股，回购价为７．１２元／股。

  ３、公司回购２０１３年股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票涉及共计７７名被激励对象；公司回购２０１５年股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票涉及共计５名被激励对象；其中被激励对象麦卫冲、王昌双同时参加了公司２０１３年及２０１５年两个股权激励计划，因此本次回购涉及被激励对象人数共计８０人。

  一、２０１３年股权激励计划简述及本次回购注销的依据

  （一）股权激励计划简述

  １、２０１３年１１月２２日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。

  ２、根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对《二六三网络通信股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》进行了修订，并于２０１３年１２月２４日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，公司独立董事对修订后的激励计划发表了独立意见。

  ３、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于２０１４年１月１０日召开２０１４年第一次临时股东大会审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  ４、２０１４年１月１３日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以２０１４年１月１３日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

  ５、２０１４年２月１２日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为２０１４年２月１３日。至此，公司已完成限制性股票授予登记工作。

  （二）股权激励计划实施情况

  根据公司《２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，结合激励对象的实际认购情况，公司２０１３限制性股票实际授予对象为９０人，实际授予股份数量１２６．７万股。

  至本次回购注销２０１３年限制性股票前，２０１３年股权激励计划尚有１，４１３，１７３股已授予但未被解锁，共涉及７７人，其中７名被激励对象因离职已于２０１６年１月１８日被公司董事会回购其全部被激励股份，该部分股份尚未实施注销；其余７０人在本次回购并注销。具体情况如下：

  １、公司于２０１４年５月２１日发布《关于已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》（编号为２０１４－０３０），回购注销已离职被激励对象闫斌、殷宇安、李春琦三人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计４０，０００股。由于该次限制性股票授予后至该次回购前，公司未发生资本公积金转增、派发股票及红利，因此，本次限制性股票回购价格为１０．８９元／股。上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计４０，０００股已于２０１４年５月２１日的回购注销完毕。

  ２、公司于２０１５年３月１３日发布《关于已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》（编号为２０１５－０２１），回购注销已离职股权激励对象白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远十位已获授但尚未解锁的限制性股票共计２５５，０２０股。由于该次限制性股票授予后至该次回购前，公司发生了资本公积金转增、派发股票及红利，上述十人已获授但尚未解锁的限制性股票共计２５５，０２０股回购价格为５．２４４元／股。上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计２５５，０２０股已于２０１５年３月１３日的回购注销完毕。

  ３、公司于２０１６年１月１９日发布《关于回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（编号为２０１６－００６），回购公司２０１３年股权激励计划中已离职股权激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、崔冬青七位已获授但尚未解锁的限制性股票共计２３１，０２５股。由于该次限制性股票授予后至该次回购前，公司发生了资本公积金转增、派发股票及红利，该次回购价格为３．３７６元／股。上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计２３１，０２５股并未实施注销。

  （三）本次限制性股票回购注销的依据

  根据《２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

  （１）以２０１２年扣除非经常性损益前后孰低的净利润５，８１８．４４万元为固定基数，２０１３年、２０１４年、２０１５年公司净利润增长率分别不低于８０％、１２５％、１８０％；

  （２）２０１３年、２０１４年、２０１５年公司净资产收益率均不低于８％；

  （３）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  以上净利润及增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

  根据大华会计师事务所出具的审计报告（大华审字［２０１６］００２６９０）中的财务数据，以２０１５年扣除非经常性损益前后孰低的净利润５，５８９．７１万元，较２０１２年扣除非经常性损益前后孰低的净利润５，８１８．４４万元相比，增长率低于１８０％，且２０１５年净资产收益率为４．１５％，低于解锁业绩指标的８％，以上２０１５年的财务数据未达到《２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的解锁业绩要求。因此２０１３年股权激励计划中剩余４０％的限制性股票未达到解锁条件并予以回购。根据《２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，拟对２０１３年限制性股票激励计划中剩余７０人所持有的剩余４０％限制性股票１，１８２，１４８股进行回购。

  根据２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）第十三章规定“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  公司于２０１５年５月６日实施２０１４年度利润分配方案：以公司当时总股本４８２，２３８，７８２股为基数，向全体股东每１０股派１．８０元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。本次股份回购价格调整过程如下：

  Ｐ＝（Ｐ０－Ｖ ）／（１＋Ｎ）＝ （５．２４４－０．１８）／（１＋０．５）＝３．３７６元

  其中，Ｐ０为第一次回购价格；Ｖ为每股的派息额；Ｎ为每股的资本公积转增股本的比例；Ｐ为本次回购价格；

  因此，针对２０１３年度股权激励计划授予股份本次回购价格调整为３．３７６元／股。

  二、２０１５年股权激励计划简述及本次回购注销的依据

  （一）股权激励计划简述

  １、２０１５年８月１９日，公司分别召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《二六三网络通信股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。

  ２、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于２０１５年９月１４日召开２０１５年第四次临时股东大会审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司２０１５年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  ３、２０１５年９月１４日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以２０１５年９月１８日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

  ４、２０１５年１０月１９日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为２０１５年１０月２０日。至此，公司已完成限制性股票授予登记工作。

  （二）股权激励计划实施情况

  根据公司《２０１５年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，结合激励对象的实际认购情况，公司２０１５限制性股票实际授予对象为２０３人，实际授予股份数量１３４２．７万股。授予价格为７．１２元／股。其中，由于公司财务负责人董桂英女士在本次限制性股票授予之日前６个月内发生减持公司股票的行为，因此董桂英的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起６个月后授予，授予数量为１０万股限制性股票。

  至本次回购２０１５年限制性股票前，２０１５年股权激励计划被激励对象尚剩余共计２０１人。具体情况如下：

  １、公司于２０１６年１月１８日发布《关于回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（编号为２０１６－００６），回购公司２０１５年股权激励计划中已离职股权激励对象麦卫冲和廖海波两位已获授但尚未解锁的限制性股票共计５０，０００股。由于该次限制性股票授予后至该次回购前，公司未发生资本公积金转增、派发股票及红利，该次回购价格为７．１２元／股。上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计５０，０００股并未实施注销。

  （三）本次回购注销的依据

  １、２０１６年３月２９日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购２０１５年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购已离职股权激励对象刘冰、宋超、王昌双三人所持５０，０００股已获授但尚未解锁的限制性股票。

  ２０１５年度股权激励计划授予日为２０１５年９月１８日，至本次回购前公司未发生资本公积金转增、派发股票及红利，本次回购价格为７．１２元／股。

  三、独立董事意见

  针对于上述２０１３年及２０１５年股权激励计划股票回购事宜，公司独立董事于２０１６年１月１８日及２０１６年３月３０日分别发表《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的独立意见》和《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》，上述独立意见详见上述时间次日巨潮资讯网公告。

  公司独立董事认为：根据公司２０１５年度审计报告，公司２０１５年度的业绩不符合《公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，同意公司回购７０名激励对象未达到解锁条件的限制性股票１，１８２，１４８股。我们认为公司本次回购行为符合《公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录１－３号》等相关法律、法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定进行回购。

  激励对象刘冰、宋超、王昌双因为离职已不符合激励条件，对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《２０１５年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律、法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《２０１５年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定进行回购。

  激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、崔冬青、廖海波因为离职已不符合激励条件，对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《２０１５年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律、法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《２０１５年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定进行回购。

  三、监事会意见

  针对于上述２０１３年及２０１５年股权激励计划股票回购事宜，公司监事会于２０１６年１月１８日及２０１６年３月３０日分别发表《第五届监事会第五次会议决议公告》和《监事会关于第五届监事会第七次会议相关议案的审核意见》，上述监事会意见详见上述时间次日巨潮资讯网公告。

  监事会经核查认为：因公司２０１５年度的业绩不符合《公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，同意公司回购７０名激励对象未达到解锁条件的限制性股票１，１８２，１４８股。我们认为公司本次回购行为符合《公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录１－３号》等相关法律、法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定进行回购。

  激励对象刘冰、宋超、王昌双因为离职已不符合激励条件，对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《２０１５年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律、法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《２０１５年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定进行回购。

  激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、崔冬青廖海波因为不符合激励条件，对上述八人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《２０１５年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律、法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《２０１５年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定进行回购。

  四、律师出具的法律意见

  针对于上述２０１３年及２０１５年股权激励计划股票回购事宜，北京市康达律师事务所于２０１６年１月１８日及２０１６年３月３０日分别出具《北京市康达律师事务所关于公司限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》和《北京市康达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票及调整２０１５年股权激励计划考核指标的法律意见书》。上述法律意见详见上述时间次日巨潮资讯网公告。

  北京市康达律师事务所律师经核查后认为，二六三董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的部分限制性股票已获股东大会授权；二六三本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格及其确定符合《股权激励管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票办理股份注销登记手续及就此所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，二六三本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的程序。

  五、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

  单位：股

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  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2016年5月17日