证券时报多媒体数字报

  证券代码:000975 证券简称:银泰资源 公告编号:2016-046

  银泰资源股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  银泰资源股份有限公司第六届董事会第十四会议通知于2016年5月13日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达,会议于2016年5月16日上午9:30在北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室召开。会议由公司董事长杨海飞先生主持,应出席董事9人,实出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。

  本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议,以记名投票表决的方式通过了如下决议:

  一、以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》的议案。

  关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。

  该议案尚须公司股东大会审议通过,并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署并实施收购Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权的公告》。

  二、以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于召开2016年第一次临时股东大会的议案。

  公司定于2016年6月2日下午14:30在北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室召开2016年第一次临时股东大会。

  关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司董事会

  二〇一六年五月十七日

  证券代码:000975 证券简称:银泰资源 公告编号:2016-047

  银泰资源股份有限公司

  关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署并实施收购Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、2016年5月12日,银泰资源股份有限公司(以下简称“公司”或“银泰资源”)第六届董事会第十三次会议审议通过《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》,沈国军、王水、李红磊、程少良及上海趵虎投资管理有限公司共同向上海盛蔚矿业投资有限公司(简称“盛蔚矿业”)增资267,000.00万元,增资完成后,本公司持有盛蔚矿业的股权比例为0.37%。该事项尚须公司股东大会审议通过。

  2、本次交易尚需履行如下审批程序

  (1)公司股东大会审议,并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;

  (2)盛蔚矿业股东会审议通过;

  (3)国家发展和改革委员会、商务主管部门、国家外汇管理局批准或备案;

  (4)Eldorado Gold Corporation相关债权人及股东会批准(如需);

  (5)其他必需的审批、备案或授权(如有)。

  一、交易概述

  盛蔚矿业拟购买Sino Gold Mining Pty Limited持有的Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权,交易作价为60,000万美元,并根据双方约定的机制在成交时对交易作价进行调整,公司为本次交易提供担保。

  根据公司第六届董事会第十三次会议,盛蔚矿业的股东将由公司全资拥有变更为公司、沈国军、王水、程少良、李红磊、上海趵虎投资管理有限公司共同控制,盛蔚矿业成为公司的关联方,公司向盛蔚矿业本次股权收购提供担保构成关联交易。

  2016年5月16日,公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》的议案。关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。同日,公司、盛蔚矿业、Sino Gold Mining Pty Limited及Eldorado Gold Corporation签订了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次收购尚须公司股东大会审议,并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次交易尚需国家发展和改革委员会、商务主管部门及国家外汇管理局及其他必要的审批或备案方可实施。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易对方澳大利亚注册公司Sino Gold Mining Pty Limited,基本情况如下:

  公司名称:Sino Gold Mining Pty Limited

  已发行股份:292,578,478股

  成立时间:2000年6月28日

  澳大利亚公司代码:093 518 579

  股东出资情况:Eldorado Gold Corporation间接拥有100%权益,Eldorado Gold Corporation同时在多伦多证券交易所(股票代码:ELD)及纽约证券交易所上市(股票代码:EGO)。

  三、交易标的基本情况

  (一)Sino Gold Tenya (HK) Limited

  1、基本情况

  公司名称:Sino Gold Tenya (HK) Limited

  住所:33/F, Edinburgh Tower, The Landmark 15 Queen’s Road Central, Hong Kong

  已发行股份:10,000股

  成立时间:2007年11月19日

  登记证号码:38644767-000-11-14-4

  业务性质:控股公司、矿业投资

  2、主营业务情况

  Sino Gold Tenya (HK) Limited为控股型公司,间接拥有黑河洛克矿业开发有限责任公司(简称“黑河洛克”)95%的权益,黑河洛克主要在黑龙江省从事黄金的探矿和采矿业务,为其主要经营性资产。

  3、交易前后的股权结构变化

  ■

  (二)TJS Limited

  1、基本情况

  公司名称:TJS Limited

  住所:“Whitepark House”, White Park Road, Bridgetown, Barbados

  已发行股数:1股

  成立时间:2004年1月16日根据巴巴多斯法律成立

  注册号:23253

  2、主营业务情况

  TJS Limited为控股型公司,拥有青海大柴旦矿业有限责任公司(简称“大柴旦矿业”)90%权益,大柴旦矿业主要在青海省从事黄金的探矿和采矿业务,为其主要经营性资产。

  3、交易前后的股权结构变化

  ■

  (三)Sino Gold BMZ Limited

  1、基本情况

  公司名称:Sino Gold BMZ Limited

  开曼群岛注册地址:Zephyr House, 122 Mary Street, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands。公司主要业务地址位于巴巴多斯

  已发行股数:1,000股

  成立时间:2003年5月22日

  注册号:36035

  2、主营业务情况

  Sino Gold BMZ Limited为控股型公司,拥有吉林板庙子矿业有限公司(简称“板庙子矿业”)95%权益,板庙子矿业主要在吉林省从事黄金的探矿及采矿业务,为其主要经营性资产。

  3、交易前后的股权结构变化

  ■

  四、交易协议的主要内容

  (一)协议主体

  卖方:Sino Gold Mining Pty Limited

  卖方担保方:Eldorado Gold Corporation

  买方:上海盛蔚矿业投资有限公司

  买方担保方:银泰资源股份有限公司

  (二)交易标的

  交易标的为Sino Gold Mining Pty Limited持有的Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权

  (三)购买价格

  标的资产的作价为现金对价60,000万美元,最终交易价格根据《SHARE PURCHASE AGREEMENT》的约定及交割时和交割后的Sino Gold Tenya (HK) Limited、TJS Limited及Sino Gold BMZ Limited及其各自子公司的财务状况进行调整。

  (四)价款支付

  1、本次交易以现金支付;

  2、根据协议条款,买方将支付等值于3,000万美元的人民币作为押金至托管账户。

  根据《SHARE PURCHASE AGREEMENT》的约定,押金在某些情况下立即支付给Sino Gold Mining Pty Limited作为违约赔偿金;在某些情况下由Sino Gold Mining Pty Limited向买方支付等于押金金额的违约赔偿金。

  (五)担保

  银泰资源同意在盛蔚矿业出现过错或未履约时执行《SHARE PURCHASE AGREEMENT》中应由盛蔚矿业执行的条款、约定、条件和规定。

  五、签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》之后的安排

  (一)盛蔚矿业以现金方式收购Sino Gold Mining Pty Limited持有的Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权。资金来源包括股东增资款、本公司提供的财务资助以及金融机构提供的并购贷款。

  (二)本公司向盛蔚矿业除银泰资源外其他股东发行股份购买其持有的盛蔚矿业股权,同时募集配套资金。

  2016年5月16日,公司、盛蔚矿业、Sino Gold Mining Pty Limited及Eldorado Gold Corporation签订了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》,本公司作为盛蔚矿业资产购买的担保方;盛蔚矿业完成对境外资产收购的交割后,银泰资源再以发行股份购买资产的方式购买除银泰资源外其他股东持有的盛蔚矿业剩余股权;由于上述相关交易的成交金额占银泰资源2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例预计将超过50%,本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行相关审批及披露程序。

  六、本次交易对公司的影响

  公司主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查。目前在产矿山为西乌珠穆沁旗的内蒙古玉龙矿业股份有限公司,内蒙古玉龙矿业股份有限公司的矿产资源为铅锌银多金属矿,是目前国内矿产银(含量银)最大的单一矿山,年产含量银150吨左右。

  尽管公司盈利能力较强,财务状况良好,但公司目前仅拥有一个矿山,持续发展受到了制约。公司需要深入发掘符合自身特点的矿产资源项目,加大矿产资源获取的力度,拓展有色金属品种,持续为股东带来丰厚回报。

  通过本次交易,银泰资源将拥有Eldorado Gold Corporation在国内的三家黄金勘探及采选企业,极大提高公司的资源储量及业务规模,解决公司的持续经营问题,符合公司发展战略及全体股东的利益。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年5月12日,公司第六届董事会第十三次会议,审议通过公司向盛蔚矿业提供49,000万元财务资助的事项。

  八、独立董事意见

  通过本次交易,公司将拥有国内的三家黄金勘探及采选企业,增加公司的资源储量,丰富资源品种,提高公司的盈利能力和可持续发展能力,符合公司的发展战略和全体股东的利益。在审议此项交易时,关联董事均回避表决,其他非关联董事一致通过,决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定,不存在损害公司及股东利益的行为。我们同意该资产收购事项并将其提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  1、第六届董事会第十四次会议决议;

  2、独立董事意见;

  3、《SHARE PURCHASE AGREEMENT》。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司董事会

  二〇一六年五月十七日

  证券代码:000975 证券简称:银泰资源 公告编号:2016-048

  银泰资源股份有限公司

  关于召开2016年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  (一)本次股东大会是银泰资源股份有限公司(以下简称“公司”)2016年第一次临时股东大会。

  (二)本次股东大会经公司第六届董事会第十四次会议决议召开,由公司董事会召集举行。

  (三)本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)会议召开时间:

  1、现场会议时间:2016年6月2日(星期四)下午14:30开始,会期半天。

  2、网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年6月2日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2016年6月1日15:00至2016年6月2日15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (六)出席对象:

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。

  于股权登记日2016年5月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司全体董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  (七)会议地点:北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》的议案;

  2、审议公司拟向子公司上海盛蔚矿业投资有限公司提供财务资助的议案;

  3、审议公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》的议案。

  上述三项议案均需要以特别决议通过,并且与上述事项有利害关系的关联股东将放弃投票表决权。

  相关会议内容见公司于2016年5月13日、5月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于与关联人共同投资暨关联交易的公告》、《对外提供财务资助的公告》、《关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署并实施收购Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权的公告》。

  三、现场会议登记方法

  会议登记办法:参加本次股东大会的股东,请于2016年5月31日(上午9:00-11:30,下午13:00-17:00),持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记;法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记,领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记(传真或信函方式在2016年5月31日17:00前传真或送达至公司董事会办公室为准)。

  会议登记地点:北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座601公司董事会办公室。

  电话:010-85171856

  传真:010-65668256

  联系人:李铮 陈翼

  邮编:100022

  其他事项:本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月2日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码:360975;投票简称:银泰投票

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)输入买入指令;

  (2)输入证券代码360975;

  (3)输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格,选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表:

  ■

  备注:100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见如下:

  ■

  (5)确认投票委托完成。

  (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活指令发出5分钟后即可以使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年6月1日15:00至2016年6月2日15:00期间的任意时间。

  (三)计票规则

  1、同一表决权既通过现场投票又通过深交所交易系统或互联网投票的,以第一次投票为准。

  2、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决,再对总议案投票表决,则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案进行投票表决,再对一项或多项议案进行表决,则以总议案的表决为准。

  3、对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司董事会

  二○一六年五月十七日

  附件:

  授权委托书

  兹委托 (先生/女士)代表本人(本公司)出席银泰资源股份有限公司2016年第一次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书投票,并代为签署相关会议文件。

  本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见:

  ■

  注:1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”,作出投票表示。

  2、委托人未作任何投票表示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人签名:         委托人身份证号码:

  委托人持股数:        委托人证券帐户号码:

  受托人签名:         受托人身份证号码:

  委托日期:

  注:法人股东须加盖公章,本授权委托书复印、剪报或自行打印均有效。

  证券代码:000975 证券简称:银泰资源 公告编号:2016-049

  银泰资源股份有限公司董事会

  重大资产重组进展公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  银泰资源股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票自 2016 年 4 月 19 日开市起停牌。2016年5月3日,公司确认本次筹划的重大事项为重大资产重组事项,经公司申请,公司股票自 2016 年 5月 4 日开市起继续停牌。按照相关规定,公司分别于2016年4月26日、5月11日发布了该事项的进展公告。

  2016年5月12日,公司第六届董事会第十三次会议审议通过《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》和公司拟向子公司上海盛蔚矿业投资有限公司(以下简称“盛蔚矿业”)提供财务资助的议案。同日,公司、盛蔚矿业、沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎投资管理有限公司在北京签署了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》,拟将盛蔚矿业注册资本由人民币1,000万元增至人民币268,000万元。同日,公司、盛蔚矿业签署《借款协议》,公司拟向盛蔚矿业提供借款人民币49,000万元用于矿产资源收购。具体内容见公司5月12日披露《关于与关联人共同投资暨关联交易的公告》、《对外提供财务资助的公告》。

  2016年5月16日,公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关于与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》的议案。同日,公司、盛蔚矿业与Sino Gold Mining Pty Limited及Eldorado Gold Corporation签订了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》。具体内容见公司5月18日披露的《关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署并实施收购Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权的公告》。

  截至本公告披露之日,公司正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。因该事项尚存不确定性,为了维护投资者利益,避免公司股票价格异常波动,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定,公司股票将继续停牌。停牌期间,公司将根据本次重大资产重组的进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司董事会

  二○一六年五月十七日

  证券代码:000975 证券简称:银泰资源 公告编号:2016-050

  银泰资源股份有限公司

  关于股东股权解除质押的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月17日,公司接到股东王水通知,王水质押给安信证券股份有限公司的37,556,630股公司股份、质押给国融证券股份有限公司的1,330,000股公司股份已解除质押,相关解除质押手续已办理完毕。

  王水持有公司198,018,132股,占公司股份总数的18.31%。截至目前,王水累计质押股数144,144,000股,占公司股份总数的13.33%。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司董事会

  二○一六年五月十七日