证券时报多媒体数字报

  ■

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１５］ １３７３号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２０００万股，发行价为每股人民币１８．９８元，共计募集资金３７，９６０万元，扣除承销与保荐费用３，６００万元后的募集资金３４，３６０万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于２０１５年１２月２８日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除已预付的承销保荐费２，０００，０００．００元，审计费用、律师费用、发行手续费用、交易所手续费等与本次发行相关的新增外部费用８，５５５，５００．００元后，公司本次募集资金净额３３３，０４４，５００．００元。

  上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于２０１５年１２月２８日出具ＸＹＺＨ／２０１５ＢＪＡ３００５３《验资报告》。

  后因上海证券交易所豁免上市初费３００，０００．００元，以及募集资金印花税减免２３，０３２．８５元，故实际相关发行费用较之前减少３２３，０３２．８５元，募集资金净额实际为３３３，３６７，５３２．８５元。

  二、募集资金专项账户的开立及存储情况

  根据证监会《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），具体情况如下：

  ■

  公司于２０１６年１月２６日与保荐机构招商证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行中国民生银行股份有限公司总行营业部、招商银行股份有限公司北京分行营业部分别签订了募集资金三方监管协议（临时公告２０１６－００７号）。

  为加强闲置募集资金管理，提高资金收益水平，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金专项帐户并签订＜募集资金三方监管协议＞的议案》，同意公司注销于招商银行股份有限公司北京分行营业部开立的募集资金专户，并于北京银行股份有限公司中关村分行开立募集资金专项账户。

  近日，公司于北京银行股份有限公司中关村分行开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），将原存放于招商银行股份有限公司北京分行营业部募集资金专户的募集资金转存至北京银行股份有限公司中关村分行，并办理招商银行股份有限公司北京分行营业部募集资金专户的注销手续。公司募集资金专户情况变更为：

  ■

  三、募集资金三方监管协议的主要内容：

  公司于２０１６年５月１６日与保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、存放募集资金的商业银行北京银行股份有限公司中关村分行（以下称“募集资金专户存储银行”）签订了募集资金三方监管协议（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议主要条款如下：

  １． 公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  ２． 公司在招商银行股份有限公司北京分行营业部募集资金专户存放的金额，在本募集资金三方监管协议签订后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知招商证券。公司存单不得质押。

  ３． 公司与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  ４． 招商证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  招商证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的《募集资金管理办法》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  招商证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合招商证券的调查与查询。招商证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  ５． 公司授权招商证券指定的保荐代表人李孝君、洪金永可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

  保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；招商证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  ６． 募集资金专户存储银行按月（每月５日前）向公司出具对账单，并抄送招商证券。募集资金专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  ７． 公司１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，应当及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单。

  ８． 招商证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。招商证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按三方监管协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响三方监管协议的效力。

  ９． 三方监管协议任何一方如不履行或不完全履行各自在协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

  如果募集资金专户存储银行连续三次未及时向招商证券出具对账单或向招商证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合招商证券调查专户情形的，公司有权或者招商证券有权要求公司单方面解除本协议并注销募集资金专户。

  如公司由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，公司、募集资金专户存储银行、招商证券三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

  １０． 三方监管协议自公司、募集资金专户存储银行、招商证券三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且招商证券持续督导期结束之日止失效。

  特此公告。

  北京乾景园林股份有限公司

  董事会

  2016年5月17日