证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求,结合目前债券市场和公司资金需求情况,经审慎研究,公司拟向社会公开发行不超过人民18亿元(含)的公司债券。公司于2016年5月17日召开的第三届董事会第二十五次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。具体内容如下:

  一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司结合自身实际情况,经与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为本公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定,具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  二、本次发行概况

  (一)发行规模

  本次公司债券的发行总额不超过人民币18亿元(含18亿元),且不超过发行前最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  (二)发行对象与向公司股东配售的安排

  本次发行拟向社会公开发行,不向公司股东优先配售。

  (三)债券的票面金额和发行价格

  本次公司债券的票面值100元,按面值发行。

  (四)债券品种和期限

  本次发行公司债券可以为固定利率品种或浮动利率品种,期限不短于1年,不超过5年。可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  (五)债券票面利率确定方式

  本次公司债券的利率水平及利率确定方式,提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

  (六) 担保方式

  本次发行公司债券为无担保债券。

  (七)发行方式

  本次发行公司债券在获准发行后,可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定,并按中国证券监督管理委员会最终核准的方式发行。

  (八) 募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于调整公司债务结构、补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。

  (九)上市安排

  本次发行结束后,拟在深圳证券交易所上市交易。

  (十)本次决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  三、本次发行对董事会的授权事项

  根据公司本次发行公司债券的安排,为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作,根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况,从维护公司利益最大化的原则出发,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次公司债券发行相关的全部事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及确定方式、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、簿记的利率/利差区间、还本付息的频率和方式、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权、具体偿债保障、债券上市等与本次发行有关的一切事宜;

  2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构;

  3、选聘债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  4、如监管部门对公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;

  5、办理本次发行公司债券的申报事宜,以及在本次发行完成后,办理本次发行公司债券的相关上市事宜,包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

  6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内,授权办理与本次发行公司债券申报、发行、上市等有关的其他事项;

  7、在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息的情形时,公司根据相关法律、法规或规范性文件的强制性要求(如适用)采取如下措施:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)主要责任人不得调离。

  8、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

  四、公司的简要财务会计信息

  公司持有天神互动、雷尚科技、妙趣横生、Avazu Inc.、上海麦橙等公司100%的股权,各项业务完全依托于上述子公司及其控股子公司开展,本身不从事具体业务,母公司报表中主要为长期股权投资、所有者权益等相关科目。为完整反映实际经营状况和偿债能力,如无特别说明,本预案中财务指标均按合并报表口径计算,管理层分析中主要以合并财务报告的数据对财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。

  由于公司2014年7月实施并完成重大资产重组,为了更好地反映公司收购天神互动并置出资产后架构下的财务状况、经营成果及现金流量情况,除有特别说明外,本方案中的2013年合并财务指标及分析说明均按备考财务数据进行计算分析;2013年、2014年、2015年和2016年1-3月发行人的母公司财务数据按本公司实际财务报表列示。

  (一)公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  1、最近三年及一期合并财务报表

  (1)最近三年及一期合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  ■

  (2)最近三年及一期合并利润表

  单位:万元

  ■

  (3)最近三年及一期合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  2、最近三年及一期母公司财务报表

  (1)最近三年及一期母公司资产负债表

  单位:万元

  ■

  ■

  (2)最近三年及一期母公司利润表

  单位:万元

  ■

  (3)最近三年及一期母公司现金流量表

  单位:万元

  ■

  (二)主要财务指标

  ■

  注:

  上述财务指标计算方法如下:

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  3、资产负债率=总负债/总资产

  4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

  6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

  (三)公司管理层简明财务分析

  结合公司最近三年及一期的合并财务报表,公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行了分析。

  1、资产结构分析

  单位:万元

  ■

  2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末,公司总资产分别为37,070.00万元、74,416.17万元、730,584.49万元和699,677.76万元。报告期内,公司总资产逐年增加,2015年末较2014年末总资产增长了881.76%,其中非流动资产占总资产比例从55.10%增长至占80.82%,主要原因是:2015年公司实施重大资产收购和重大资产重组,导致商誉增长366,446.67万元; 公司投资的合伙企业宁波天神娱乐投资儒意影业49%的股权成本,导致长期股权投资增长137,873.16万元。

  2、负债结构分析

  单位:万元

  ■

  2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末,公司总负债分别为7,525.87万元、8,114.49万元、233,680.25万元和213,721.71万元。报告期内,公司总负责逐年增加,2015年末较2014年末总负债增长了2779.79%,期中非流动负债占总负债比例从33.20%增长至58.31%,主要原因是公司成立了宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业(有限合伙),从而形成了长期其他应付宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业(有限合伙)投资人投资款及应付分红款、管理费等。

  3、现金流量分析

  单位:万元

  ■

  经营活动产生的现金流量净额2015年较2014年增加18,956.79万元,主要是2015年公司完成对雷尚科技、上海麦橙、Avazu Inc.和妙趣横生等公司收购,该等公司经营情况纳入合并范围所致。近三年公司经营活动产生的现金流量净额均为正且持续增长,较为充裕。

  投资活动产生的现金流量净额2014年较2013年减少2,228.23 万元,主要原因是本年度因投资子公司需要,减少了银行理财产品的投资,同时投资于子公司的投出金额高于收回投资的回收金额。2015年投资活动产生的现金流量净额为-246,721.10万元较2014年减少了244,961.67万元,主要系本年度支付并购公司对价所致。

  筹资活动产生的现金流量净额2014年较2013年减少了1,256.65万元,主要原因是2014年支付的上市费用增加。2015年较2014年增长了266,574.29万元,主要原因是公司实施重大资产重组配套募集资金;公司实施股权激励,向徐红兵、罗真德、尹春芬、张执交、孙军以定向发行新股方式授予5,500,000股限制性股票;公司新增银行借款31,780.00万元;④公司募集资金成立并购基金宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业(有限合伙)收购了儒意影业49%的股份。

  现金及现金等价物净增加额2015年较2014年同期增长了40,990.31万元,主要是本年度纳入合并范围公司增加,筹资活动现金净流量和经营活动现金净流量较去年增长所致。

  4、偿债能力分析

  单位:万元

  ■

  2013年期末、2014年期末、2015年期末和2016年3月末,公司流动比率分别为3.76、6.16、1.44和1.56;速动比率分别为3.74、6.10、1.36和1.45,显示公司偿债能力较强。公司2014年至2015年流动比率和速动比率呈下降趋势,主要原因是公司在2015年度实施重大资产收购和重大资产重组,导致公司资产结构变化所致。近三年及一期,各期期末发行人资产负债率分别为20.30%、10.90%、31.99%和30.55%,符合公司所处行业特性。

  5、盈利能力分析

  单位:万元

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  2013年、2014年、2015年和2016年1-3月,公司营业收入分别为30,820.82万元、47,554.12万元、94,084.76万元和44,799.10万元;公司净利润分别为13,583.06万元、23,404.49万元、35,642.30万元和10,712.78万元。2015年公司实施重大资产收购和重大资产重组,收购的标的均出具了业绩承诺,保障了公司收入和净利润保持持续增长。公司所处的互联网游戏行业尚处于快速发展期,未出现对该行业有重大冲击或者调控的政策或者事件发生。虽然未来该行业竞争会越来越激烈,但是行业发展空间依旧巨大。

  五、本次债券发行的募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于调整公司债务结构、补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途,具体募集资金用途提请本公司股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。通过该等安排,可以在一定程度上满足公司日常生产经营需求,有助于进一步改善公司财务状况、优化公司债务结构,提高公司盈利能力和核心竞争力。

  六、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

  本次公司债券发行后,公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策 进行利润分配,切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的有关规定具 体如下:

  第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百五十六条 公司的利润分配政策为:

  (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配

  应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。

  (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式,

  并积极推行以现金方式分配股利。只要公司具备现金分红的条件,应当采用现金分红进行利润分配。

  (三)公司实施现金分红应同时满足下列条件:

  1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除

  外)。

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元人民币。

  (四)利润分配时间间隔:在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一次,董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

  (五)现金分红的比例:公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。

  股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (六)股票股利分配的条件:公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  (七)利润分配方案的决策程序:公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。

  董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票的方式。

  在符合分红条情况下,公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。

  (八)利润分配政策的调整机制:如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议。

  董事会声明:本次公司债券发行后,公司董事会将继续严格执行《公司章程》 上述利润分配政策。

  七、其他重要事项

  1、筹划重大事项

  公司正在筹划重大事项,涉及收购游戏行业资产,因上述事项尚存在不确定性,为避免公司股价异常波动,维护广大投资者的利益,根据深圳证券交易所相关规定,经公司申请,公司股票于2016年2月3日起停牌。

  截至本预案公告之日,公司正在组织相关中介机构推进各项工作,因相关工作正在进行中,有关事项仍存在不确定性,公司股票仍处于停牌状态。

  2、对外担保、未决诉讼或仲裁事项

  截至本预案公告之日,公司不存在对外担保、未决诉讼或仲裁事项。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司

  2016年5月17日