证券时报多媒体数字报

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-050

  烟台新潮实业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：206,084,394股

  发行价格：10.19元/股

  2、发行对象认购的数量

  ■

  3、发行股票的限售期安排

  根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

  4、预计上市时间

  本次发行的新增股份已于2016年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

  如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

  一、本次发行概况

  （一）本次交易履行的决策程序

  1、因筹划重大事项，公司股票自2014年11月25日起开始停牌。2014年12月2日，公司进入重大资产重组事项停牌程序。

  2、2015年2月9日，新潮实业与浙江犇宝及其十一位股东签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。

  3、2015年5月28日，公司与浙江犇宝全体股东签订了附生效条件的《发行股购买资产协议》。

  4、2015年5月28日，公司与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷等认购对象签订了附生效条件的《股份认购协议》。

  5、2015年5月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议《关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案。

  6、2015年6月19日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议《关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案。

  （二）本次交易履行的审批程序

  1、2015年9月21日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第80次工作会议审核，并获有条件通过。

  2、2015年10月28日，中国证监会出具了《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号），核准了本次交易。

  （三）本次发行情况

  1、发行种类及面值

  股票种类：人民币普通股（A股）

  股票面值：人民币1.00元

  2、发行数量及发行对象

  ■

  3、发行价格

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。

  4、募集资金金额及发行费用

  根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字[2016]第4568号），本次发行募集资金总额为2,099,999,974.86元，扣除公司非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，此次非公开发行股票募集资金净额为2,044,204,730.26元。

  5、股份锁定安排

  根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

  （四）验资情况

  2016年4月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字[2016]第4568号）。经审验，截至2016年4月27日，发行人已收到认购对象缴入的出资款人民币2,099,999,974.86元，扣除本次发行发生的费用后，本次发行实际募集资金净额人民币2,044,204,730.26元，其中新增注册资本人民币206,084,394元，余额人民币1,838,120,336.26元全部计入资本公积。

  （五）股份登记情况

  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2016年5月11日出具了《证券变更登记证明》（公司于2016年5月16日收到），公司本次募集配套资金发行的206,084,394股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

  （六）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问的结论性意见

  1、独立财务顾问（主承销商）对于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  经核查，独立财务顾问认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合公司第九届董事会第十一次会议、公司2015年第一次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行股票的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定；本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

  2、法律顾问结论性意见

  本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为：本次发行已经取得了必要的授权和批准，本次发行认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格，并已及时足额缴付了认购款项，本次发行的发行过程及认购对象符合《证券管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，并与发行人关于本次发行的股东大会决议内容及取得批复相一致，本次发行合法、有效。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行的发行对象和发行数量如下表所示：

  ■

  （二）发行对象情况

  1、深圳市金志昌盛投资有限公司

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  2、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）

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  3、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）

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  4、上海关山投资管理中心（有限合伙）

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  5、上海锁利投资中心（有限合伙）

  ■

  6、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）

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  7、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）

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  8、上海贵廷投资中心（有限合伙）

  ■

  三、本次发行前后公司前十名股东变化

  （一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况

  截至2015年12月31日，上市公司股份总数为860,030,493股，公司的前十大股东持股情况如下表所示：

  单位：股

  ■

  注：上述合计持股比例数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入所致。

  （二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况

  本次发行完成后，截至2016年5月13日，上市公司股份总数为1,066,114,887股，公司的前十大股东持股情况如下表所示：

  单位：股

  ■

  注：上述合计持股比例数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入所致。

  （三）本次发行对上市公司控制权的影响

  本次交易前，刘志臣先生为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，刘志臣仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

  四、本次交易前后公司股本变动表

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  五、管理层讨论与分析

  （一）对业务结构和持续经营能力的影响

  公司目前经营的业务包括房地产业、电子元件制造业、建筑业等。近年来，受房地产业宏观调控、电缆需求大幅回落、传统行业竞争加剧等多种因素影响，现有业务面临较大市场压力，公司未来业务增长受到较大限制。自2011年以来，公司致力于进行产业结构调整，谋求开拓新业务，以实现公司业务的战略转型。

  本次交易正是公司集中优势资源、实现战略转型的重要契机。本次交易后，公司将新增石油勘探、开发和销售业务，该项业务将成为公司未来的重点发展方向。公司在本次交易后获得的油田资产位于美国石油工业的核心地带，油气资源丰富，基础设施建设完备，生产、销售模式较为成熟。油田目前处于二次开采的初期阶段，原油产量逐年增加，盈利能力和可持续发展性较强，将有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

  （二）对资产负债结构的影响

  本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模将实现较大幅度的扩张，整体实力得到增强。公司的资产负债率有所下降，公司财务结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。

  （三）对公司治理的影响

  本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （四）对公司同业竞争和关联交易的影响

  1、同业竞争

  本次交易完成后，公司的第一大股东、实际控制人未发生变化。公司第一大股东、实际控制人以及其控制的企业目前没有从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  本次交易完成后，公司将新增石油勘探、开采和销售业务，公司未来发展重心将向该业务转移。本公司第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在经营与石油勘探、开采及销售等业务相同或类似的业务或活动。本次交易将能减少上市公司与公司第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业发生同业竞争的可能性。

  2、关联交易

  本次交易前，浙江犇宝及交易对方与上市公司均不存在关联交易情形，且除金志昌盛外，其他交易对方在本次交易前与上市公司均不存在关联关系。因此，本次交易将不会导致上市公司新增关联交易。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）独立财务顾问

  名称：财通证券股份有限公司

  住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

  法定代表人：沈继宁

  电话：0571-87821361

  传真：0571-87828004

  项目主办人：杨科、张惠明

  （二）法律顾问

  名称：上海市锦天城律师事务所

  住所：上海市花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

  负责人：吴明德

  电话：021-61059000

  传真：021-61059100

  经办律师：王青松、张知学

  （三）上市公司审计机构

  名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：上海中山南路100号金外滩国际广场6层

  负责人：孙勇

  电话：021-63525500

  传真：021-63525566

  经办注册会计师：李文祥、吴秀玲

  （四）标的公司审计机构

  名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

  负责人：叶韶勋

  电话：010-59675588

  传真：010-65547190

  经办注册会计师：王重娟、郭颖

  （五）资产评估机构

  名称：中联资产评估集团有限公司

  住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4

  法定代表人：胡智

  电话：010-88000000

  传真：010-88000006

  经办资产评估师：鲁杰钢、李业强

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司董事会

  二〇一六年五月十八日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-051

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于签署募集资金专户存储三方监管

  协议的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402号）核准，烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月非公开发行人民币普通股206,084,394股，每股发行价格为人民币10.19元，募集资金总额为2,099,999,974.86元，扣除公司非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，此次非公开发行股票募集资金净额为2,044,204,730.26元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具了《验资报告》（众会字[2016]第4568号），对本次募集资金到位情况进行了审验。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及规范性文件，公司与保荐机构财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）就本次发行募集资金的监管与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行（以下简称“专户银行”），于2016年5月16日签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  截至2016年4月28日，本次募集资金专户开立及存储情况如下：

  单位：元人民币

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  三、《三方监管协议》的主要内容

  1、公司已在华夏银行股份有限公司青岛分行开设募集资金专项账户，账号为12050000001043736，截至2016年4月28日，专户余额为50,000.00万元；该专户仅用于公司标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用等募集资金投向项目，募集资金的存储和使用不得用作其他用途。公司以存单方式存放的募集资金0万元。

  公司已在烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行开设募集资金专项账户，账号为9060106100042050004995，截至2016年4月28日，专户余额为50,000.00万元；该专户仅用于公司标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用等募集资金投向项目，募集资金的存储和使用不得用作其他用途。公司以存单方式存放的募集资金0万元。

  公司已在烟台银行股份有限公司牟平支行开设募集资金专项账户，账号为81601065301421001883，截至2016年4月28日，专户余额为107,434.997486万元；该专户仅用于公司标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用等募集资金投向项目，募集资金的存储和使用不得用作其他用途。公司以存单方式存放的募集资金0万元。

  2、公司和专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、财通证券作为公司具有保荐业务资格的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  财通证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。财通证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合财通证券的调查与查询。财通证券每半年对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  4、公司授权财通证券指定的财务顾问主办人杨科先生、张惠明先生可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。财务顾问主办人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；财通证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、专户银行按月（每月第5个工作日之前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给财通证券。

  6、公司1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知财通证券，同时提供专户的支出清单。

  7、财通证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。财通证券更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按《三方监管协议》第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响《三方监管协议》的效力。

  8、专户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合财通证券调查专户情形的，公司可以主动或者在财通证券的要求下单方面终止《三方监管协议》并注销募集资金专户。

  9、财通证券发现公司、专户银行未按约定履行《三方监管协议》的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、《三方监管协议》自公司、专户银行、财通证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  四、备查文件

  1、公司、专户银行、财通证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》

  2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字[2016]第4568号）。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  二〇一六年五月十八日