证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》和其他有关法律、行政法规，以及《江西正邦科技股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。

  二、本计划为股票期权激励计划，股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司Ａ股普通股。

  三、本计划拟向激励对象授予２，９９９万份股票期权，涉及的标的股票数量为２，９９９万股，占本股票期权激励计划预案公告日公司股本总额 ６７，１６８．８０万股的比例为４．４６％。

  本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本次提交股东大会审议之前公司股本总额的１％。

  四、本计划激励对象总人数为６２７人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。激励对象目前未参加除本公司外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《股权激励有关事项备忘录１号》第七条、《股权激励有关事项备忘录２号》第一条以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条的规定。

  五、经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，公司于２０１６年４月８日公告了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（预案）》（以下简称：股权激励计划预案）。

  本激励计划股票期权的行权价格为１８．９５元／股，该价格取下述两个价格中的较高者：

  １、股权激励计划预案公告日前一个交易日公司标的股票收盘价，为１８．９５元／股。

  ２、股权激励计划预案公告日前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为１７．７７元／股。

  六、在股权激励计划预案公告日当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。

  七、公司实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生参与本计划，林峰先生参与本计划的议案需经股东大会审议通过后生效。

  八、除林峰先生外，公司承诺其他持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。

  九、本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过４年。

  十、本计划授予的股票期权自激励计划授予日起满１２个月后（即等待期后），激励对象应在未来３６个月内分三期行权，行权期及行权安排如下表所示：

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  十一、股票期权的行权条件

  本计划授予的股票期权，在行权期的３个会计年度中，在满足公司层面行权业绩条件的前提下，分年度对激励对象个人进行绩效考核并行权。

  公司董事会认为：经过三年多的调整，全国能繁母猪存栏数连续３０个月下降，创历史最低水平，生猪去产能持续时间远超历次猪周期。生猪供应远低于市场需求，导致生猪价格持续上涨，高位运行。另外，国家对生猪养殖场的环保要求大幅提升，全国多省市规划禁养区，大量猪场被拆，散户补栏积极性不高，生猪价格近期未出现大幅波动，将继续高位运行。本轮猪周期被拉长，持续时间将超过历史水平，且后期随着规模化猪场的增多，猪价不会出现大幅震荡，生猪行业将长期保持景气。在生猪养殖后周期，生猪供应量将缓慢回升，生猪养殖行业的盈利能力将逐步传导至产业链上游的饲料、兽药行业。目前，公司生猪产能已达３００万头左右，另外，２０１５年公司通过非公开新增产能５０万头，２０１６年拟通过非公开再新增产能８４．８万头；饲料单班产能接近７００万吨。２０１５年，公司饲料销量达４８３．０４万吨，居Ａ股饲料类上市公司第三位；生猪出栏量１５７．９４万头，居Ａ股生猪养殖类上市公司第三位。２０１６—２０１８年，随着公司产能的充分释放叠加养殖全产业链的持续繁荣将为公司带来业绩持续大幅提升。为持续激励员工工作积极性，更好的提升管理效率，准确把握好本轮生猪产业链长周期，本次股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

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  特别提示：公司董事会的上述分析不构成对公司未来业绩的承诺，敬请投资者注意投资风险。

  由本次股票期权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  若股票期权的行权条件达成，激励对象持有期权按照计划规定比例逐年行权。若第一个和第二个行权期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分股票期权可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时行权。若下一年仍未达到行权条件，该部分股票期权不得行权，由公司注销。第三个行权期内，如公司业绩条件达不到业绩考核目标条件时，该部分股票期权将由公司注销。

  十二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  １、最近１个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ２、最近１年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ３、中国证监会认定的其他情形。

  十三、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  １、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  十四、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十五、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

  十六、自公司股东大会审议通过本计划之日后３０日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  十七、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

  十八、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的１０％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的１％。

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

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  第二章 激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

  第三章 激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。

  二、激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计６２７人，包括：

  １、公司董事和高级管理人员（不包括独立董事、监事）；

  ２、中层管理人员；

  ３、核心技术（业务）骨干。

  以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。公司实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。

  三、激励对象的核实

  １、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本计划的股东大会上予以说明。

  ２、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  ３、公司需聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本激励计划有关规定出具专业意见。

  第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

  一、授出股票期权的数量

  本计划拟向激励对象授予２，９９９万份股票期权，涉及的标的股票数量为２，９９９万股，占本股票期权激励计划预案公告日公司股本总额 ６７，１６８．８０万股的比例为４．４６％。

  二、标的股票来源

  股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司Ａ股普通股。

  三、激励对象获授的股票期权分配情况

  授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

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  注：

  １、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除公司实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生外，激励对象中没有其他持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。林峰先生参与本计划的议案需经股东大会审议通过后生效。

  ２、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本次提交股东大会审议之前公司股本总额的１％。

  第六章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权、可行权期、标的股票的禁售期

  一、股票期权的有效期

  本次股权激励计划有效期自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过４年。

  二、本计划的授予日

  授予日在公司股东大会审议通过后３０日内由公司董事会确定，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  １、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

  ２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

  ３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

  ４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  三、本计划的等待期和行权期

  本计划授予的股票期权自授予日起１２个月内为等待期，在等待期内不可以行权。

  四、本计划的可行权日

  激励对象可以自授予日起满１２个月后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

  １、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

  ２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

  ３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

  ４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。

  五、本计划的行权期

  本计划授予的股票期权自激励计划授予日起满１２个月后（即等待期后），激励对象应在未来３６个月内分三期行权，行权期及行权安排如下表所示：

  ■

  在行权期，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜；未满足行权条件的激励对象持有的股票期权由公司注销。

  六、标的股票的禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  １、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌出售公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过５０％。

  ２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  ３、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

  一、股票期权的行权价格

  股票期权的行权价格为每股１８．９５元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以１８．９５元的价格购买１股公司股票。

  在预案公告日当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量和行权价格不做调整。

  二、股票期权的行权价格的确定方法

  经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，公司于２０１６年４月８日公告了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划预案》。

  股票期权的行权价格为每股１８．９５元，股票期权的行权价格为下列价格较高者：

  １、股权激励计划预案公告前一个交易日公司标的股票收盘价，为１８．９５元／股。

  ２、股权激励计划预案公告前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为１７．７７元／股。

  第八章 股票期权的获授条件与行权条件

  一、股票期权的获授条件

  同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

  （一）本公司未发生如下任一情形

  １、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ３、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形

  １、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  ４、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  二、股票期权的行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：

  （一）本公司未发生如下任一情形

  １、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ３、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形

  １、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  ４、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （三）公司层面行权业绩条件：

  本计划授予的股票期权，在行权期的３个会计年度中，在满足公司层面行权业绩条件的前提下，分年度对激励对象个人进行绩效考核并行权。

  公司董事会认为：经过三年多的调整，全国能繁母猪存栏数连续３０个月下降，创历史最低水平，生猪去产能持续时间远超历次猪周期。生猪供应远低于市场需求，导致生猪价格持续上涨，高位运行。另外，国家对生猪养殖场的环保要求大幅提升，全国多省市规划禁养区，大量猪场被拆，散户补栏积极性不高，生猪价格近期未出现大幅波动，将继续高位运行。本轮猪周期被拉长，持续时间将超过历史水平，且后期随着规模化猪场的增多，猪价不会出现大幅震荡，生猪行业将长期保持景气。在生猪养殖后周期，生猪供应量将缓慢回升，生猪养殖行业的盈利能力将逐步传导至产业链上游的饲料、兽药行业。目前，公司生猪产能已达３００万头左右，另外，２０１５年公司通过非公开新增产能５０万头，２０１６年拟通过非公开再新增产能８４．８万头；饲料单班产能接近７００万吨。２０１５年，公司饲料销量达４８３．０４万吨，居Ａ股饲料类上市公司第三位；生猪出栏量１５７．９４万头，居Ａ股生猪养殖类上市公司第三位。２０１６—２０１８年，随着公司产能的充分释放叠加养殖全产业链的持续繁荣将为公司带来业绩持续大幅提升。为持续激励员工工作积极性，更好的提升管理效率，准确把握好本轮生猪产业链长周期，本次股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  特别提示：公司董事会的上述分析不构成对公司未来业绩的承诺，敬请投资者注意投资风险。

  由本次股票期权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  若股票期权的行权条件达成，激励对象持有期权按照计划规定比例逐年行权。若第一个和第二个行权期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分股票期权可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时行权。若下一年仍未达到行权条件，该部分股票期权不得行权，由公司注销。第三个行权期内，如公司业绩条件达不到业绩考核目标条件时，该部分股票期权将由公司注销。

  （四）激励对象层面考核内容

  详见《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人行权比例进行行权。

  第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

  一、股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

  （二）配股

  Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

  （三）缩股

  Ｑ＝Ｑ０×ｎ

  其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

  （四）派息、增发

  公司在发生上述情况时，股票期权数量不做调整。

  二、股票期权行权价格的调整方法

  若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

  其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

  （二）配股

  Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）÷［Ｐ１×（１＋ｎ）］

  其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

  （三）缩股

  Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

  其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

  （四）派息

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

  其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

  （五）增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

  三、股票期权激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。董事会根据上述规定调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  第十章 股票期权的会计处理

  按照《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一）会计处理方法

  １、授予日

  由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

  ２、等待期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

  ３、可行权日之后会计处理

  不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  ４、行权日会计处理

  根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

  （二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

  根据《企业会计准则第１１号——股份支付》应用指南的规定：公司股票期权费用应在期权等待期内，以低于期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

  本计划中股票期权的公允价值根据Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型测算，公司因实施本计划而产生的股份支付费用将在２０１６年－２０２０年进行摊销，股票期权成本摊销情况见下表：

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  注：上述各年度股票期权成本与费用合计总数不符的情况，为四舍五入原因造成。

  本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第十一章 公司／激励对象发生异动的处理

  一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

  １、公司控制权发生变更；

  ２、公司出现合并、分立等情形；

  ３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ５、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

  二、激励对象个人情况发生变化

  １、激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，已获授的股票期权不作变更，继续有效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。

  ２、激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。

  ３、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。

  ４、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。

  ５、激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理： 当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权可在六个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

  ６、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

  ７、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  （三）其他

  董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

  第十二章 附则

  一、本计划经公司股东大会审议通过后生效；

  二、本计划由公司董事会负责解释。

  江西正邦科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月十六日