证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  单位：万元、%

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  2、联营公司财务数据

  发行人联营公司2015年度财务数据如下：

  单位：万元

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  四、发行人控股股东和实际控制人

  发行人的控股股东为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例56.174%；苏州市国资委代表苏州市人民政府履行出资人职责，为公司实际控制人。

  截至募集说明书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

  五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

  截至募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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  上述董事、监事及高级管理人员均按照相关法律法规及《公司章程》规定的程序选任产生，其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在任何《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。

  六、发行人主要业务情况

  （一）主营业务情况

  发行人及其子公司主要业务包括金融和实业两大板块。公司金融板块业务主要通过其子公司苏农担保、鑫鑫农贷和融资租赁公司开展，主要从事担保、小额贷款、融资租赁等业务；公司实业板块业务主要通过其子公司农产品公司、绿原城乡和养老公司开展，主要从事农产品产加销、房地产建设、民生等业务。

  1、金融板块业务情况

  （1）担保业务

  发行人担保业务主要由苏州市农业担保有限公司和苏州市苏园担保有限公司负责运营，是公司担保收入的主要来源，也是公司最重要的收入和利润来源。

  苏农担保系苏州农发的前身，是2007年5月苏州市政府为扶持三农、中小微企业、村镇经济组织而成立的国有独资、市场化运作的专业担保机构，2010年经过股权置换，成为发行人的全资子公司，目前已成为苏州市注册资金最大的农业担保机构；苏园担保为发行人的控股子公司，持股比例51.00%，2005年6月经苏州市政府批准成立，是苏州市中小企业信用担保体系的重要骨干企业。

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  2013-2015年，苏农担保当期担保业务发生额分别为842,222.78万元、986,803.00万元和1,332,134.00万元，发生业务笔数分别为657笔、1,190笔和1,167笔，按照1.50%~2.00%的费率水平收取担保费；苏园担保当期担保业务发生额分别为321,642.48 万元、336,253.00万元和412,869.00万元，发生业务笔数分别为314笔、320笔和348笔，按照1.80%~2.20%的费率水平收取担保费。截至2015年末，苏农担保在保余额1,068,553.00万元；苏园担保在保余额292,478.00万元。

  近三年，农业担保基本情况如下：

  单位：万元

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  近三年，苏园担保基本情况如下：

  单位：万元

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  （2）小额贷款业务

  发行人小额贷款业务主要由其控股子公司苏州市姑苏区鑫鑫农村小额贷款股份有限公司负责运营，是公司利息收入的主要来源。

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  鑫鑫农贷原为苏州市平江区鑫鑫农村小额贷款有限公司，由苏州市属7家国有企业于2009年12月共同出资成立，2014年10月鑫鑫农贷顺利完成股份制改造，经工商变更为现用名，并于2015年3月6日正式在全国中小企业股份转让系统挂牌。作为江苏省唯一一家纯国有的小额贷款公司，鑫鑫农贷主要面向“三农”提供小额贷款、融资性担保及应付款保函等金融服务，其中小额贷款业务是公司的核心业务。目前，公司面向所在区域内的各类中小微企业、“三农”客户以及个体工商户、自然人等提供小额直接贷款业务。具体业务流程如下图所示：

  （3）融资租赁业务

  发行人融资租赁业务主要由其控股子公司苏州市农发融资租赁有限公司负责运营，是公司不动产租赁收入的主要来源。

  农发融资租赁成立于2013年5月，是苏州地区一家国有控股的中外合资融资租赁企业。农发融资租赁主要面向“三农”提供直租和回租两种方式融资租赁服务，租赁资产主要集中在管网、医疗设备等。租赁流程方面，对于直租业务，农发融资租赁作为出租方，与承租人签订融资租赁合同，根据承租人的要求从供应商处购买设备并支付货款，设备运抵承租方经营地并投入运行后，承租方按月或季度向农发融资租赁支付租金；对于回租业务，农发融资租赁先按照承租人的资信等级确定的融资率向其支付款项，资金用途并不作严格规定，但承租人必须将等值的新购或二手设备所有权转让给农发融资租赁，待租赁到期后再由承租人或约定回购方按剩余价值回购租赁物。具体流程如下：

  图：直租流程图

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  2、实业板块业务情况

  （1）农产品产加销业务

  发行人农产品产加销业务主要由全资子公司苏州市农产品发展有限公司负责运营，是公司商品销售收入的主要来源。

  农产品公司作为市委市政府扶持“三农”而成立的国有农产品经营企业，以立足“三农”服务民生为己任，以打造农产品生产、加工、销售和物流配送为一体的全流通产业链为目标，进行农贸市场标准化建设。根据市政府关于中心城区农贸市场标准化建设的统一部署，农产品公司作为实施主体之一，承担了新民桥农贸市场、江宙路农贸市场两大服务中心的建设任务。除打造两大服务中心、进行农贸市场标准化建设外，目前发行人依托子公司苏州漕湖农发生物农业有限公司从事农产品贸易业务，致力于打造农产品生产、加工、销售和物流配送为一体的全流通产业链。

  （2）房地产建设业务

  发行人房地产建设业务主要由全资子公司苏州绿原城乡建设有限公司负责运营，目前已建成万融国际写字楼和万家邻里生活广场，其销售收入是公司不动产销售的主要来源。

  万融国际写字楼位于平江新城核心，占地面积约7,567平方米，总建筑面积约4.60万平方米，总投资约3.80亿元，拥有全自动立体地下停车位450个，汇集了金融、商贸、高端居住等功能于一体、科技与低碳兼具的5A级写字楼。

  万家邻里生活广场作为新市镇商业综合体的连锁品牌项目，定位为一个集购物、娱乐、餐饮、办公、loft公寓为一体的精品综合体。万家邻里生活广场位于相城区阳澄湖西路与文灵路口，轻轨4号线直接入户，占地面积约1.70万平方米，总建筑面积约5.50万平方米，总投资约3.06亿元。

  为配合农发集团整体经营方向，绿原城乡自2014年起暂不开发新的房地产项目。目前绿原城乡正处于转型阶段，今后公司将以轻资产模式发展新市镇综合体为核心的社区商业项目开发建设运营模式，预计未来在减轻发行人项目融资压力的同时，能带来稳定的现金流。

  （3）民生业务

  发行人民生业务主要系养老产业，由公司控股子公司苏州市养老产业发展有限公司负责运营，主要从事苏州市怡养老年公寓及护理员的运营管理。

  苏州市怡养老年公寓是以签约方式入住，分短期试住和1~5年的长期租住，针对不同的户型价格不等。截至2015年底，养老公司共签约老年公寓185户，出租护理院床位96床，实现营业收入565万元。

  总的来看，因老年公寓建成时间较短，客户接受度较慢，老年公寓出租情况一般。未来随着我国老年化进程的加快，作为朝阳产业的养老地产仍具有较为广阔的发展前景。

  （二）经营状况

  2013-2015年度，发行人主营业务收入分别为70,403.31万元、54,661.83万元和60,909.66万元，主要由担保费收入、利息收入、不动产销售收入及不动产租赁收入构成。近三年，公司担保费收入分别为18,076.20万元、20,642.08万元和24,595.50万元，占主营业务收入的比例分别为27.07%、25.68%、37.76%和40.38%，呈稳定增长态势，是公司的主要收入来源。

  最近三年，发行人主营业务收入构成情况如下：

  单位：万元

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  第五节 财务会计信息

  一、公司最近三年合并及母公司财务报表

  本公司2013年度、2014年度及2015年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。本公司2013-2014年度及2015年度合并及母公司财务报告经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了苏公W[2015]A1089号和苏公W[2016]A413号标准无保留意见的审计报告。

  （一）简要合并资产负债表

  单位：元

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  （二）简要合并利润表

  单位：元

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  （三）简要合并现金流量表

  单位：元

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  （四）简要母公司资产负债表

  单位：元

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  （五）简要母公司利润表

  单位：元

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  （六）简要母公司现金流量表

  单位：元

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  二、最近三年主要财务指标

  （一）发行人最近三年合并口径主要财务指标

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  （二）上述财务指标的计算方法

  上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

  全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债+应付票据；

  流动比率=流动资产/流动负债；

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  资产负债率=负债合计/资产合计；

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

  主营业务收入=营业收入+利息收入；

  主营业务成本=营业成本+利息支出；

  营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/（主营业务收入）；

  总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

  净资产收益率＝净利润/净资产平均余额；

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

  EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；

  应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；

  存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  三、本期发行债券后资产负债结构的变化情况

  本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；

  2、假设本期债券的募集资金净额为4亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  3、假设本期债券募集资金净额4亿元计入2015年12月31日的资产负债表；

  4、本期债券募集资金4亿元，全部用于补充公司营动资金；

  5、假设本期债券于2015年12月31日完成发行。

  基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

  合并资产负债表

  单位：万元

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  母公司资产负债表

  单位：万元

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  第六节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  （一）总体募集资金运用计划

  经公司2015年10月26日第二届董事会第四次会议及2015年临时股东会审议通过，并经2015年11月6日苏州市国资委出具《关于同意苏州市农业发展集团有限公司公开发行公司债券的批复》（苏国资产〔2015〕50号）同意，通过了公开发行2015年公司债券募集资金用途的方案，本次债券发行募集资金规模拟不超过人民币5亿元（含5亿元），在扣除发行费用后用于偿还银行贷款1亿元，以优化公司债务结构，降低公司融资成本，剩余资金用于补充公司日常营运资金。

  （二）本期公司债券募集资金投向

  本期债券基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元），募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司日常营运资金。

  本期债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整以及资金使用需要，最终确定募集资金用于偿还公司债务和补充日常营运资金金额。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。

  （三）本次募集资金的必要性

  1、有利于优化公司债务结构，降低财务风险

  目前公司主要通过银行等渠道进行外部融资。本次债券募集资金将用于偿还公司债务，将有利于降低公司综合融资成本，降低流动负债占比，改善公司负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

  2、有利于拓宽公司融资渠道

  目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  本期债券发行完成且全部用于补充公司营运资金后，发行人的资产负债率水平将由2015年12月31日的70.29%上升至71.73%，仍处于行业较为安全的水平，长期偿债能力基本正常。流动负债占负债总额的比例从发行前的51.13%下降至发行后的47.66%，非流动负债占负债总额的比例将由发行前的48.87%增加至52.34%。（详见本募集说明书“第七节、五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化”部分。）

  本期债券发行后，资产负债率的增加将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平。所募资金用于补充公司营运资金后，将在增加营运资金规模的同时，提高发行人的长期债务融资比重，从而有利于优化公司负债结构。

  （二）对发行人短期偿债能力的影响

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前2015年12月31日的1.05、1.03分别增加至1.19、1.17，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到显著提升，短期偿债能力将有所增强。

  本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

  三、债券专项账户管理安排

  发行人聘请交通银行股份有限公司苏州分行担任本次债券专项账户的监管人，在账户监管人处开立专项账户，并与账户监管人和本次债券受托管理人签订了《专项账户监管协议》。

  1、专项账户专项用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，公司承诺其募集资金的使用将根据募集说明书的规定用于指定的募集资金用途，专项账户的募集资金按照募集说明书的规定使用不得挪做其他事项使用；同时，公司承诺确保在本次债券存续期每年付息日或兑付日三个工作日前，公司在专项账户中有足额的资金用于偿还每年应付的利息和/或本金。

  2、账户监管人审核发行人提出的付款申请书和支付材料，并对对该等材料的表面相符性进行审核，合规办理募集资金的划拨支付手续，保障专项账户募集资金用于指定的募集资金用途；账户监管人如发现在协议约定的时间专项账户的资金不足以支付债券当年应付的利息和/或本金时，应及时通知债券受托管理人。账户监管人每半年（每年1月15日或7月15日前）向发行人出具债券专项账户对账单，并抄送本次债券受托管理人。

  3、债券受托管理人有权指定代表人或其他工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。发行人和账户监管人应当配合受托管理人的调查与查询。

  4、未经债券持有人会议同意，在公司未全额清偿本次债券本息时，公司不得向账户监管人要求办理专项账户的变更、销户等业务。

  第七节 备查文件

  一、备查文件内容

  募集说明书的备查文件如下：

  1、 苏州市农业发展集团有限公司2013-2014年度及2015年经审计的财务报告；

  2、 广发证券股份有限公司关于苏州市农业发展集团有限公司公开发行公司债券的核查意见；

  3、 江苏方德律师事务所关于苏州市农业发展集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）的法律意见书；

  4、 苏州市农业发展集团有限公司2016年公司债券信用评级报告；

  5、 苏州市农业发展集团有限公司公开发行公司债券之债券持有人会议规则；

  6、 苏州市农业发展集团有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议；

  7、 中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

  二、备查文件查阅地点

  投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  发行人：苏州市农业发展集团集团有限公司

  住所：苏州市姑苏区人民路3158号（万融国际大厦）1901室

  联系地址：苏州市姑苏区人民路3158号（万融国际大厦）21层

  法定代表人：王相传

  联系人：于云鹤、薛莹

  联系电话：0512-80822501

  传真：0512-80822416

  主承销商：广发证券股份有限公司

  住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  联系地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦18层

  法定代表人：孙树明

  联系人：孟宇、许杜薇

  联系电话：021-60750696

  传真：021-60750624

  三、备查文件查阅时间

  本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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