证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  第一节 释义

  在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第二节 发行概况

  一、本期发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  注册名称：苏州市农业发展集团有限公司

  法定代表人：王相传

  注册资本：人民币123,036.50万元整

  设立日期：2009年10月16日

  注册地址：苏州市姑苏区人民路3158号（万融国际大厦）1901室

  联系地址：苏州市姑苏区人民路3158号（万融国际大厦）21层

  工商注册号：320500000066191

  组织机构代码证号：69553342-7

  联系电话：0512-80822501

  邮政编码：215031

  经营范围：股权投资、实业投资与管理；项目、资产与资金受托经营管理；与投资有关的中介、咨询、评估、代理；物业出租及管理；农业项目开发建设、涉及旅游项目开发、城乡基础设施和公共配套设施建设；销售：农副产品、金属材料、建材。

  （二）核准情况及核准规模

  2015年10月26日，本公司第二届董事会第四次会议及2015年临时股东会审议通过了公司公开发行公司债券项目的方案。

  2015年11月6日，苏州市国资委出具《苏州市国资委关于同意苏州市农业发展集团有限公司公开发行公司债券的批复》（苏国资产〔2015〕50号），批复同意公司发行规模不超过5亿元公司债券。

  经中国证监会于2016年3月30日签发的“证监许可[2016]646号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过5亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  （三）本期债券的主要条款

  发行主体：苏州市农业发展集团有限公司。

  债券名称：苏州市农业发展集团有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)。

  债券期限：本期债券期限为5年期固定利率债券，债券存续期第3年末附设发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即本期债券第3个计息年度付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券面值总额将被冻结交易。回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。第3个计息年度付息日后的 3个交易日内，发行人将公告本期回售结果。

  发行规模：本期债券基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元）。

  超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售权，即在基础发行规模2亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过2亿元（含2亿元）的发行额度。

  债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券票面利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  发行价格：本期债券按面值平价发行。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  起息日：本期债券的起息日为2016年5月19日。

  付息日期：付息日期为2017年至2021年每年的5月19日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  本金兑付日：兑付日期为2021年5月19日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年5月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  计息期限：计息期限为2016年5月19日至2021年5月18日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年5月19日至2019年5月18日。

  还本付息方式及支付金额：本期债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：本期债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请广发证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

  发行方式：本期债券发行采取公开发行方式，符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。

  配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  新质押式回购安排：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1.30%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  募集资金用途：本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还公司债务及补充公司营运资金。本期债券扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金。

  募集资金专项账户：

  账户名称：苏州市农业发展集团有限公司

  开户银行：交通银行股份有限公司苏州分行

  银行账户：325060120018800021059

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2016年5月17日。

  发行首日：2016年5月19日。

  预计发行期限：2016年5月19日至2016年5月23日，共3个工作日。

  2、本期债券上市安排

  本期发行结束后，本公司将尽快向上证所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  二、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：苏州市农业发展集团有限公司

  住所：苏州市姑苏区人民路3158号（万融国际大厦）1901室

  联系地址：苏州市姑苏区人民路3158号（万融国际大厦）21层

  法定代表人：王相传

  联系人：于云鹤、薛莹

  联系电话：0512-80822501

  传真：0512-80822416

  （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

  住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  联系地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦18层

  法定代表人：孙树明

  联系人：孟宇、许杜薇

  联系电话：021-60750696

  传真：021-60750624

  （三）分销商

  1、东北证券股份有限公司

  住所：吉林省长春市自由大路1138号办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层

  法定代表人：李福春

  联系人：黄野秋

  联系电话：010-63210780

  传真：010-63210784

  （四）发行人律师：江苏方德律师事务所

  住所：江苏省南京市浦口区高新路9号商务办公楼217

  负责人：丁韶华

  经办律师：张露、陈海燕

  联系电话：025-83566777

  传真：025-83566799

  （五）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：无锡市新区龙山路4号C幢303室

  负责人：张彩斌

  联系人：李钢、黄元华

  联系电话：0512-65260880

  传真：0512-65186030、65728110

  （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

  住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  负责人：关敬如

  联系人：胡辉丽、廖文浩、李怀朋

  联系电话：021-51019090

  传真：021-51019030

  （七）簿记管理人收款银行

  账户名称：广发证券股份有限公司

  开户银行：中国工商银行股份有限公司广州市第一支行

  银行账户：3602000129200191192

  票据交换号：0012-001-7

  人行系统交换号：102581000013

  联行行号：25873005

  （八）募集资金专项账户开户银行：交通银行股份有限公司苏州分行

  住所：苏州工业园区苏惠路28号

  负责人：王学武

  联系人：夏渝东、朱怡

  联系电话：0512-62566901

  传真：0512-62566512

  （九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  总经理：黄红元

  电话：021-68808888

  传真：021-68807813

  邮政编码：200120

  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

  负责人：高斌

  电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  邮政编码：200120

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年12月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

  第三节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  根据中诚信证券评估有限公司出具的《苏州市农业发展集团有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经中诚信证评评定，本公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要

  中诚信证评肯定了公司良好的经营环境、政府较大的支持力度、较强的风险管理能力等有利评级因素对其业务发展提供的长期支撑。同时，中诚信证评也关注到公司现有的部分业务展业时间较短，未来经营具有一定的不确定性，未来不动产销售业务萎缩对公司的收入和资金流造成一定影响等情况对其信用水平的影响。

  中诚信证评评定本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

  1、主要优势/机遇

  （1）良好的经营环境。作为江苏省的经济、对外贸易、工商业和物流中心，苏州市GDP位居江苏省第一，公司展业范围主要集中在苏州市内，良好的经济及金融环境为公司经营提供了良好的条件。

  （2）政府支持力度较大。公司以“为农服务”为中心，致力于苏州“三农”及城乡一体化项目的资本运作，具有一定的公益性质，得到当地政府较大力度支持，2013-2015年公司分别取得政府补贴789万元、577万元和1,323万元，除此以外，政府还对公司所建公益性项目给予拨备专项建设款，政策支持明显。

  （3）较强的风险管理能力。公司所经营的担保公司和小贷公司从业时间较长，已建立了较为完善的风险管理体系，近年来其累计代偿率及贷款不良率维持在较低水平，风险管理的效果良好。

  2、主要风险/挑战

  （1）宏观经济增速回落，对担保和小贷业务产生影响。近年受宏观经济增速下滑影响，中小企业经营风险加大，2015年公司确认资产减值损失4,156.87万元，虽较上一年5,255.72万元有所下降，但金额仍然较大，对此需予以关注。

  （2）部分业务开展时间较短，未来发展有待关注。公司所涉及的融资租赁、保理、基金管理以及农产品产加销、老年业务等多种业务从业时间较短，业务规模仍较为有限，未来的经营发展具有一定的不确定性。

  （3）未来不动产销售业务萎缩，对公司收入及资金流造成一定影响。按照公司的战略发展，未来公司大量减少地产开发，不动产销售收入亦随之减少，需关注公司未来的资金流情况以及盈利情况。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期债券评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年末，公司合并口径获得的银行授信总额为235.43亿元，尚未使用的授信余额为91.46亿元。

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。

  （三）最近三年发行的债券以及偿还情况

  最近三年，本公司未发行债券，截至募集说明书签署日，公司无发行尚处于存续期内的债券，不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

  （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本公司本次申请的不超过5亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司累计公司债券余额为5亿元，占本公司截至2015年末经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为22%，未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。本期债券发行规模不超过4亿元，若全部发行完毕，本公司的累计公司债券余额为4亿元，占公司截至2015年末合并资产负债表中净资产的比例为17.24%，未超过本公司2015年末净资产的40%。

  （五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标

  ■

  注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产/流动负债；

  2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  3、资产负债率＝总负债/总资产；

  4、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用；

  5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称：苏州市农业发展集团有限公司

  法定代表人：王相传

  设立日期：2009年10月16日

  注册资本：人民币123,036.5万元整

  实缴资本：人民币123,036.5万元整

  住所：苏州市姑苏区人民路3158号（万融国际大厦）1901室

  办公地址：苏州市姑苏区人民路3158号（万融国际大厦）21层

  邮政编码：215031

  信息披露事务负责人：于云鹤、薛莹

  联系电话：0512-80822501

  传真：0512-80822416

  经营范围：股权投资、实业投资与管理；项目、资产与资金受托经营管理；与投资有关的中介、咨询、评估、代理；物业出租及管理；农业项目开发建设、涉及旅游项目开发、城乡基础设施和公共配套设施建设；销售：农副产品、金属材料、建材。

  组织机构代码：69553342-7

  二、发行人股本总额及股东持股情况

  截至2015年12月31日，发行人股本总额及股东持股情况如下：

  单位：万元

  ■

  发行人的控股股东为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例56.174%。苏州市人民政府国有资产监督管理委员会是代表苏州市人民政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构。苏州市政府授权苏州市人民政府国有资产监督管理委员会代表市政府履行出资人职责，为发行人实际控制人。

  截至募集说明书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

  三、发行人的股权结构及权益投资情况

  （一）发行人的股权结构图

  截至2015年12月31日，公司的股权结构图如下：

  ■

  （二）发行人控股子公司的情况

  1、控股子公司基本情况

  截至2015年12月31日，发行人纳入合并范围内的子公司共计20家，其中一级子公司为13家，二级子公司6家，三级子公司1家，具体情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  ■

  注：1、苏州农发持有鑫鑫农贷35.00%股权，且依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会、董事会的决议和公司的经营管理产生决定性影响，为鑫鑫农贷控股股东及实际控制人。

  2、苏州农发持有物流公司15.00%股权，但对物流公司的经营及人员均具有实际控制权 ，故将其纳入合并报表范围。

  3、苏州农发直接持有农发融资租赁25.50%股权，通过全资子公司苏农担保间接持有25.50%股权，持股比例合计51.00%。

  4、苏州绿原大成投资管理有限公司于2015年12月8日更名为苏州农发创新资本管理有限公司。

  5、苏州农发通过全资子公司绿原城乡间接持有绿原经贸40.00%股权，是公司第一大股东，对其经营及人员均具有实际控制权 ，故将其纳入合并报表范围

  6、苏州农发直接持有恒信典当7.00%股权，通过控股子公司苏园担保间接持有恒信典当40.80%股权，持股比例合计47.80%，是公司第一大股东，对其经营及人员均具有实际控制权 ，故将其纳入合并报表范围

  2、控股子公司财务数据

  发行人一级子公司2015年度主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  发行人一级子公司苏州农发商业保理有限公司成立于2015年3月，2015年度主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （四）发行人联营公司情况

  1、联营公司基本情况

  截至2015年12月31日，发行人共拥有3家联营公司，基本情况如下：

  （下转B10版）