证券时报多媒体数字报

  上海证券交易所：

  针对贵所下发的《关于对长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露问询函》（上证公函【２０１６】０４４３号），本公司及中介机构对问询函涉及问题进行了认真准备，现回复如下：

  【如无特别说明，本回复中所述词语或简称与《长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“《重组报告书》”）中相同。】

  一、关于本次交易安排

  １、草案披露，ＬｏｎｇＲｕｎ交易作价折合人民币约３６．８８亿元。收购资金来源为中天石油投资全体股东缴付的出资款１９．２０亿元及申请并购贷款等债务性融资１７．６８亿元。请补充披露：（１）中天石油投资另一股东嘉兴盛天的预计出资时间、资金来源，是否存在不能按时出资的风险；（２）并购贷款申请的进展情况，是否存在无法按时取得并购贷款的风险；（３）结合各支付资金来源的具体金额、时间，本次交易的支付安排等，说明资金衔接情况；（４）是否存在资金无法到位影响收购ＬｏｎｇＲｕｎ的风险，公司是否制定相关应对措施。请公司进行必要的风险提示，并请财务顾问发表意见。

  【回复】

  （１）补充披露中天石油投资另一股东嘉兴盛天的预计出资时间、资金来源，是否存在不能按时出资的风险；

  公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“第五节 本次收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ各方出资情况及支付时间安排”之“二、嘉兴盛天预计出资时间及资金来源”补充披露如下：

  “二、嘉兴盛天预计出资时间及资金来源

  嘉兴盛天持有中天石油投资４９．７４％的股权，应履行出资义务９．５５亿元，截至《重组报告书》签署日，嘉兴盛天尚未实际出资。根据公司收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ支付对价安排，嘉兴盛天资金安排如下：

  １、用于出资中天石油投资的４亿元出资款，嘉兴盛天已经募集完毕；

  ２、嘉兴盛天已与中航信托达成协议，由中航信托认购４亿元，上述认购资金将依据加拿大工业部投资审查局对本次交易审查进度安排到位时间，且保证不影响本次交易的执行；

  ３、针对剩余１．５５亿元出资款，嘉兴盛天正与其他机构协商，该笔资金亦将依据加拿大工业部投资审查局对本次交易审查进度安排到位时间，且保证不影响本次交易的执行。

  嘉兴盛天保证用于出资中天石油投资的９．５５亿元将依据加拿大工业部投资审查局对本次交易审查进度安排到位并实缴至中天石油投资，且保证不影响本次交易的执行。若因嘉兴盛天未按时、足额出资而影响本次交易的执行，将由嘉兴盛天及深圳盛世景承担相应的责任。

  嘉兴盛天已对公司本次收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ制定了资金安排计划，但是鉴于截至《重组报告书》签署日，嘉兴盛天对中天石油投资剩余出资５．６８亿元仍未到位，因此仍存在嘉兴盛天无法按时、足额出资的风险。”

  （２）补充披露并购贷款申请的进展情况，是否存在无法按时取得并购贷款的风险

  公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“第五节 本次收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ各方出资情况及支付时间安排”之“三、并购贷款申请的进展情况”补充披露如下：

  “三、并购贷款申请的进展情况

  公司于２０１５年１２月向中国建设银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“建行”）申请并购贷款３０亿元，于２０１６年１月配合建行相关人员进行本次并购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的尽职调查工作，于２０１６年４月向建行提供本次并购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的估值报告。截至本反馈意见出具之日，建行已经开始进行行内并购贷款审批流程。

  同时，建行对此次并购贷款出具了说明，主要内容如下：

  建行基于前期对本次收购的尽职调查情况及行内沟通后，在该项目符合我国及加拿大各项法律、法规制度并取得相关部门批准的情况下，审批通过并购贷款不存在实质性障碍。根据公司本次收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ目前进度，建行后续工作和时间计划如下：

  １、２０１６年６月底，完成并购贷款行内审批；

  ２、２０１６年７－８月，完成境内银团筹组工作，各方签署相关法律文本；

  ３、２０１６年９月前，完成各项资产抵质押手续，达到放款条件并放款。

  目前，公司正积极配合相关贷款银行对本次并购贷款的审核，并及时提供与并购贷款相关的贷款申请文件，促使并购贷款能够按时、足额到位。但是由于本次交易均以现金作为支付方式且交易金额较大，并购贷款仍处于审批阶段，因此建行是否按时批贷放款仍存在一定的不确定性。”

  （３）补充披露结合各支付资金来源的具体金额、时间，本次交易的支付安排等，说明资金衔接情况

  公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“第五节本次收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ各方出资情况及支付时间安排”之“一、公司预计支付收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ对价的时间”和“四、公司收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ 资金衔接情况”补充披露如下：

  “一、公司预计支付收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ对价的时间

  Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ律师已于２０１６年４月１１日收到加拿大工业部投资审查局出具的说明文件，根据文件，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ提交本次收购涉及投资法案审批的申请尚未完成，还需延长３０天的审批时间， 此后如有需要，投资审查局和非加拿大买方可协商进一步延长审查期限。基于目前加拿大对外商投资的鼓励和渴求程度，公司预计２０１６年５月１９日左右能够取得加拿大工业部投资审查局的核准文件。根据《收购安排协议》规定，在Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ获得加拿大工业部投资审查局核准的５个工作日内，卡尔加里中天需开始向Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ支付与本次收购相关的款项。基于上述预测，公司本次收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ支付收购对价时间安排如下：

  ■

  ……

  ……

  四、公司收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ 资金衔接情况

  根据公司本次收购支付交易对价时间安排、嘉兴盛天及相关并购贷款的进展情况，公司收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ资金衔接情况如下：

  １、公司拟于２０１６年５月２６日或之前向Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ股东、次级可转债持有人等支付２７，６３５．３６万加元（约合人民币１３．８９亿元），支付资金来源为嘉兴盛天出资中天石油投资９．５５亿元出资款和青岛中天出资中天石油投资４．３４亿元出资款。

  其中青岛中天出资中天石油投资４．３４亿元出资款具体构成情况如下：

  截至２０１６年５月１０日，青岛中天及控股子公司银行存款账面余额约为２．２６亿元，其中２亿元用于支付本次收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ对价。剩余２．３４亿元，青岛中天将通过收回应收款及减少预付款等方式筹集资金。

  ２、公司拟于２０１６年５月３０日前，支付买方顾问费用１，１４５．１５万加元（约合人民币０．５８亿元），支付资金来源为青岛中天对中天石油投资的后续出资款。

  ３、公司拟于２０１６年１１月中旬，支付Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ银团贷款５０，００２．４０万加元（约合人民币２５．１４亿元），支付资金来源为青岛中天对中天石油投资的剩余出资款４．７３亿元及建行组建的银团并购贷款。其中对中天石油投资４．７３亿元出资款来源于经营积累或非公开发行股票募集资金。”

  （４）补充披露是否存在资金无法到位影响收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的风险，公司是否制定相关应对措施。

  公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“第五节 本次收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ各方出资情况及支付时间安排”之 “五、公司针对资金无法按时到位时的应对措施”补充披露如下：

  “五、公司针对资金无法按时到位时的应对措施

  根据公司收购安排、嘉兴盛天资金安排计划及并购贷款进展情况，公司已制定相应的收购资金安排及资金衔接计划，但是本次交易均以现金作为支付方式且收购资金规模较大，因此仍可能存在资金无法按时到位的风险。若上述收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ资金无法按时、足额到位，公司根据收购进度制定以下应对措施：

  １、目前，公司积极与其他机构进行协商，增加本次收购资金来源途经，确保本次收购资金按时、足额到位，以助上市公司顺利完成本次收购。

  ２、针对嘉兴盛天出资款，嘉兴盛天已作出承诺，承诺出资款将依据加拿大工业部投资审查局对本次交易审查进度安排到位并实缴至中天石油投资，且保证不影响本次交易的执行。若因嘉兴盛天未按时、足额出资而导致中天石油投资延期支付收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ款项及因此产生的违约风险，将由嘉兴盛天及深圳盛世景全额承担相关损失。

  ３、针对青岛中天后续出资的４．７３亿元，若其无法按时到位，公司将根据资金缺口情况及公司财务状况水平适时进行银行贷款或发行公司债券、中期票据、短期融资券等债务融资工具，以满足公司本次收购资金要求。

  ４、针对本次用于收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ并购贷款若无法按时、足额到位，公司将采用下列应对措施：

  （１）由嘉兴盛天及青岛中天共同筹资提供并购贷款不能及时到位的资金缺口；

  （２）公司将通过自身多年的经营积累提供资金支持；

  （３）公司实际控制人邓天洲、黄博承诺，若公司本次并购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ存在资金缺口，则其将通过个人筹资或通过公司控股股东发行可交换债券等方式向公司提供资金支持。

  （５）补充披露公司进行必要的风险提示

  公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（四）本次交易的融资支付风险”和“第十一章 风险因素”之“第一节 本次交易相关的风险”之“四、本次交易的融资支付风险”补充披露如下：

  “…

  银行并购贷款方面，相关各方已与多家银行就融资事项进行了深入接触。截至本报告书签署日，嘉兴盛天已制定相关资金安排计划，中天石油投资申请的并购贷款经建行前期尽职调查及行内沟通后，在该项目符合我国及加拿大各项法律、法规制度并取得相关部门批准的情况下，审批通过并购贷款不存在实质性障碍。但是鉴于本次交易均已现金作为支付方式，且交易金额较大，嘉兴盛天尚未实际出资且银团并购贷款仍处于审批阶段，公司仍具有无法按时出资的风险，并因无法按时出资从而导致公司承担延迟并履行赔偿责任或面临交易失败的风险。”

  【独立财务顾问意见】

  经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司及各资金提供方说明，上市公司已制定收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ资金安排计划，在公司、嘉兴盛天及并购贷款资金按时、足额到位的情况下，上市公司将按照《收购安排协议》的要求，支付相关对价。但是，本次交易均已现金作为支付方式，且交易金额较大，嘉兴盛天尚未实际出资且银团并购贷款仍处于审批阶段，故公司仍存在无法按时取得相关出资或并购贷款而影响公司收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的进度，甚至因未及时支付收购价款而导致上市公司发生违约的风险。鉴于风险的存在，收购资金各出资方均制定了资金无法正常到位的应对措施。

  ２、草案披露，ＬｏｎｇＲｕｎ于２００９年在多伦多证券交易所上市。本次交易尚需获得加拿大联邦政府工业部及投资审查局的准许。请补充披露：（１）ＬｏｎｇＲｕｎ在加拿大私有化和退市安排的进展情况；（２）加拿大联邦政府工业部及投资审查局审核进展，是否存在法律障碍；（３）除重组草案披露的事项外，是否存在交易必要的其他审批、备案或授权尚未取得。请财务顾问和律师发表意见。

  【回复】

  （１）补充披露ＬｏｎｇＲｕｎ在加拿大私有化和退市安排的进展情况

  公司已经在《重组报告书》“第四章 交易标的情况”之“第二节 最终目标公司Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ情况”之“十二、Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ私有化和退市安排情况”

  “十二、Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ私有化和退市安排情况

  根据《加拿大证券法》，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ既是“报告发行机构”，也是多伦多证券交易所（“ＴＳＸ”）的上市公司。本次收购完成后，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ需要：

  １、终止作为报告发行机构（此过程可看作Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的“私有化”）；

  ２、从多伦多证券交易所中去除其股票和债券交易（此过程可以看作Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ退市）。

  根据加拿大法律法规，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ终止其作为报告发行机构和的条件为：

  １、申请方在加拿大境内的证券持有人总数低于５１个；

  ２、申请方向证券交易所主动申请证券不再在市场上交易。

  根据《收购安排协议》的约定及当地法律法规的要求，当本次收购获得加拿大投资审查局审批后，卡尔加里中天将收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ全部发行在外流通的普通股及次级无担保可转债，此后Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ在加拿大境内的证券持有人总数将低于５１个，达到终止作为报告发行机构的标准，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ即可进行申请终止作为报告发行机构。

  目前，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ在多伦多证券交易所上市和交易的证券有两类：股票和次级可转债券。根据《收购安排协议》及加拿大当地法律法规，待前述私有化过程完成后，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ可向多伦多证券交易所申请自愿退市，完成Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ从多伦多交易所退市，具体过程如下：

  １、编制公告初稿，提交至多伦多交易所预审核；

  ２、根据《多伦多交易所公司手册：自愿从多伦多交易所退市》第７２０条规定，以信函形式提交退市申请。该申请中应说明：申请退市的原因；是否需取得证券持有人的批准，如否，请说明原因；预计退市的时间；

  ３、Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ申请后若干日内通常即可获得批准。

  根据境外法律顾问意见，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ申请股票及次级可转债券从多伦多证券交易所退市不存在实质障碍。

  综上，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ在加拿大私有化及退市安排按照正常预定的计划执行中，待加拿大工业部投资审查局核准本次收购及完成收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ全部在外流通普通股及次级无担保可转债后，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ将完成私有化；私有化后Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ向多伦多证券交易所申请自愿退市，即完成退市。”

  （２）补充披露加拿大联邦政府工业部及投资审查局审核进展，是否存在法律障碍

  公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准”之“（一）获得加拿大联邦政府工业部投资审查局关于加拿大投资法案准许”补充披露：

  “…

  （一）获得加拿大联邦政府工业部投资审查局关于加拿大投资法案准许

  卡尔加里中天于２０１６年２月２３日根据加拿大投资法案要求，向加拿大工业部投资审查局提交了初始申请，加拿大工业部投资审查局于２０１６年２月２５日前完成受理工作。

  根据加拿大法律法规要求，提交审查申请将开始为期４５天以内的审查，加拿大工业部投资审查局可单方面延长３０天审查时间。此后如有需要，加拿大工业部投资审查局和非加拿大买方可协商进一步延长审查期限。

  根据加拿大工业部投资审查局２０１６年５月１１日出具说明，本次收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ审核时间计划将延长至２０１６年６月１０日。

  目前，上述审查工作仍在进行中。根据公司聘请境外法律顾问意见，目前并没有发现任何阻碍或者拖延Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ获取加拿大工业部投资审查局审核通过的情形，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ最终获得加拿大工业部投资审查局审核通过不存在实质性障碍。”

  公司已经在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“第二节本次交易的决策过程”之“三、与最终收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ有关的决策过程”之“（二）Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ已经履行的决策程序”补充披露：

  “…

  ７、２０１６年３月２日，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ收到阿尔伯塔皇后法院批准，同意本次交易。

  ８、２０１６年４月２０日，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ收到加拿大竞争局根据竞争法案出具的有关本次收购的函，本次收购符合竞争法案的相关要求。”

  同时针对Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ尚未取得实施私有化审核批准公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（一）本次交易存在无法获得批准的风险”及“第十一章 风险因素”之“第一节 本次交易相关的风险”之“一、本次交易存在无法获得批准的风险”补充披露如下：

  “……上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件或交易生效必要条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。根据加拿大工业部投资审查局２０１６年５月１１日出具说明，本次收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ审核时间计划将延长至２０１６年６月１０日。因此，本次重大资产重组能否及时完成加拿大有权部门审批并私有化，从而最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得上述批准或备案，本次交易可能被暂停、中止或取消。”

  （３）除重组草案披露的事项外，是否存在交易必要的其他审批、备案或授权尚未取得。

  公司已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“第二节 本次交易的决策过程”披露了与本次交易相关的必要履行的审批、备案或者授权。根据境外法律顾问意见，除公司已经披露的外，目前不存在交易必要的其他审批、备案或授权尚未取得的情形。

  【独立财务顾问意见】

  经核查，独立财务顾问认为：根据境外法律顾问出具法律文件说明，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ私有化及退市安排过程符合加拿大法律法规要求，在加拿大工业部投资审查局核准卡尔加里中天收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ后，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ实施私有化及退市安排不存在实质性障碍；截至本反馈意见出具日，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ已经获得加拿大竞争局关于本次收购符合竞争法案相关要求的函，加拿大工业部投资审查局根据投资法案对本次收购的审核尚未结束，根据境外法律顾问出具法律文件说明，本次收购最终获得加拿大工业部投资审查局批准不存在实质性障碍；上市公司已在《重组报告书》披露与本次收购相关的审批、备案、授权，除公司已经披露的尚未取得的审批、备案或授权，不存在交易必要的其他审批、备案或授权尚未取得的情况。

  【律师意见】

  Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ已履行完毕截至目前其应当履行的手续；尚需取得的手续正在正常进行中，不存在影响其取得该等手续的障碍；除《法律意见书》和本补充法律意见书所述内容外，前述收购安排无需取得其他审批、备案或授权。

  二、关于本次交易的整合风险

  ３、请结合公司目前业务情况和相关财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请财务顾问发表意见。

  【回复】

  （１）请结合公司目前业务情况和相关财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

  公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“第五节 本次交易对上市公司未来发展前景的分析”之“一、交易完成后本公司的主营业务、发展战略及竞争优劣势分析”之“（一）主营业务和发展战略”补充披露如下：

  “１、本次交易完成后上市公司主营业务构成

  本次交易完成前，中天能源主营业务为天然气（包括ＣＮＧ 和ＬＮＧ）的生产和销售，以及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备；下设加气站板块、ＬＮＧ 分销板块、制造业板块、ＬＮＧ 工厂板块四大业务板块。

  通过本次交易，公司全资子公司青岛中天将持有中天石油投资５０．２６％股权，并通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天持有加拿大油气田公司Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ１００％的股权。Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的主营业务系在加拿大西部地区从事石油与天然气的勘探、开采与生产，生产出的石油产品主要运往原油交易市场进批量销售，天然气则通过Ａｌｌｉａｎｃｅ管道运输到美国的中西部。

  本次交易完成后上市公司的主营业务将向天然气产业链的上游延伸，成为同时拥有上游优质天然气资源和销售网络的公司，供应链及市场覆盖更趋完整；同时，新增的石油的勘探、开采、生产及销售也为公司业务的未来增长提供了新的机会。

  根据立信会计师出具的信会师报字［２０１６］第２１０７９８号备考审计报告，假设本次交易已于２０１４年１月１日实施完成，即中天石油投资已于２０１４年１月１日成为中天能源子公司青岛中天的控股子公司，且最终目标公司Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ已于２０１４年１月１日成为中天石油投资的全资子公司，则上市公司２０１４年度、２０１５年度实现的收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，本次交易完成后，上市公司现有的天然气业务收入占比将有一定的下降，但仍为主营业务收入的主要构成。公司将产业链向天然气行业上游及石油行业的上游延伸，实现战略转型，为公司未来业务发展带来了新的机会。

  ２、未来经营发展战略

  公司作为清洁能源提供商和运营商，主营业务为天然气（包括ＣＮＧ和ＬＮＧ）的生产和销售，以及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备。

  目前，中天能源已建成以武汉为核心的ＣＮＧ生产和销售网络，以青岛为核心的天然气及新能源设备制造产业基地，以浙江、湖北、江苏、山东、安徽等地为基地的天然气分销业务网络，并积极调整发展战略，将核心业务由天然气中下游利用端向上游资源端延伸，在国内重点地区布局建设ＬＮＧ液化工厂项目并大力拓展ＬＮＧ进口分销业务，以及拟在沿江沿海地区建设大型ＬＮＧ集散设施，为公司未来持续快速发展提供稳定的气源保障。

  公司在大力发展天然气业务的同时，亦希望实现油气业务的一体化的战略，积极自主寻求上游石油天然气资源，努力在加拿大等海外油气密集区寻求收购与建设自己的上游资源。

  ２０１５ 年１１月中天能源完成对中天石油天然气３８．５％的股权收购，合计持有其５１％股权，成为中天石油天然气的控股股东。中天石油天然气的下属子公司Ｎｅｗ Ｓｔａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｌｔｄ． 油气田资产已证实可采储量为１，９４４万桶油当量，２０１５年实现净利润１，００４，６４２．８５加元。公司成功完成对Ｎｅｗ Ｓｔａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｌｔｄ．的收购是公司实现油气一体化战略的第一步。

  本次交易目标公司Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ是加拿大的一家有着近２０年历史、中型收入规模的独立油气勘探开发公司，截至２０１５年１２月３１日的证实储量＋概算储量（２Ｐ）为１４，７０８．４万桶油当量，其中原油和液化石油气储量占比４０％、天然气储量占比６０％。本次交易完成后，公司将通过中天石油投资控制Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ１００％股权，向产业链上游进行了延伸，新增了原油的勘探、开采、生产及销售业务。本次收购有利于快速提升公司油气田管理和运营的经验，有利于公司掌握先进的石油勘探、开采和油气集输技术，有利于拓展海外油田资源，符合公司的产业布局，使公司形成了更为完备的业务链和产品种类，是公司发展战略的具体落实。

  上市公司和标的公司目前无原油加工生产线。收购完成后，公司计划将部分Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ产出的未经加工的原油和天然气通过贸易方式向国内开展销售。一方面充分发挥勘探、开采和销售的协同效应，另一方面也可以实现国内天然气供应的多元化，降低成本，真正实现全产业链的上下游一体化。

  未来，公司会坚持从天然气上游获取资源到下游相对稳定的分销渠道的道路，继续谋求优质的上游资源及拓展下游销售渠道，贯彻天然气业务的全产业链的战略；同时，利用公司拥有的原油资源，进军石油行业，借助Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ及Ｎｅｗ Ｓｔａｒ丰富的管理经验和技术，以及公司在国内的销售渠道资源，在沿海地区建设炼油工厂，打通石油从勘探、开采、生产到出口销售的全产业链，最终实现油气一体化的公司战略。

  ３、本次交易完成后上市公司的业务管理模式

  为了实现油气一体化的战略布局，公司将进一步明确母子公司的职责，优化控股集团式的管理模式：上市公司将侧重于提升企业价值创造及投资者回报能力、制定公司的发展战略；各子公司将根据上市公司对其的定位、业务的划分，在公司整体发展战略的统一指引下进行专业化发展，充分利用各子公司间的协同效应，最大限度地发挥各子公司的效益贡献能力。

  本次交易完成后，中天石油投资、Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ等将成为上市公司的控股子公司。为保证本次交易完成后Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的业务、经营的可持续发展，降低交易整合风险，上市公司将不对Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ现管理团队及技术团队做重大调整，并在与现管理团队及技术团队充分沟通后确认将由其继续负责Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的经营。上市公司在业务层面给予现管理团队及技术团队一定的自主经营权的同时，将改组Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的董事会及委派财务管理人员，参与Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项，并按照国内上市公司及加拿大当地法律法规的要求，对Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的经营管理予以规范。”

  公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“第五节 本次交易对上市公司未来发展前景的分析”之“三、本次交易完成后上市公司对目标公司的整合”补充披露如下：

  “（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

  本次收购完成后，在保证股权顺利交割，对公司初步控制的基础上，以实践相互欣赏、享受工作理念的多文化整合为主线，按照中天能源国际化发展战略及能源开发部署安排调整Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的发展规划，根据Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ调整后的发展定位，有效整合其资产，调整管理架构，完善管理制度与流程，同时整合业务、资产、财务、人员、机构等关键资源，改善与当地政府、合作伙伴、员工等利益相关者的关系，营造和谐的内外部环境，实现企业协调快速的发展。

  １、业务和资产整合

  上市公司在保持目标公司运营独立性的基础上，加强各项业务之间的互补、协同发展，以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。

  本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利其平台优势、资金优势、销售渠道优势支持Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ业务的发展，协助其提高资产的使用效率。

  ２、财务整合

  本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，遵守统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对目标公司的监督与管理，控制Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的财务风险，提高资金使用效率，进一步规范目标公司内部控制，实现资源的统一管理及最优配置。

  ３、人员整合

  对整合后的人力需求进行分析制定计划，提出“愿景吸引高层管理者，事业和待遇留住中层，薪酬福利安定基层员工”来挽留不同层级的员工。同时为了保持Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的持续经营，公司坚持国际化结合当地化的原则尽量留用原有管理团队、技术团队及普通职工。中天能源将改组Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的董事会并委派财务管理人员等。

  ４、机构整合

  本次交易完成后，公司将根据实际需求优化管理体系，强化内控体系，现有经营管理团队将基于以往的任职经历、能力评定以及市场化手段进行优化，同时，通过培训、考核等方式进一步提升经营管理团队的履职能力。

  Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ拥有较为完善的生产经营管理机构和团队，企业规章制度健全，为保证收购后项目顺利运营，结合新的发展战略与发展目标，收购完成后，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ仍将作为独立的子公司运营，中天能源计划保留原有管理团队，只派４－５人管理与财务人员参与公司的运营，以实现Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的快速发展。

  ５、战略整合

  战略整合是企业在考虑重组后资产的具体情况后，对战略进行适当的调整，将企业内外部资源资源重新分配，并把重组后的资产纳入企业的战略体系的过程。重新对Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ进行战略定位。Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ要兼顾企业自身、资源国与投资国等的各方利益，不仅要承担为股东创造价值的责任，更要承担企业的社会责任与政治责任。

  ６、文化整合

  在整合技术、销售市场渠道、人力资源等资源基础上，重点整合多元文化，构筑共同的价值观。

  综上，前述整合措施将有助于进一步增强重组完成后上市公司的持续盈利能力。

  （二）本次交易后的整合风险及相应的管理控制措施

  １、关于收购的整合风险的说明

  目标公司为一家注册在加拿大的公司，其主要资产、业务位于加拿大，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定的差异。此外，由于本次交易的涉及范围较广，所涉及交易标的经营的业务为公司目前上游业务，待交易完成后，公司在产品销售、技术研发、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

  ２、关于收购整合风险的管理控制措施的说明

  为降低本次交易的整合风险，尽早实现整合目标，公司将保留Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ现有的经营管理团队、技术团队及主要管理架构，并通过制度建设完善、强化双方沟通机制、规范目标公司运作等方式，持续推进已有的整合计划；此外，公司将根据市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。

  综上所述，公司在关于目标公司的整合工作存在一定的风险，上市公司已针对整合风险制定了相应的收购整合措施，积极开展对于目标公司的整合活动。”

  【独立财务顾问意见】

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司已结合目前业务情况和相关财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。本次交易将进一步完善上市公司现有主营业务产业链的延伸及油气一体化的战略布局，上市公司已制定并补充披露了在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，有利于本次交易完成后防范上市公司在重组整合过程中的风险，利于提升本次交易的整合绩效，促进上市公司持续盈利能力的提升。

  ４、收购完成后，公司是否有计划将ＬｏｎｇＲｕｎ生产的油气面向国内开展销售；如是，公司是否已取得国际间销售、运输油气的相关资质和执照。请财务顾问和律师发表意见。

  【回复】

  公司在发展天然气业务的同时，亦希望实现油气业务的一体化发展战略，最终成为具有天然气、石油双产业链的国际化公司。为了实现油气业务一体化发展战略，在对Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ收购完成后，公司有将Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ生产的油气面向国内开展销售的计划。

  目前公司未取得国际间销售、运输油气的相关资质和执照，未来在Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ收购完成后公司将积极进行国际间油气销售、配额、运输等资质申请工作。在取得相关资质前确有业务需要，公司计划通过具有相应资质的战略合作伙伴向国内进行油气销售和运输等业务，目前针对该项业务，公司尚未形成销售模式。

  【独立财务顾问意见】

  经核查，独立财务顾问认为：收购完成后，公司有将Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ生产的油气面向国内开展销售的计划。但公司目前尚未取得相关国际间油气销售、运输等资质，无法独自开展相关业务。基于此，在取得相关资质前，公司计划通过具有相应资质的战略合作伙伴向国内进行油气销售和运输等业务。公司上述计划在操作上具有可行性，符合公司长期发展战略，有利于公司长远发展。

  【律师意见】

  本所律师认为，在对Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ收购完成后，中天能源有Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ生产的油气面向国内开展销售的计划，届时将根据相关法律、法规的规定申请办理国际间销售、运输油气的相关资质和执照。

  ５、结合上市公司业务模式、采购和销售、客户资源、企业文化、团队管理、技术研发等情况，补充披露公司和ＬｏｎｇＲｕｎ业务实现互补及协同效应的方式。

  【回复】

  公司已在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“第五节本次交易对上市公司未来发展前景的分析”之“二、交易完成后产生的协同效应”中补充披露：

  “本次交易完成后，公司的资产规模、收入规模都将得到大幅提升，未来也会增强公司的盈利能力，有利于增强公司抵御风险的能力和持续经营的能力，公司将受益于以下几个方面，能够与目标公司产生良好的协同效应，提升未来的盈利能力：

  （一）采购和销售协同

  本次交易完成后，在未来的采购和销售过程中，标的公司之间将在上市公司统一管理下，构建相互间的信息共享机制。上市公司计划未来通过Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ丰富的油气资源获取稳定的上游供给，减少并控制采购成本。通过本次交易，中天能源能够在全球范围内合理配置采购和销售资源，从而进一步提升持续盈利能力。

  （二）业务模式协同

  目标公司的业务集中于油气行业的上游，而中天能源目前的主营业务主要是天然气的生产与销售，主要集中于行业中下游。因而此次收购有助于公司将产业链从油气开采国贯穿至油气消费国。产业链完善可以有助于公司的业务活动顺利展开，并进一步扩大中天能源在国内和国际油气市场中的竞争能力。

  （三）客户资源

  中天能源通过在中国完善的客户网络资源带动Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ在国内的销售，同时借助Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ在加拿大的影响，逐步扩大在北美客户市场的占有率。

  （四）企业文化

  中天能源计划逐步将自身发展为国际化大型油气集团公司。本次收购有利于公司将中国文化与北美文化的不同特质，通过相互间密切接触交流沟通进而相互吸收、渗透、学习融为企业文化一体，为公司未来持续的国际化发展奠定基础。同时，有利于Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ了解中国运作风格，迈出成为国际化企业的第一步。

  （五）团队管理协同

  本次交易完成后，一方面，上市公司将保持Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面，上市公司根据经营特点，充分借鉴和学习Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ在北美成熟的管理方法，不断完善各子公司自身的管理体系。

  （六）技术研发

  Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ具有深厚的技术开发底蕴，立足于北美市场的需求，多年来，研发能力不断提升，技术不断突破。本次交易完成后，有助于在整个上市公司范围内加强技术交流和业务合作， 提升本公司整体的运营效率。交易双方可以充分进行业务交流，实现技术水平的共同提升。”

  ６、草案披露，经收购方要求，在《收购安排协议》生效日前，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的各董事应已提供了各自的辞职函，且交付一份以Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ和收购方为受益人且形式和内容均满足收购方要求的相互免责书。请补充披露：（１）上述约定是否意味公司将全面改组Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ董事会，相关变动是否会对Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ经营业务产生重大影响，并说明上述约定的具体原因；（２）结合Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ管理团队和核心技术团队报告期内的变动情况等，补充披露Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ管理团队和核心技术团队是否具有稳定性、业务是否具有连续性；（３）本次交易后保持Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ管理团队和核心技术团队人员稳定的相关安排。请财务顾问发表意见。

  【回复】

  （１）上述约定是否意味公司将全面改组Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ董事会，相关变动是否会对Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ经营业务产生重大影响，并说明上述约定的具体原因

  公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的情况”之“第二节 最终目标公司Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ情况”之“八、Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ主营业务情况”之“（九）董事、管理层、核心技术人员及员工情况”之“１、董事”中补充披露：

  “公司在收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ之后，计划全面改组其董事会，公司委派董事将占多数席位。董事会主要负责制定战略方针、管理机制及薪酬水平等事项，不参与业务经营的具体执行。由于生产和运营由具体的管理团队负责，且管理团队在收购后不发生重大变动，所以董事会的改组不会对Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ经营业务产生重大影响。”

  收购协议中有此约定，系为保护收购方的权益，便于收购方根据自身需要，在收购完成后，通过对董事会的改组从而对Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ实施有效控制，且维护Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ运营的稳定性。

  （２）结合Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ管理团队和核心技术团队报告期内的变动情况等，补充披露Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ管理团队和核心技术团队是否具有稳定性、业务是否具有连续性

  公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的情况”之“第二节 最终目标公司Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ情况”之“八、Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ主营业务情况”之“（九）董事、管理层、核心技术人员及员工情况”之“２、高级管理人员及核心技术人员”中补充披露：

  “报告期内，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ有２位中层管理人员离职，包括副总裁Ｊａｓｏｎ Ｗ． Ｆｌｅｕｒｙ和Ｊａｎａ Ｋｉｎｇ。Ｊａｓｏｎ Ｗ． Ｆｌｅｕｒｙ离职前主要负责投资者关系和资本市场，若Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ退市，将不再需要该职位管理人员。Ｊａｎａ Ｋｉｎｇ主要负责勘探业务的执行工作，勘探业务的主要负责人是Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ首席执行官，目前仍在原岗位就职。公司的高层管理人员及核心技术团队５人包括首席执行官，首席运营总监，财务总监，开发部高级副总裁，生产部高级副总裁一直在原岗位就职，团队整体管理架构及运作模式成熟稳定，报告期内未发生重大变化。Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ在现有管理和核心技术团队的带领下已连续运营多年，业务经营体系完善，延续至今具有连续性。”

  （３）本次交易后保持Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ管理团队和核心技术团队人员稳定的相关安排

  公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的情况”之“第二节 最终目标公司Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ情况”之“八、Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ主营业务情况”之“（十）油田资产的过渡期安排与未来经营管理措施”中补充披露：

  “截至本报告书出具之日，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ所属油田仍由油田原有管理人员进行管理。收购完成后，中天能源计划保留管理团队和核心技术团队的现有组织结构、规章制度和团队文化，坚持国际化结合当地化的原则尽量留用原有职工，提出‘愿景吸引高层管理者，事业和待遇留住中层，薪酬福利安定基层员工’的方案来挽留不同层级的员工，以确保人员的稳定性。公司已与Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ管理团队和核心技术团队成员进行了逐一沟通，相关人员均表示愿意继续留在Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的现有岗位工作。”

  【独立财务顾问意见】

  经核查，独立财务顾问认为，收购后上市公司全面改组Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ董事会，因Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的管理层保持不变，董事会的相关变动不会对其经营业务产生重大影响。报告期内，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ管理和核心技术团队运作成熟且结构完善，收购后的相关安排也利于增强团队的稳定性。

  三、关于标的资产的财务状况

  ７、草案披露，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ ２０１４年度、２０１５年度亏损，净利润分别为－１０．５亿元，－３１．２４亿元。如扣除因价格影响导致的资产减值准备等影响，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ ２０１４年度、２０１５年度净利润分别为１５．６２亿元、－４．６９亿元。（１）请结合公司２０１５年收购的加拿大Ｎｅｗ Ｓｔａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｌｔｄ．油气田资产２０１５年净利润为正的情况，比较分析Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ连续两年亏损的原因；（２）结合目前国际市场油气价格，就油气资产价格一直低位徘徊，标的资产继续亏损的风险进行量化测试，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。

  【回复】

  （１）请结合公司２０１５年收购的加拿大Ｎｅｗ Ｓｔａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｌｔｄ． 油气田资产２０１５年净利润为正的情况，比较分析Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ连续两年亏损的原因

  ①Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ和Ｎｅｗ Ｓｔａｒ ２０１４、２０１５年利润构成情况分析

  单位：万元

  ■

  自２０１４年６月份以来，国际油气价格进入下降通道，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ和Ｎｅｗ Ｓｔａｒ营业收入和净利润均出现了大幅下滑，二者收入与利润变动趋势与国际油气价格的下降趋势一致。

  ②营业收入及销售单价分析

  ２０１４年度和２０１５年度，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ和Ｎｅｗ Ｓｔａｒ营业收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１４年度及２０１５年度，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ主营业务收入分别为３３９，１６９．４８万元和１５１，０２１．３９万元，Ｎｅｗ Ｓｔａｒ主营业务收入分别为４４，４５７．８７万元和１７，６８５．６２ 万元，两者均呈下降趋势，主要原因为国际油气价格持续下降所致，如下表：

  ■

  注：基准定价数据来源于Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ对外披露的２０１５年度管理层分析报告。

  从上表可以看出，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ和Ｎｅｗ Ｓｔａｒ油气的销售价格与ＷＴＩ、ＡＥＣＯ等官方同类产品的基准价格基本保持一致；另外由于Ｎｅｗ Ｓｔａｒ的产品构成与产品纯度与Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的产品略有不同，两者销售价格略有差异，但趋势保持一致。

  ③营业成本及毛利率分析

  ２０１４年度和２０１５年度，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ和Ｎｅｗ Ｓｔａｒ营业成本情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１４和２０１５年度，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ和Ｎｅｗ Ｓｔａｒ受国际油价的大幅下降，营业成本也均大幅下降，变动趋势保持一致。

  Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ ２０１３年度和２０１４年度在国际油气价格较高的情况下，进行了多次收购，如２０１３年１０月１６日和１２月１２日购买了阿尔伯塔省Ｐｅａｃｅ Ｒｉｖｅｒ和Ｒｅｄｗａｔｅｒ地区油气资产，购买时ＷＴＩ的原油价格分别为１０２．２９美元和９７．５美元， ２０１４年５月３０日对Ｄｅｅｐ Ｂａｓｉｎ地区的油气资产的收购， ２０１４年８月６日对Ｃｒｏｃｏｔｔａ Ｅｎｅｒｇｙ Ｉｎｃ．的收购，２０１４年５月３０日和２０１４年８月６日ＷＴＩ原油价格分别为１０２．７１美元和９６．９２美元。由于收购的资产价格参考购买时的市场值进行协商确定，在油气价格较高时，油气资产的交易价格远高于其账面值，致使新购入的油气资产入账价值高于其原来的账面价值，因此在Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ合并报表上计提的折旧与折耗较高，折旧与折耗占营业收入比例也较高，在油气价格大幅下降的情况下该比例更是被显著放大。如上表，２０１４年和２０１５年Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ折旧与折耗占营业收入比例分别为３８．４４％和７０．０９％，远大于同期Ｎｅｗ Ｓｔａｒ折旧与折耗占主营业务收入比１５．５５％和２７．３２％。Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的折旧与折耗远高于同期Ｎｅｗ Ｓｔａｒ折旧与折耗是Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ连续亏损的主要原因。

  另外，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ收购资产入账价值较高，在油气价格下降的情况下，其资产减值准备的计提和递延所得税资产的转回金额都会高于Ｎｅｗ Ｓｔａｒ，这是Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ亏损的另外一个重要原因。

  ④综上所述，不管是Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ还是Ｎｅｗ Ｓｔａｒ在２０１４年和２０１５年其油气产品的销售价格都与国际油气价格基本保持一致；由于Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ在２０１３年度和２０１４年度国际油气价格较高的情况下，进行了多次收购，收购资产定价较高，致使Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ计提的折旧与折耗大幅增加。同时，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ收购资产入账价值较高，在油气价格下降的情况下，其资产减值准备的计提和递延所得税资产的转回金额都会高于Ｎｅｗ Ｓｔａｒ。上述原因导致Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ２０１４年和２０１５年出现亏算，业绩整体上差于Ｎｅｗ Ｓｔａｒ。

  （２）结合目前国际市场油气价格，就油气资产价格一直低位徘徊，标的资产继续亏损的风险进行量化测试，并进行风险提示

  根据美国西德克萨斯轻质原油（以下简称“ＷＴＩ”）、布伦特原油（以下简称“布油”）和Ｈｅｎｒｙ Ｈｕｂ天然气２０１６年前４个月的均价及２０１６年４月２９日的价格，对标的资产（Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ）的业绩进行敏感性分析如下：

  ■

  注：１、ＷＴＩ、布油和Ｈｎｅｒｙ Ｈｕｂ天然气２０１６年１－４月平均价格为交易日结算价的算术平均数，２０１６年４月２９日价格为交易日的结算价格。

  ２、国际市场对天然气价格测算的单位均为加元／ＭＭｂｔｕ（百万英热单位），根据加拿大国家能源局的单位转换，１ ＭＭｂｔｕ（百万英热单位）＝１ Ｍｃｆ（千立方英尺）。本回复中天然气的预测价格将其转换为加元／千立方英尺，详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｅｂ－ｏｎｅ．ｇｃ．ｃａ／ｎｒｇ／ｔｌ／ｃｎｖｒｓｎｔｂｌ／ｃｎｖｒｓｎｔｂｌ－ｅｎｇ．ｈｔｍｌ。

  根据上表测算，若以２０１６年４月２９日国际油气价格为测算价，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ２０１６年将实现盈利，若以此价格为基础下降１０％，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ将会出现经营亏损，亏损额分别为－２３．２３万加元（布油价）和－１，２８９．５８万加元（ＷＴＩ价格）；若以２０１６年１－４月国际油气均价为测算价，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ ２０１６年将出现亏损，若以２０１６年１－４月布油均价为基础上升１０％，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ将会出现盈利，盈利额为２５．２７万加元。

  对上述国际油气价格波动的对Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ业绩波动的影响，公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”和“第一章 本章交易概况”之“第四节 本次交易对上市公司的影响”补充披露如下：

  “一方面，如果油价一直低位徘徊，标的公司可能继续亏损，并对上市公司合并口径净利润产生不利影响。公司根据美国西德克萨斯轻质原油（以下简称“ＷＴＩ”）、布伦特原油（以下简称“布油”）和Ｈｅｎｒｙ Ｈｕｂ天然气２０１６年前４个月的均价及２０１６年４月２９日的价格，对标的资产（Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ）的业绩进行敏感性分析，经分析若以２０１６年４月２９日国际油气价格为测算价，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ ２０１６年将实现盈利，若以此价格为基础下降１０％，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ将会出现经营亏损，亏损额分别为－２３．２３万加元（布油价）和－１，２８９．５８万加元（ＷＴＩ价格）；若以２０１６年１－４月国际油气均价为测算价，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ ２０１６年将出现亏损，若以２０１６年１－４月布油均价为基础上升１０％，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ将会出现盈利，盈利额为２５．２７万加元；……”。

  【独立财务顾问意见】

  经核查，独立财务顾问认为：①不管是Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ还是Ｎｅｗ Ｓｔａｒ在２０１４年和２０１５年其油气产品的销售价格都与国际油气价格基本保持一致；由于Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ在２０１３年度和２０１４年度国际油气价格较高的情况下，进行了多次收购，收购资产按市场值协商定价，入账价值大于其原有账面价值，致使Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ收购后计提的折旧与折耗大幅增加。同时，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ收购资产入账价值较高，在油气价格下降的情况下，其资产减值准备的计提和递延所得税资产的转回金额都会高于Ｎｅｗ Ｓｔａｒ。上述原因导致Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ２０１４年和２０１５年出现亏算，业绩整体上差于Ｎｅｗ Ｓｔａｒ。②公司对标的资产继续亏损的风险已进行量化测试，财务顾问对此亦进行了复核。相关内容已在重组报告书中进行了补充风险提示。

  ８、Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ在２０１５年转回７．９亿元人民币可抵扣递延所得税资产，请补充披露：（１）大额转回的原因；（２）假如不增加产能，在预测的国际原油价格基础上，量化分析交易对方未来的业绩，说明ＬＲＥ的业绩是否对新增油井产量产生依赖。如是，进行风险提示。请财务顾问发表意见。

  【回复】

  （１）递延所得税资产大额转回的原因

  公司已就递延所得税资产大额转回的原因在《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“第三节 最终目标公司Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的财务状况和经营成果分析”之“一、Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ财务状况分析”之“（一）资产结构变动分析”部分补充披露如下：

  “２、Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的递延所得税资产转回情况

  根据《企业会计准则第１８号——所得税》第二十条，资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。根据立信会计师对Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ出具的审计报告显示，截至２０１５年１２月３１日，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ基于对未来石油价格的预测，及按加拿大政府相关部门规定新增油气田投资支出可以按规定比例计入应纳税所得额的抵减项，预计未来期间无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益。因此，将其已计提的递延所得税资产转回。”

  （２）假如不增加产能，在预测的国际原油价格基础上，量化分析交易对方未来的业绩，说明Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的业绩是否对新增油井产量产生依赖。如是，进行风险提示。

  公司已就目标公司Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ假如不增加产能，在预测的国际原油价格基础上，量化分析交易对方未来的业绩，说明Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的业绩是否对新增油井产量产生依赖的情况在《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“第五节 本次交易对上市公司未来发展前景的分析”之“四、交易当年和未来拟执行发展计划”部分补充披露如下：

  “（四）新增油井及不新增油井对Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ未来业绩的影响分析

  １、油气井产量衰减特征

  根据油气行业历史数据统计，一般油气井从投产之日起，单井产量就开始递减，且递减通常以指数递减形式存在。Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ分地区油井的月产量情况如下：

  （１）Ｐｅａｃｅ Ｒｉｖｅｒ区域单井的月产量标准曲线图

  ■

  （２）Ｒｅｄｗａｔｅｒ区域单井的月产量标准曲线图

  ■

  （３）Ｄｅｅｐ Ｂａｓｉｎ区域—Ｅｄｓｏｎ区 （Ｐｉｎｅ Ｃｒｅｅｋ） 单井的月产量标准曲线图

  ■

  （４）Ｄｅｅｐ Ｂａｓｉｎ—Ｗａｐｉｔｉ区（Ｋａｋｗａ）区域单井的月产量标准曲线图

  ■

  因此，新增油井对油气公司的产量和业绩具有较大影响。

  ２、Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的业绩对新增油井产量产生依赖说明

  （１）包含新打油气井，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ未来五年的营业收入、净利润、自由现金流情况：

  单位：万加元

  ■

  （２）不含新打油气井，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ未来五年的营业收入、净利润、自由现金流情况：

  单位：万加元

  ■

  （３）是否新打油气井对Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ未来五年的业绩指标预测的差异

  单位：万加元

  ■

  综上，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的业绩对新增油井产量将会产生一定的依赖，新增油气井在未来五年（２０１６年－２０２０年）将会为Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ分别贡献７，０４０．９９万加元、１４，４５４．３０万加元、２１，７６３．５７万加元、２３，２２９．１８万加元、和２７，２８０．３１万加元的净利润。”

  公司已就目标公司Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的业绩对新增油井产量将会产生依赖的风险在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与最终目标公司有关风险”和“第十一章 风险因素”之“第二节 与最终目标公司有关风险”部分补充披露如下：

  “四、Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的业绩对新增油井产量将会产生依赖的风险

  一般油气井从投产之日起，单井产量就开始递减，且递减通常以指数递减形式存在，因此，新增油井对油气公司的产量和业绩具有较大影响。据测算，新增油气井在未来五年（２０１６年－２０２０年）将会为Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ分别贡献７，０４０．９９万加元、１４，４５４．３０万加元、２１，７６３．５７万加元、２３，２２９．１８万加元和２７，２８０．３１万加元的净利润，因此，如若新增油井未达预期规模，将对Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ 的业绩产生不利影响。”

  【独立财务顾问意见】

  经核查，独立财务顾问认为：Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ ２０１５年度转回了以前年度确认的递延所得税资产符合Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的业务情况和企业会计准则规定；由于油气井从投产之日起，单井产量就开始递减的行业特性存在，新增油井对油气公司的产量和业绩具有较大影响。据测算，新增油气井在未来五年（２０１６年－２０２０年）将会为Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ分别贡献７，０４０．９９万加元、１４，４５４．３０万加元、２１，７６３．５７万加元、２３，２２９．１８万加元、和２７，２８０．３１万加元的净利润，因此，如若新增油井未达预期规模，将对Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ 的业绩产生不利影响，即Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ 的业绩对新增油井产量将会产生依赖的风险；公司已就目标公司Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的业绩对新增油井产量将会产生依赖的风险在《重组报告书》中进行了补充披露。

  ９、草案披露，在收购完成后上市公司将投入２．３亿加元打井资金，未来５年预计新打油井１０４０口，资金需求较大。请补充披露：（１）上述新打油井的预计产油量，与标的公司未来五年的销售量对比是否存在重大差异；（２）结合公司以前年度单口油井的投入成本，估算预计的资本投入量；（３）结合公司的备考合并报表资产负债率，披露上述资金的来源安排及对公司财务的影响。请财务顾问发表意见。

  【回复】

  公司已就目标公司Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ（１）未来五年新打油井的预计产油量，与标的公司未来五年的销售量对比是否存在重大差异；（２）结合公司以前年度单口油井的投入成本，估算预计的资本投入量；（３）结合公司的备考合并报表资产负债率，披露上述资金的来源安排及对公司财务的影响在《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“第五节 本次交易对上市公司未来发展前景的分析”之“四、交易当年和未来拟执行发展计划”部分补充披露如下：

  “（一）新打油井的预计产油量，与标的公司未来五年的销售量对比分析

  １、未来５年预计新打油气井的油气产量

  未来５年预计总产油量和新打油气井的产油量情况如下：

  单位：万桶油当量

  ■

  注：２０１６年新井开采期为２０１６年７－１２月。

  ２、标的公司未来五年的销售量

  Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ未来五年的预计桶油销量如下：

  ■

  ３、有无差异对比说明

  未来五年Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ油气销量与油气产量一致，不存在重大差异情况。”

  （二）结合公司以前年度单口油井的投入成本，估算预计的资本投入量

  １、Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ以前年度单口油气井的投入成本

  单口油气井投入成本一般包括钻井费用、完井费用、设备及设施费用。

  Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ以前年度在Ｒｅｄｗａｔｅｒ区域单口油气井的钻井费用、完井费用合计平均约９０万加元，在Ｐｅａｃｅ Ｒｉｖｅｒ区域单口油气井的钻井费用、完井费用合计平均约１６０万加元。另外，单口油气井的设备及设施费用平均约１５万加元。

  ２、Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ未来５年预计新打油气井资本投入量估算

  （１）Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ新打油气井数量计划

  单位：口

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  （２）新打油气井单井平均投入成本

  ２０１６年打井成本：由于受之前油气价格大幅下滑影响，新井打井市场亦受到较大影响，新井打井成本下降，目前Ｒｅｄｗａｔｅｒ单井钻井费用、完井费用合计约７５万加元，Ｐｅａｃｅ Ｒｉｖｅｒ打井成本也略有下降。综合分析，２０１６年新打油气井单井平均投入成本按１００万加元进行估算；

  ２０１７年至２０１８年打井成本：８０％＊９０万加元＋２０％＊１６０万加元＋１５万加元≈１２０万加元／口。；

  ２０１９年至２０２０年打井成本：５０％＊９０万加元＋５０％＊１６０万加元＋１５万加元≈１４０万加元／口。

  （３）Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ未来５年预计新打油气井资本投入量估算结果

  单位：万加元

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  （三）结合公司的备考合并报表资产负债率，披露打井资金的来源安排及对公司财务的影响

  根据立信会计师出具的备考审计报告，截至２０１５年１２月３１日，本次交易前后的资产负债率分别为４７．９３％和７６．０３％。若２０１６年收购完成后中天能源当年将投入２．３亿加元打井资金，资金来源为并购贷款，后续新打井所需资金由Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ未来自有现金流解决。２０１６年２．３亿加元（人民币１１．１４亿元，按照２０１５年度平均汇率转换）打井资金的筹集，将会使公司资产负债率上升至７８．３１％，对公司的财务结构产生了一定的不利影响。

  但是，随着中天石油投资少数股东的出资完成及本次交易相关非公开发行股票募集资金的到位后，公司的资产负债率会大幅下降。同时，随着油价的企稳回升，目标公司未来具有较强的盈利能力，交易完成后公司的持续盈利能力也将获得提升，这是公司未来偿债能力的有力保障。”

  另外，公司已就标的公司估值中是否考虑新打井支出的扣减情况在《重组报告书》“第五章 交易标的估值情况”之“第一节 标的资产的估值情况”之“六、估值结论”部分补充披露如下：

  “经过本次采用收益法进行估值，于估值基准日２０１５年１２月３１日，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ Ｅｘｐｌｏｒａｔｉｏｎ Ｌｔｄ． 相对于长春中天能源股份有限公司的企业整体价值的投资价值为１０９，１００万加元，按基准日汇率计算折合人民币５１０，７４０．７４万元；全体股东权益价值为４４，１６０万加元，按基准日汇率计算折合人民币２０６，７３０．６２万元。

  标的公司未来五年共计打井１０４０口，预计未来五年新打井支出分别为２３，０００万加元、２５，２００万加元、３１，９２０万加元、２３，３８０万加元和２３，３８０万加元，合计约１２．６９亿加元。Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ估值已扣减上述未来五年预计新打井的支出。”

  【独立财务顾问意见】

  经核查，独立财务顾问认为，本次收购完成后预计新打井的产油量与标的公司未来五年的销售量不存在重大差异；根据历史打井成本测算，未来５年预计打井总投入１２６，８８０万加元，其中２０１６年投入２．３亿加元打井资金来源为并购贷款，后续新打井所需资金由Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ未来自有现金流解决。未来投入资金测算、安排合理，符合公司战略及实际情况；２０１６年打井资金２．３亿加元来源于债务融资，债务融资将对中天能源的资产负债率产生一定影响，但是随着油价的企稳回升，标的公司未来具有较强的盈利能力，交易完成后公司的持续盈利能力也将获得提升，将是公司未来偿债能力的有力保障。

  四、其他

  １０、ＬｏｎｇＲｕｎ为多伦多交易所上市公司，请补充披露其目前或退市前市值，并和交易价格相比，说明交易价格和评估价值的差异原因。请财务顾问发表意见。

  【回复】

  （１）补充披露Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ目前或退市前市值，并和交易价格相比

  公司已在重组报告书“第七章 交易的合规性分析”之“第一节本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”补充披露如下：

  “２０１６年５月６日，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ收盘价格为０．４６加元／股，全部发行在外普通股股数为１９３，４９８，４６５股，故当前Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ市值为８，９００．９３万加元。公司拟通过控股海外子公司卡尔加里中天拟用０．５２加元／股价格收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ全部发行在外普通股，相较于目前Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ市价０．４６加元／股，本次收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ外在发行普通股溢价率为１３．０４％。”

  （２）补充披露Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ交易价格和评估价值的差异原因

  “…

  本次收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ整体交易金额为３６８，８１４．３１万元人民币（７８，７８２．９１万加元）。截至估值基准日２０１５年１２月３１日，按收益法进行估值后的企业整体价值为人民币５１０，７４０．７４万元（加元１０９，１００万元）。本次收购Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ全部交易价格较Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ投资价值估值价格低３０，３１７．０９万加元（折合人民币１４１，９２６．４３万元）。公司本次收购交易价格和估值价格之间差异的主要原因如下：

  １、２０１４年度，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ并购了２家同行业公司，而２０１４－２０１５年度，国际油价持续下跌，因此对Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ主营业务造成重大影响；

  ２、Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ银团贷款到期，在国际油价持续下跌的情况下，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ无充足经营现金偿还到期银团贷款。

  基于上述情况，收购方抓住油价较低的历史契机，经过交易各方多次沟通协商，最终确定本次交易的收购价格。”

  【独立财务顾问意见】

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易资产定价由交易各方按照公平、公正及市场化原则协商一致确定，交易价格公允，同时交易价格低于中企华评出具的《Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ投资价值估值报告》，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。

  １１、草案披露，ＬｏｎｇＲｕｎ已经取得了经营其现有业务或可能的未来业务所必需的、对其具有重大影响的所有许可、批准、证书、同意、登记、认可和授权等。请以列表形成补充披露取得的相关审批、备案、许可、资质的具体情况、有效期。请财务顾问和律师发表意见。

  【回复】

  公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的情况”之“第二节 最终目标公司Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ情况”之“八、Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ主营业务情况”之“（一）主管部门、相关法律法规及行业资质”之“２、主要经营资质”中补充披露：

  “根据加拿大律师事务所ＭｃＣａｒｔｈｙ Ｔéｔｒａｕｌｔ ＬＬＰ法律意见书和中伦律师引用的法律意见，Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ的主要经营资质为其从阿尔伯塔省能源监管机构（ＡＥＲ）处取得的运营许可，持续有效，其登记号码为Ａ５１７；Ｌｏｎｇ Ｒｕｎ已经取得了经营其现有业务或可能的未来业务所必需的、对其具有重大影响的所有许可、批准、证书、同意、登记、认可和授权等。主要业务许可包括矿业权许可及钻井许可，具体情况如下：

  （１）矿业权许可：

  ①天然气矿权ＬＥＡＳＥ／石油矿权ＬＥＡＳＥ／油气矿权ＬＥＡＳＥ

  矿权ＬＥＡＳＥ为期五年。ＬＥＡＳＥ所有者可以在矿权有效期内合法地勘探开发其授权地质层位内的常规油气资源。

  ②油气矿权ＬＩＣＥＮＳＥ

  ＬＩＣＥＮＳＥ所有者可以在矿权有效期内合法地勘探开发其授权地质层位内的常规油气资源。ＬＩＣＥＮＳＥ分两期。初期的有效期根据地理位置不同而不同， 平原区为两年，北部区为四年，山前区为五年。这主要是考虑到各区地下地质情况、气候条件、地形及地表条件有所差异。初期内每一个ＬＩＣＥＮＳＥ内需要至少钻一口井以评价其地下油气资源。如果在初期内满足了相应的工作，则ＬＩＣＥＮＳＥ所有者可以向政府申请进入中期。该期为五年。

  ③油气区块矿权延期

  当ＬＥＡＳＥ的五年期结束或者ＬＩＣＥＮＳＥ中期结束时，矿权所有者如果不能证明区块能够产出油气，则油气矿权失效并由政府收回。一旦证明可以产出油气，则可进行延期申请，获准后则转为油气生产期永久矿权，持续有效。

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  (下转B94版)