证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月18日，公司收到深圳证券交易所深证上〔2016〕305号《关于对南宁八菱科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（以下简称“《决定》”）现将有关事项公告如下：

  一、《决定》的主要内容

  经查明，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）存在以下违规行为：

  违规事实一：2015年9月30日，八菱科技披露《关于投资设立并购基金暨关联交易的公告》，称八菱科技拟与公司董事会秘书兼财务总监黄生田共同设立深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资基金”），再由八菱投资基金与深圳前海禾华资产管理有限公司、嘉实资本管理有限公司（以下简称“嘉实资本”）共同发起设立规模为6.01亿元（人民币，下同）的深圳前海八菱并购基金合伙企业（以下简称“并购基金”）。10月16日，八菱科技股东大会审议通过上述事项。

  经查实，嘉实资本在关注到八菱科技公告后，于10月13日致电公司核实具体情况，称嘉实资本并不清楚与八菱科技合作设立并购基金一事。八菱科技在嘉实资本就设立并购基金事项提出异议的情况下，没有及时披露该事项的重大进展，且继续于10月16日召开股东大会审议了相关事项。

  违规事实二：2015年11月26日、27日，八菱科技股票收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。11月30日，八菱科技披露《股票交易异常波动公告》，称八菱科技目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。12月1日，八菱科技披露《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的公告》，称八菱科技拟对八菱投资基金增资1.9亿元，另一出资人黄生田将增资1,000万元，八菱投资基金同时将吸纳不超过8名合伙人以不超过8亿元的出资额入伙。同日，八菱科技披露《关于八菱投资基金对外投资的公告》，称八菱投资基金拟出资1.3亿元与深圳市盖娅网络科技有限公司、王彦直共同投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盖娅八菱”）。12月7日，八菱科技披露《关于八菱投资基金参与认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司定向发行股票的公告》，称八菱投资基金参与认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”）定向增发股票730万股，认购额为2.34亿元。

  经查实，八菱科技在2015年11月27日前，已经筹划并拟定了对八菱投资基金增资、八菱投资基金出资设立盖娅八菱及认购盖娅互娱定向增发股票事宜。八菱科技11月30日披露的《股票交易异常波动公告》不真实，12月18日披露的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》不真实、不完整。

  本所认为，八菱科技的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.4条、第2.6条、第2.7条、第7.4条和第7.6条以及本所《中小企业板上市公司公开谴责标准》第五条的规定。八菱科技董事长兼总经理顾瑜未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，对八菱科技上述违规行为负有重要责任；八菱科技董事会秘书兼财务总监黄生田未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对八菱科技上述违规行为负有重要责任。

  鉴于八菱科技及相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条和第17.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

  （一）、对南宁八菱科技股份有限公司给予公开谴责的处分；

  （二）、对南宁八菱科技股份有限公司董事长兼总经理顾瑜、董事会秘书兼财务总监黄生田给予公开谴责的处分。

  对于南宁八菱科技股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

  南宁八菱科技股份有限公司对本所作出的上述公开谴责决定不服的，可以在收到本处分决定书之日起的15个工作日内，向本所申请复核。

  二、公司董事会说明

  公司董事会在收到深圳证券交易所的《决定》后，及时将该《决定》向全体董事、监事及高级管理人员进行了传达，公司董事会就深圳证券交易所所述违规事实和情节进行认真核实，根据核实情况再决定是否向深圳证券交易所申请复核。公司及相关当事人就公司受到深圳证券交易所的处分向广大投资者公开致歉，公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，今后严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《股票上市规则》的有关规定，确保公司依法依规运作，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事项再次发生。

  三、对违规事项的整改

  对于深交所公开谴责决定书所述的违规事项，公司将积极按照监管部门要求进行核实和整改，公司及董事、监事、高级管理人员将加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，严格按照法律法规的要求规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  特此公告

  南宁八菱科技股份有限公司董事会

  2016年5月19日