证券时报多媒体数字报

  证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2016-028

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  关于收购上海寰保渣业处置有限公司

  股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 过去12个月，公司未与同一关联法人上海新禹环保技术有限公司、关联自然人宰正浩进行关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的关联交易。

  一、关联交易概述

  上海寰保渣业处置有限公司（以下简称“寰保渣业”）是本公司的控股子公司，其股权结构具体情况为：本公司持股比例为51%，上海新禹环保技术有限公司（以下简称“新禹环保”）持股比例为24.99%，自然人宰正浩持股比例为14.21%，自然人李志伟持股比例为9.80%，新禹环保、宰正浩、李志伟合计持有的寰保渣业股权比例为49%。为利于公司资源整合和风险管控，经各方协商，公司拟收购新禹环保、宰正浩、李志伟合计持有的寰保渣业49%股权。

  新禹环保为持有本公司子公司10%以上股权的关联法人；宰正浩为持有本公司子公司10%以上股权的关联自然人。本次股权收购构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与同一关联人进行关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  新禹环保是持有本公司子公司10%以上股权的法人，为本公司的关联法人；宰正浩是持有本公司子公司10%以上股权的自然人，为本公司的关联自然人。

  （二）关联人基本情况

  1、关联法人

  名称：上海新禹环保技术有限公司

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册地：上海市浦东新区老港镇拱极东路418号203室

  法定代表人：王正忠

  注册资本：人民币500万元

  主营业务：工业“三废”的治理，环保工程技术的研究开发，环保设备的销售，工业固体废弃物、生活污水、工业废水工程设计、施工、运营。

  2015年度主要财务指标（未经审计）：

  （单位：人民币万元）

  ■

  2、关联自然人

  姓名：宰正浩

  性别：男

  国籍：中国

  住所：上海市浦东新区崂山新村甲67号401室

  职业职务状况：上海寰保渣业处置有限公司董事

  该关联自然人无其他控制的核心企业。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次关联交易标的为本公司控股子公司寰保渣业其他股东持有的该公司股权。

  寰保渣业股权结构为：本公司持股比例为51%，新禹环保持股比例为24.99%，宰正浩持股比例为14.21%，李志伟持股比例为9.80%，新禹环保、宰正浩、李志伟合计持有寰保渣业股权比例为49%。

  本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  标的公司名称：上海寰保渣业处置有限公司

  主营业务：道路危险货物运输

  注册资本：人民币668.16万元

  成立时间：2002年7月24日

  住所：上海市浦东新区上南路4975号

  2015年度主要财务指标（经审计）：

  （单位：人民币万元）

  ■

  2016年一季度主要财务指标（未经审计）：

  （单位：人民币万元）

  ■

  为寰保渣业提供审计服务的会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。

  本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

  (二)关联交易价格确定的原则和方法

  本次关联交易参考资产评估结果确定关联交易价格，由上海立信资产评估有限公司提供有关资产评估服务，该公司具有从事证券业务资格，具体评估情况如下：

  评估范围：本项评估的范围为上海寰保渣业处置有限公司在评估基准日2015年11月30日的资产和负债，根据上海寰保渣业处置有限公司2015年11月30日审计后的资产负债表，总资产账面值为2,131.40万元，负债账面值为1,083.46万元，净资产账面值为1,047.94万元。

  评估基准日：2015年11月30日

  评估目的：收购股权

  价值类型：市场价值

  评估方法：资产基础法

  评估结论：经评估，上海寰保渣业处置有限公司的股东全部权益价值为人民币1,153.31万元。

  评估结果汇总表

  评估基准日：2015年11月30日 金额单位：万元

  ■

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  本次股权收购采用协议转让方式，并需在上海联合产权交易所办理相关产权交易手续。公司将在股权转让协议正式签订之后及时披露相关主要内容，敬请广大投资者关注。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）本次关联交易目的是整合公司资源和风险管控，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。

  （二）本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2016年5月11日，公司独立董事发表事前认可意见同意将《关于公司拟收购上海寰保渣业处置有限公司49%股权暨关联交易的议案》列入公司第六届董事会第二十六次会议议程。

  2016年5月17日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司拟收购上海寰保渣业处置有限公司49%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事发表独立意见如下：“公司本次股权收购有利于公司整合资源和加强风险管控，有利于保持公司及控股子公司稳定经营，符合公司和公司股东的长远利益。公司聘任上海立信资产评估有限公司提供有关资产评估服务，参考资产评估价格确定股权收购价格，遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况。董事会对有关议案进行审议表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司收购上海寰保渣业处置有限公司49%股权暨关联交易事项表示同意。”

  本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易已经上海市浦东新区国有资产监督管理委员会批准。

  七、上网公告附件

  （一）独立董事事前认可意见

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）相关的财务报表和审计报告

  （四）评估报告

  特此公告。

  上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

  二〇一六年五月十九日

  证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2016-027

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  第六届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十六次会议于2016年5月17日在上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14楼召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由郭亚兵董事长主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以书面表决方式通过了如下议案:

  1、《关于公司拟收购上海浦兴投资发展有限公司2.675%股权的议案》

  公司控股子公司上海浦兴投资发展有限公司（以下简称“浦兴投资”）主要从事基础设施投融资建设业务，为提升其经营管理水平，并增加公司投资收益，同意公司收购上海方天建设（集团）有限公司持有的浦兴投资2.675%股权，收购价格为人民币6,020.232463万元；同时授权公司经营管理层办理本次股权收购后续相关事宜。本次股权收购完成后，公司对浦兴投资的持股比例将从94.65%增加到97.325%；本次收购不构成重大资产重组和关联交易。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  2、《关于公司拟收购上海寰保渣业处置有限公司49%股权暨关联交易的议案》

  公司控股子公司上海寰保渣业处置有限公司（以下简称“寰保渣业”）现主要经营危废运输业务，其行业监管和风险防控水平要求较高，同意公司为加强风险管控并实现资源整合，收购寰保渣业其他三方股东即公司关联法人上海新禹环保技术有限公司、公司关联自然人宰正浩、自然人李志伟合计持有的寰保渣业49%股权，收购价格不超过人民币565.121345万元；同时授权公司经营管理层办理本次股权收购后续相关事宜。本次股权收购完成后，公司对寰保渣业的持股比例将从51%增加到100%。本次股权收购构成关联交易，不构成重大资产重组。

  独立董事发表意见认为：公司本次股权收购有利于公司整合资源和加强风险管控，有利于保持公司及控股子公司稳定经营，符合公司和公司股东的长远利益。公司聘任上海立信资产评估有限公司提供有关资产评估服务，参考资产评估价格确定股权收购价格，遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况。董事会对有关议案进行审议表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司收购上海寰保渣业处置有限公司49%股权暨关联交易事项表示同意。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

  二〇一六年五月十九日