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  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月11日收到了深圳证券交易所《关于对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第123号），现将回复内容公告如下：

  1、公司2015年实现营业收入27.94亿元，同比增长7%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）8,464万元，同比下降47.79%，销售毛利率为29.82%，同比下降0.8个百分点。请结合行业可比上市公司业绩情况、行业发展情况等，说明公司营业收入和毛利率保持稳定的情况下，净利润较大幅度下降的原因。

  回复：

  （1）公司及同行业主要经营业绩指标情况如下：

  单位：万元

  ■

  同行业经营业绩主要指标整体呈下滑趋势，公司2015年度经营业绩符合行业发展实际状况。

  （2）当前经济社会发展进入新常态，耐火材料行业及主要下游客户行业均为产能过剩的行业，国内耐火材料产量约占世界耐材总产量的65%，从本世纪初的附加值低的普通耐材制品的品种结构性过剩发展到技术含量高、附加值高的高端耐材制品的产能全面过剩；下游客户钢铁、建材等行业产量亦处于峰值弧顶区，盈利能力差，对耐火材料企业具有较强的议价能力，导致耐火材料企业资金周转速度明显降低，应收账款余额逐年保持上升，加大了耐火材料企业资金运行的风险与业绩提升的压力。

  本报告期，公司营业收入和毛利率总体保持稳定，实现净利润为8,464万元，较上年同期下降47.79%，主要原因是：①受下游行业不景气影响，公司销售回款率下降，应收账款较期初明显增加，导致坏账计提增加；②受公司环保事业部业绩下滑影响，计提商誉减值准备2,151万元。

  2、报告期末，公司应收账款账面余额为23.55亿元，同比增长30.68%，应收账款占营业收入比重为84%，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-8,760万元，同比下降159.79%。请结合下游行业景气度、销售收款情况、行业可比上市公司情况等，说明应收账款、经营活动产生的现金流量净额同比变动幅度较大的原因和应收账款占营业收入比重较高的合理性，并结合资金周转情况等说明公司资金是否满足日常经营活动的需要。

  回复：

  公司及同行业应收账款情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）报告期末公司应收账款较年初大幅增长的原因为：①公司应收账款受耐火材料行业特点、产品结算周期及整体承包销售模式等影响，产品结算周期较长，货款回笼有一定周期性；②公司下游行业钢铁、水泥、玻璃、有色景气度欠佳，经营效益滑坡，现金流量弱化，货款回笼放缓，导致公司应收账款逐年上升。

  （2）报告期末公司应收账款占营业收入比重较高的合理性：①报告期末公司应收账款占营业收入比重较高是受耐火材料行业自身的行业特点、下游行业不景气影响所致；②从上述列表中同行业指标来看，公司应收账款占营业收入比重较高亦符合行业整体实际情况。

  （3）报告期公司经营活动产生的现金流量净额-8,760万元，同比降低23，412万元，同比下降159.79%，主要原因为：受当前下游行业不景气影响，报告期公司销售现金收款为155,290万元，同比降低19,706万元。

  （4）报告期公司资金能够满足公司日常经营活动的需要，为保障资金运营效率，采取了以下途径和方式：①优化融资结构，股权和债权筹资净额0.9亿元；②提高存货周转率，报告期末存货占用资金较期初减少0.8亿元；③合理利用“票据池”办理承兑及相关业务，采用票据等多种付款方式与供应商结算。

  3、公司于2013年完成对郑州华威耐火材料有限公司（以下简称“郑州华威”）100%股权的收购，交易形成商誉2.31亿元。郑州华威2015年实现净利润3,208万元，未能完成承诺的盈利目标5,108万元。请结合经营情况说明郑州华威未能完成业绩承诺的原因，并自查各项商誉是否存在减值迹象，披露商誉减值测试的主要过程和参数，请年审会计师对商誉是否发生减值发表专项意见。同时，请公司督促业绩承诺方严格按照约定进行业绩补偿。

  回复：

  （1）郑州华威主要经营业绩指标情况如下：

  单位：万元

  ■

  结合上述主要经营业绩指标，经分析郑州华威报告期能完成业绩承诺主要原因为：①报告期整体经济环境比较低迷，需求疲软，国内水泥、钢铁、有色等企业相关行业受到影响纷纷减产且利润大幅下滑甚至亏损，企业的耐火材料销售受到了较大影响，导致收入指标大幅下滑；②受主客观因素影响，海外重要市场客户订单丢失，导致海外销售收入明显减少；③受人工成本上涨的因素，报告期管理人员薪酬较上年同期增加233.8万元，降低了净利润指标。

  （2）报告期末，公司商誉均为因非同一控制下企业合并产生，包括合并云南濮耐昆钢高温材料有限公司产生的商誉10,368,100.31元、合并上海宝明耐火材料有限公司产生的商誉132,766,808.31元、合并海城市华银高新材料制造有限公司产生的商誉5,894,498.48元、合并郑州华威耐火材料有限公司产生的商誉230,735,638.59元、合并郑州汇特耐火材料有限公司产生的商誉21,511,826.92元及合并马鞍山市雨山冶金新材料有限公司产生的商誉81,000,477.42元。

  期告期末，公司根据会计准则和公司会计政策规定对商誉进行减值测试。公司将上述产生商誉的各个公司分别作为不同资产组，以持续经营和市场公开为前提，结合公司实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益的价值进行估算进而对公司各个产生商誉的资产组进行测试。公司通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。具体测试模型如下：

  （一）基本模型

  本次测试的基本模型为：

  ■

  式中：

  Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；

  Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；

  r：折现率；

  n：未来预测收益期。

  ΣCi：报表日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。

  ∑Ci=C1+C2 （4）

  式中：

  C1：报表日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

  C2：报表日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

  D：付息债务价值。

  （二）收益指标

  本次测试，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）

  式中：

  追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）

  根据测试对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  （三）折现率

  本次测试采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r

  ■

  rd：所得税后的付息债务利率；

  re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

  re = rf + βe×（rm - rf） +ε （10）

  式中：

  rf：无风险报酬率；

  rm：市场预期报酬率；

  ε：测试对象的特性风险调整系数；

  βe：测试对象股权资本的预期市场风险系数；

  ■

  σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  （3）根据上述模型测试并结合公司实际情况得出具体结论如下：

  ①2015年末云南濮耐昆钢高温材料有限公司资产组帐面价值129,272,350.64元，商誉价值10,368,100.31元，包含商誉的资产组价值139,640,450.95元。运用收益法计算云南濮耐包括商誉的所有资产未来产生的现金流量金额折现计算到2015年12月31日的价值为20,098.18万元，大于包括商誉的资产组组合的账面价值，该资产组未发生减值。

  ②2015年末上海宝明耐火材料有限公司资产组帐面价值300,528,995.10元，商誉价值132,766,808.31元，包含商誉的资产组价值433,295,803.41元。运用收益法计算上海宝明包括商誉的所有资产未来产生的现金流量金额折现计算到2015年12月31日的价值为44,715.69万元，大于包括商誉的资产组组合的账面价值，该资产组未发生减值。

  ③2015年末海城市华银高新材料制造有限公司资产组帐面价值56,005,696.22元，商誉价值5,894,498.48元，包含商誉的资产组价值61,900,194.70元。运用收益法计算华银高新包括商誉的所有资产未来产生的现金流量金额折现计算到2015年12月31日的价值为7,343.91万元，大于包括商誉的资产组组合的账面价值，该资产组未发生减值。

  ④2015年末郑州华威耐火材料有限公司资产组帐面价值292,990,984.96元，商誉230,735,638.59元，包含商誉的资产组价值523,726,623.55元。运用收益法计算郑州华威包括商誉的所有资产未来产生的现金流量金额折现计算到2015年12月31日的价值为53,682.00万元（中联资产评估集团有限公司2016年4月11日出具的中联评咨字[2016]第437号评估咨询报告），大于包括商誉的资产组组合的账面价值，该资产组未发生减值。

  ⑤2015年末郑州汇特耐火材料有限公司资产组帐面价值324,665,392.33元，商誉21,511,826.92元，包含商誉的资产组价值346,177,219.25元。运用收益法计算郑州汇特包括商誉的所有资产未来产生的现金流量金额折现计算到2015年12月31日的价值为29,141.31万元，小于包括商誉的资产组组合的账面价值，该资产组存在减值迹象。期末，公司将该合并产生的商誉21,511,826.92元全额计提减值准备。

  ⑥2015年末马鞍山市雨山冶金新材料有限公司资产组帐面价值94,473,991.01元，商誉81,000,477.42元，包含商誉的资产组价值175,474,468.43元。运用收益法计算雨山冶金包括商誉的所有资产未来产生的现金流量金额折现计算到2015年12月31日的价值为20,643.91万元，大于包括商誉的资产组组合的账面价值，该资产组未发生减值。

  会计师核查的主要程序及核查意见：

  审计过程中，我们对濮耐股份2015年度商誉是否发生减值执行了以下我们认为必要的审计程序：

  获取了濮耐股份对各项产生商誉的资产组预计未来现金流量的现值的计算表；

  取得了濮耐股份管理层对各项产生商誉的资产组预计未来现金流量的现值的计算依据等书面说明。

  对公司进行商誉减值测试的计算表和计算说明进行复核和判断。

  我们认为，濮耐股份在2015年期末对各项商誉的减值测试方法，符合会计准则及公司会计政策的规定，除郑州汇特耐火材料有限公司因合并产生的商誉发生减值外，其他各项商誉不存在减值迹象。

  详见同日披露的《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2015年年报问询函-中小板年报问询函【2016】第123号之答复》。

  （4）公司已于第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人回购注销应补偿股份的议案》，该议案经过2015年年度股东大会审议通过后，公司将依据相关协议规定及时办理回购注销业绩承诺方郑化轸等167人应补偿股份事宜，公司亦将督促业绩承诺方严格按照约定进行业绩补偿。

  4、报告期内，公司计入当期损益的政府补助2,321万元，同比增长162.35%。请结合政府补助的项目构成，说明计入当期损益的政府补助同比较大幅度增长的原因，并披露相关会计处理的依据。同时，对于当期存在发生额而上期未发生的政府补助，请说明当期新增政府补助的原因。

  回复：

  （1）根据企业会计准则及相关规定，公司政府补助会计政策如下：

  ①与资产相关的政府补助，本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

  ②与收益相关的政府，本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

  （2）报告期内计入损益的政府补助情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内计入当期损益的政府补助同比增长162.35%，主要原因是与资产和收益相关的政府补助同比分别增加234万元和1,202万元。

  （3）报告期内发生而上期未发生的政府补助如下：

  单位：万元

  ■

  5、报告期末，公司对安宁市永昌钢铁有限公司存在应收账款2,356万元，公司计提了85%的坏账准备，计提理由为对方公司经营遇到困难。请结合对方公司经营情况，说明公司计提上述坏账准备的测算依据，并披露公司已采取的催收措施。

  回复：

  （1）自2007年以来，安宁市永昌钢铁有限公司（以下简称“永昌公司”）为公司客户， 2012年12月，公司与永昌公司签订付款补充协议，具体规定如下：自2012年12月起，永昌公司每月25日前向公司支付当月应结算货款，每月15日前向公司支付不低于100万元以前所欠货款，根据此协议公司收到货款一律先冲减当月应结算货款，剩余部分再冲减以前欠款。近年公司了解到，永昌公司在2014年下半年已停产，其经营遇到困难，但对外出租部分资产，仍有现金收入。公司认为永昌公司目前存在现金流入，回笼公司近期货款仍有一定可能性，有鉴于此，公司将该款项视为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，对自2012年12月及后续期间发生的应收账款按账龄分析法计提坏账准备，其余超过三年以上的应收账款全额计提坏帐准备，具体计提坏账准备明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）为加快货款回收，公司已向云南省昆明市中级人民法院起诉，该人民法院已于2015年1月9日出具了“民事调解书”；后续期间，公司将根据永昌公司经营运作情况，考虑2016年下半年申请法院强制执行其部分财产以抵减公司货款。

  6、公司第四季度实现净利润-4,021万元，较上年度同期变动幅度较大，请说明原因。

  回复：

  第四季度利润表主要项目情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司第四季度实现净利润-4,021万元，较上年度同期降低196.41%，主要原因为：①受国内下游行业景气度欠佳及耐火材料行业需求下降影响，公司第四季度销售收入较上年同期减少4,563万元；②由于下游行业具有较强的议价能力，受产品市场价格下降及销售结构恶化影响，公司第四季度销售毛利率同比下降；③受下游客户回款延缓及公司计提商誉减值准备影响，公司第四季度资产减值损失较上年同期增加4,839万元。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2016年5月19日