证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次申请注销的已不符合条件的限制性股票合计119.76万股，上述限制性股票的授予日期为2013年5月10日，占公司注销前总股本的0.13%。本次申请注销涉及人数为184人，股份回购价格为3.50元/股。

  2、截止本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《激励计划（修订案）》”），公司第三届董事会第二十六次会议于2016年4月27日审议通过了《关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，详见《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2016-027）。公司决定回购注销第三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票合计119.76万股，截止本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下：

  一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述

  （一）公司股票期权与限制性股票激励计划的审批与授予情况

  1、2012年8月1日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对股权激励计划（草案）发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。2012年11月13日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，公司独立董事对《激励计划（修订案）》发表了独立意见；公司第二届董事会第二十一次会议还审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  3、《激励计划（修订案）》经中国证监会备案无异议后，2012年11月30日，公司召开了2012年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划（修订案）》及其摘要和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

  4、2013年5月10日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，根据公司激励计划的规定，公司对激励对象首次授予名单及其获授的股票期权和/或限制性股票数量进行了调整：公司首次授予股票期权的激励对象从203人调整为198人，首次授予股票期权的总数由456万份调整为447.1万份；首次授予限制性股票的激励对象从203人调整为198人，首次授予限制性股票的总数从456万股调整为447.1万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对公司本次调整后的激励对象名单进行了再次确认，公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  5、2013年6月14日，公司完成了《激励计划（修订案）》涉及的股票期权与限制性股票的授予登记工作，经过监事会确认后，公司最终授予股票期权的激励对象为195人，向激励对象授予股票期权为415.9万份，股票期权的行权价格为7.42元/股；公司最终授予限制性股票的激励对象为194人，向激励对象授予限制性股票为428.5万股，限制性股票的授予价格为3.60元/股，限制性股票上市日期为2013年6月20日。

  6、2014年6月19日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次分别审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》和《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。根据《激励计划（修订案）》的相关规定，对由于离职、退休的激励对象尚未获准行权的股票期权共43万份、已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.8万股分别进行作废及回购注销的处理。同时，对2013年度个人业绩考核为一般的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.48万股进行回购注销的处理。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。

  7、2015年6月11日，公司第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的议案》与《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》等。董事会认为第二次行权/解锁条件已经成就，并根据《激励计划（修订案）》的相关规定，决定作废以及回购注销张世伟的全部剩余未获准行权的股票期权1.5万份和全部尚未解锁的限制性股票1.5万股；回购注销尚学军与王富成2名激励对象在第二个解锁期尚未解锁的限制性股票合计0.36万股。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。

  8、2016年4月27日，公司第三届董事会第二十六次会议与第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。董事会认为公司股权激励计划中股票期权第三个行权期的行权条件和限制性股票第三个解锁期的解锁条件均未达到，决定作废由于第三个行权期行权条件未达到的股票期权共111.12万份，回购注销第三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票合计119.76万股。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。

  （二）股票期权与限制性股票数量、行权/回购价格历次调整的说明

  2013年5月10日，公司第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，由于2012年度权益分派每10股派0.5元，期权价格由7.47元/份调整为7.42元/份，限制性股票授予价格由3.65元/股调整为3.60元/股；公司于2014年5月30日完成了 2013年度权益分派每10股派0.5元，期权价格由7.42元/份调整为7.37元/份，限制性股票回购价格由3.60元/股调整为3.55元/股；公司于2015年5月29日完成了2014年度权益分派每10股派0.5元，期权价格由7.37元/份调整为7.32元/份，限制性股票回购价格由3.55元/股调整为3.50元/股。由于公司2015年度权益分派预案尚未经股东大会审议通过，因此本次股票期权行权价格仍为7.32元/份，限制性股票回购价格仍为3.50元/股。本次将对尚未行权的股票期权数量111.12万份全部作废，尚未解锁的限制性股票数量119.76万股全部回购注销。

  二、本次限制性股票回购注销的原因、股份数量、价格、资金来源及对公司的影响

  （一）回购注销的原因及股份数量

  根据公司《激励计划（修订案）》，第三个行权/解锁期为自授予日起满36个月至48个月止由董事会决议确认满足第三次行权/解锁条件后，行权/解锁数量为获授股票期权/限制性股票数量的30%。第三次行权/解锁条件为公司2015年年度净利润较2012年增长率不低于33%，2015年加权平均净资产收益率不低于8%

  根据公司2015年度经审计的财务报告，2015年归属于上市公司股东的净利润为8,463.65万元，比2012年扣除非经常性损益后的净利润9,412.03万元减少10.08%；2015年加权平均净资产收益率为3.38%，未达到第三次行权/解锁条件，因此公司应将第三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票合计119.76万股进行回购注销，具体情况如下：

  ■

  ■

  （二）公司回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源说明如下：

  ■

  （三）对公司的影响

  本次回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票后，公司总股本由890,059,161股减少至888,861,561股。本次回购注销部分已不符合条件限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司董事、高级管理人员的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  三、本次回购注销后对公司股权结构的变动情况

  ■

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2016年5月19日