证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对广东水电二局股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第115号，以下简称“问询函”）。公司就问询函所关注的问题向深圳证券交易所进行了书面回复，现将回复内容公告如下：

  一、2013-2015年，你公司的资产负债率分别为 77.60%、79.94%和81.96%，连续两年上升，请详细说明你公司资产负债率较高且逐年上升的原因以及对公司的影响。

  回复：

  （一）公司资产负债率较高且逐年上升的原因：

  2014年公司的资产负债率同比增长2.34%，2015年公司的资产负债率同比增长2.02%，主要原因：一是公司近年积极拓宽工程建设业务，导致应付款项、预收款项增长较快；二是公司近年持续加大清洁能源项目的投资，而公司清洁能源业务采用的是“自有资金+项目贷款”的筹资模式，项目贷款余额增长较快。近两年公司负债的增长额分别为14.68亿元、18.83亿元。增幅较大的项目列示如下：

  金额：万元

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  （二）对公司的影响：

  1.公司工程建设业务的负债增长主要来自于工程预收款，属于正常的经济业务。

  2.公司清洁能源投资业务的负债主要来自银行中长期借款，期限一般为10-15年，公司的清洁能源业务的盈利能力较强，有很好的现金流，具备较好的偿债能力，到期偿还，财务风险较小。

  公司一直非常关注资产负债率的指标，将进一步改善融资结构，控制财务风险。

  二、报告期内，你公司共有5名董事和高级管理人员离职，请详细说明原因以及对公司的影响。

  回复：

  2015年公司辞职董事、高级管理人员为公司原董事张定辉先生，原副总经理吴昊先生、原副总经理兼总会计师陈艺先生、原副总经理翟洪波先生、原副总经理兼总工程师丁仕辉先生。

  公司原董事张定辉先生为公司控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“广东省水电集团”）推荐的董事，张定辉先生因工作变动，由广东省水电集团的财务部部长调任广东省水电集团的控股子公司广东恒广源投资有限公司总经理，为更好地推进公司董事会工作，张定辉先生申请辞去公司董事职务，广东省水电集团已另行推荐邹贤涌先生为公司董事。张定辉先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作。

  公司原副总经理吴昊先生、原副总经理兼总会计师陈艺先生、原副总经理翟洪波先生因工作变动申请辞职，辞职后到广东省水电集团任职。原副总经理兼总工程师丁仕辉先生因工作变动，申请辞去副总经理兼总工程师职务，辞职后不再担任公司任何职务，因工作需要仍继续在公司工作。上述高级管理人员的辞职未影响公司生产经营的正常进行，未对公司发展造成不利影响。公司已及时按照法定程序聘任相关高级管理人员，保证管理层的持续稳定，确保公司长远发展。

  三、报告期末，你公司存货余额为17.66亿元，其中建造合同形成的已完工未结算资产14.99亿元，请按项目列示2015年存货中重大“工程施工”变动明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、确认收入及收款情况。同时，请说明公司重大在手合同的结算情况是否和合同约定的结算模式一致，如有差异，请说明差异原因。

  回复：

  （一）公司2015年度建造合同形成的已完工未结算资产14.99亿元，较上年同期的16.04亿元，降低了1.05亿元，变动幅度为-6.55%。2015年末余额较大的“工程施工”项目明细如下表所示：

  金额：万元

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  （二）公司重大在手合同的结算情况与合同约定的结算模式基本一致，不存在重大差异。

  四、报告期内，你公司销售现金比率（经营活动产生的现金流量净额/营业收入）为23.37%，较去年同期的9.67%，变动幅度达141.61%，请说明上述指标变化的原因，并通过对比分析说明你公司最近三年的收入确认政策是否发生变化。

  回复：

  （一）公司2015年度经营活动现金流量净额为15.63亿元，较上年同期的5.81亿元，增长额为9.82亿元，增长率为169.11%。主要原因：一是年度内新承接项目收到的预收工程款约8.19亿元，主要项目列示如下：

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  二是清洁能源项目收回以前年度电价补贴款约1.07亿元。

  （二）通过对比分析，2015年度销售现金比率同比增幅较大的主要原因是年度内新承接项目收到的预收工程款金额较大，公司近三年的收入确认政策未发生变化。

  五、报告期内，你公司采用了PPP模式开展工程建设业务，请详细说明PPP模式的具体运作方式、主要风险和会计核算方法。

  回复：

  PPP模式是政府部门通过与社会资本建立伙伴关系提供公共产品或服务的一种方式。

  公司以PPP模式承接的广东省北江航道扩能升级项目、广东省韩江高陂水利枢纽工程项目都采用特许经营运作方式。

  广东省北江航道扩能升级项目采用“联合体”的运作模式。公司与广东省航运集团有限公司（牵头人）、广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“广东省建工集团”）组成联合体作为该项目的投资建设主体，共同出资成立项目公司广东省北江航道开发投资有限公司（以下简称“北江公司”），负责北江航道扩能升级项目的建设和运营。公司持有北江公司25%的股权。公司和广东省建工集团承接该项目工程施工任务。公司负责股权范围内项目投融资、配合组建项目公司、项目建设实施、参与项目公司运营管理。特许经营期暂定为30年（以广东省政府最终审批为准），特许经营期满后北江公司将船闸（含土地使用权）、以及船闸相关附属设施和相关资料无偿移交给交通运输（航道）主管部门。

  广东省韩江高陂水利枢纽工程以防洪、供水为主，兼顾发电和航运等综合利用，属以公益性为主的准公共性工程项目。公司为广东韩江高陂水利枢纽工程PPP项目投资建设主体单位，公司与国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）共同出资设立控股子公司广东粤水电韩江水利开发有限公司（以下简称“韩江水利公司”，该公司于2016年2月注册成立），负责该项目的投融资、建设和运营管理。公司持有韩江水利公司54.55%的股权。公司承接该项目工程施工任务，国开发展基金不参与韩江水利公司的经营管理。公司与韩江水利公司负责项目投融资。特许经营期35年，特许经营期期满后韩江水利公司将项目完好、无偿移交给梅州市大埔韩江高陂水利枢纽工程建设管理处或梅州市人民政府指定的其他单位。

  公司承接的PPP项目主要风险为政府投入资金不及时到位、移民征地周期过长影响工期导致项目建设成本增加等风险。

  会计核算方法：

  1.投资部分：

  （1）北江航道扩能升级项目：投资款在项目完工前作为“预付款项”核算，在报表列示“其他非流动资产”，项目公司正式转入运营期后，将该预付款项转列入无形资产。

  （2）广东省韩江高陂水利枢纽工程：投资款作为“长期股权投资”核算。

  2.工程施工业务部分：按照建造合同准则确认相应的收入、成本及毛利。

  六、请详细说明截至报告期末，你公司所有风电和光伏发电项目的建设情况，包括但不限于各个项目的实施主体、项目装机容量、建设施工进度、已投入资金金额和来源、预计并网时间，以及是否与原预计并网时间一致等。

  回复：

  截至2015年12月31日，公司在建的风电和光伏发电项目如下表：

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  注：由于“三北地区”限电、电网建设不配套等原因，为了减少资金占用，提高资金利用效率，公司调整项目投资节奏，因此，新疆布尔津风力发电项目三期、新疆托里县粤通能源禾角克风电项目（一、二期）尚无法预计并网发电时间。

  七、报告期末，你公司预收款项余额为22.20亿元，同比增加86.82%，请详细说明预收款项同比增幅较大的原因。

  回复：

  公司2015年预收款项余额22.2亿元，同比增长额为10.32亿元，增长率为86.82%，主要原因是新承接的工程项目预收工程款的增加，同比增长额为8.19亿元，主要预收款项目列示如下：

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  特此公告。

  广东水电二局股份有限公司

  董事会

  2016年5月19日