证券时报多媒体数字报

  证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2016-039号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  2016年第八次临时董事会决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2016年第八次临时董事会会议通知于2016年5月13日以送达、传真和邮件等形式发给各位董事，本次会议于2016年5月18日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事15名，实际参加表决董事15名，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过了关于公司发行中期票据的议案：

  根据中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和公司经营计划，同意公司在全国银行间债券市场公开发行企业中期票据，具体情况如下：

  发行规模：本金总额不超过人民币15亿元；

  发行期限：不超过5年；

  发行方式：采用承销方式，由中信银行股份有限公司为此次发行的主承销商，在全国银行间债券市场公开发行；

  发行利率：按簿记建档结果确定；

  发行对象：全国银行间债券市场成员；

  发行上市：本次发行的中期票据将于注册后根据公司实际融资需要择机在全国银行间债券市场发行并交易流通；

  募集资金用途：置换银行借款和补充营运资金。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了关于长春亚泰热力有限责任公司进行供热合同债权资产证券化及为其提供担保的议案：

  根据公司的全资子公司——长春亚泰热力有限责任公司经营需要，同意长春亚泰热力有限责任公司进行供热合同债权资产证券化事宜，以一定期限内长春亚泰热力有限责任公司依据特定供热合同的约定，对特定用户享有的按期收取热费的合同债权及其从权利作为基础资产进行资产证券化融资，融资规模不超过人民币10亿元，期限不超过7年；同意公司为长春亚泰热力有限责任公司上述资产证券化业务中的资产回购义务及差额补足义务提供连带责任保证。上述事宜尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了关于为所属公司综合授信及最高额借款提供担保的议案：

  根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰富苑购物中心有限公司、吉林亚泰超市有限公司、吉林亚泰集团建材投资有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司分别在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信20,000万元、10,000万元、20,000万元、60,000万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰龙潭水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司分别在吉林银行股份有限公司吉林北京路支行申请的综合授信12,000万元、4,000万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在吉林德惠农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口9,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在长春二道农商村镇银行股份有限公司申请综合授信50,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰超市有限公司、吉林大药房药业股份有限公司分别在抚顺银行股份有限公司营口分行申请的最高额借款10,000万元提供最高额保证担保。

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,116,781万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的77.68%，全部为公司对控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

  二O一六年五月十九日

  证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2016-040号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：长春亚泰热力有限责任公司、吉林亚泰富苑购物中心有限公司、吉林亚泰超市有限公司、吉林亚泰集团建材投资有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、吉林亚泰龙潭水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司、吉林大药房药业股份有限公司

  ● 根据公司所属子公司经营需要，同意为长春亚泰热力有限责任公司供热合同债权资产证券化融资不超过10亿元业务中的资产回购义务及差额补足义务提供连带责任保证；继续为吉林亚泰富苑购物中心有限公司、吉林亚泰超市有限公司、吉林亚泰集团建材投资有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司分别在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信20,000万元、10,000万元、20,000万元、60,000万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰龙潭水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司分别在吉林银行股份有限公司吉林北京路支行申请的综合授信12,000万元、4,000万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在吉林德惠农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口9,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在长春二道农商村镇银行股份有限公司申请综合授信50,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰超市有限公司、吉林大药房药业股份有限公司分别在抚顺银行股份有限公司营口分行申请的最高额借款10,000万元提供最高额保证担保。

  ● 上述担保无反担保。

  ● 上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,116,781万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的77.68%，全部为公司对控股子公司的担保。

  ● 公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  根据公司所属子公司经营需要，同意为长春亚泰热力有限责任公司供热合同债权资产证券化融资不超过10亿元业务中的资产回购义务及差额补足义务提供连带责任保证；继续为吉林亚泰富苑购物中心有限公司、吉林亚泰超市有限公司、吉林亚泰集团建材投资有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司分别在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信20,000万元、10,000万元、20,000万元、60,000万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰龙潭水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司分别在吉林银行股份有限公司吉林北京路支行申请的综合授信12,000万元、4,000万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在吉林德惠农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口9,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在长春二道农商村镇银行股份有限公司申请综合授信50,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰超市有限公司、吉林大药房药业股份有限公司分别在抚顺银行股份有限公司营口分行申请的最高额借款10,000万元提供最高额保证担保。

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,116,781万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的77.68%，全部为公司对控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、长春亚泰热力有限责任公司

  注册地：长春市南湖大路

  法定代表人：陈继忠

  经营范围：建筑材料、五金、钢材、电器机械及器材批发零售等

  与本公司关系：为本公司的全资子公司

  截止2015年12月31日，长春亚泰热力有限责任公司总资产为746,269,051.40元，总负债为478,304,853.64元，净资产为267,964,197.76元，2015年实现营业收入393,682,653.38元，净利润14,199,455.84元（以上数据已经审计）。截止2016年3月31日，长春亚泰热力有限责任公司总资产为916,492,185.37元，总负债为649,953,302.23元，净资产为266,538,883.14元，2016年1-3月实现营业收入188,845,006.91元，净利润-1,425,314.62元（以上数据未经审计）。

  2、吉林亚泰富苑购物中心有限公司

  注册地：长春市重庆路

  法定代表人：张凤瑛

  经营范围：针纺织品、服装、鞋帽、箱包、皮革制品、日用百货等

  与本公司关系：为本公司的全资子公司

  截止2015年12月31日，吉林亚泰富苑购物中心有限公司总资产为431,762,866.15元，总负债为351,641,765.25元，净资产为80,121,100.90元，2015年实现营业收入601,240,582.30元，净利润50,121,100.90元（以上数据已经审计）。截止2016年3月31日，吉林亚泰富苑购物中心有限公司总资产为446,135,106.93元，总负债为355,399,435.18元，净资产为90,735,671.75元，2016年1-3月实现营业收入152,591,760.16元，净利润10,614,570.85元（以上数据未经审计）。

  3、吉林亚泰超市有限公司

  注册地：长春市吉林大路

  法定代表人：张凤瑛

  经营范围：音像制品零售、卷烟、雪茄烟零售、黄金饰品零售、百货、针纺织品、五金交电等

  与本公司关系：为本公司的全资子公司

  截止2015年12月31日，吉林亚泰超市有限公司总资产为381,559,986.87元，总负债为184,874,317.32元，净资产为196,685,669.55元，2015年实现营业收入323,882,246.29元，净利润156,133,865.73元（以上数据已经审计）。截止2016年3月31日，吉林亚泰超市有限公司总资产为390,435,520.54元，总负债为185,085,335.71元，净资产为205,350,184.83元，2016年1-3月实现营业收入83,522,311.88元，净利润8,664,515.28元（以上数据未经审计）。

  4、吉林亚泰集团建材投资有限公司

  注册地：吉林省长春市

  法定代表人：孙晓峰

  经营范围：对水泥、熟料、混凝土、砂浆、混凝土外加剂、塑编袋及管桩、管片、水泥预制构件和其他建筑材料以及水泥用石灰石和大理石开采等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司

  截止2015年12月31日，吉林亚泰集团建材投资有限公司总资产为19,136,458,583.35元，总负债为10,597,126,916.99元，净资产为8,539,331,666.36元，2015年实现营业收入4,455,444,154.78元，净利润-458,918,519.17元（以上数据已经审计）。截止2016年3月31日，吉林亚泰集团建材投资有限公司总资产为18,335,957,713.66元，总负债为10,039,630,064.57元，净资产为8,296,327,649.09元，2016年1-3月实现营业收入635,523,759.54元，净利润-243,004,017.27元（以上数据未经审计）。

  5、吉林亚泰明城水泥有限公司

  注册地：吉林省磐石市

  法定代表人：翟怀宇

  经营范围：水泥、水泥制品、石灰石购销、水泥混凝土等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司

  截止2015年12月31日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为2,865,649,754.33元，总负债为1,693,510,314.16元，净资产为1,172,139,440.17元，2015年实现营业收入423,686,334.46元，净利润-24,893,510.40元（以上数据已经审计）。截止2016年3月31日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为2,843,466,210.71元，总负债为1,711,067,643.70元，净资产为1,132,398,567.01元，2016年1-3月实现营业收入5,174,676.37元，净利润-39,740,873.16（以上数据未经审计）。

  6、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司

  注册地：吉林省长春市

  法定代表人：翟怀宇

  经营范围：水泥、水泥制品（水泥预制构件除外）、水泥包装制品等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司

  截止2015年12月31日，吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司总资产为1,061,136,513.42元，总负债为721,526,645.05元，净资产为339,609,868.37元，2015年实现营业收入277,137,139.11元，净利润-53,941,412.64元（以上数据已经审计）。截止2016年3月31日，吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司总资产为946,793,017.99元，总负债为625,176,502.80元，净资产为321,616,515.19元，2016年1-3月实现营业收入6,245,847.48元，净利润-17,993,353.18元（以上数据未经审计）。

  7、吉林亚泰龙潭水泥有限公司

  注册地： 吉林市龙潭区

  法定代表人：翟怀宇

  经营范围：水泥、水泥方砖、水泥砌块、机械制造及维修

  与本公司关系：为本公司的控股子公司

  截止2015年12月31日，吉林亚泰龙潭水泥有限公司总资产为524,968,164.13元，总负债为399,344,278.46元，净资产为125,623,885.67元，2015年实现营业收入217,783,357.63元，净利润-14,693,229.02元（以上数据已经审计）。截止2016年3月31日，吉林亚泰龙潭水泥有限公司总资产为556,824,484.96元，总负债为438,864,605.98元，净资产为117,959,878.98元，2016年1-3月实现营业收入6,750,583.63元，净利润-7,664,006.69元（以上数据未经审计）。

  8、吉林亚泰集团物资贸易有限公司

  注册地：吉林省长春市

  法定代表人：田奎武

  经营范围：铁矿石、石膏、助磨剂、缓凝剂、粉煤灰等经销、煤炭批发经营等

  与本公司关系：为本公司的全资子公司

  截止2015年12月31日，吉林亚泰集团物资贸易有限公司总资产为2,948,513,568.84元，总负债为3,079,775,823.24元，净资产为-131,262,254.40元，2015年实现营业收入668,641,774.36元，净利润-58,664,660.34元（以上数据已经审计）。截止2016年3月31日，吉林亚泰集团物资贸易有限公司总资产为3,357,800,506.98元，总负债为3,501,497,744.78元，净资产为-143,697,237.80元，2016年1-3月实现营业收入105,963,566.25元，净利润-12,434,983.40元（以上数据未经审计）。

  9、吉林大药房药业股份有限公司

  注册地：长春市大经路

  法定代表人：刘晓峰

  经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司

  截止2015年12月31日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为1,538,582,900.04元，总负债为1,172,851,131.50元，净资产为365,731,768.54元，2015年实现营业收入918,831,819.91元，净利润50,028,562.13元（以上数据已经审计）。截止2016年3月31日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为1,236,997,825.47元，总负债为855,974,220.04元，净资产为381,023,605.44元，2016年1-3月实现营业收入270,744,291.49元，净利润15,291,836.90元（以上数据未经审计）。

  三、董事会意见

  公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。

  四、累计对外担保数量及逾期对外担保

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,116,781万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的77.68%，全部为公司对控股子公司的担保。

  五、备查文件

  公司2016年第八次临时董事会决议。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年五月十九日