证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次会议通知公告于2016年4月26日刊登在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网站，公司于2016年5月13日在上述媒体刊登了提示性公告。

  2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  3、本次股东大会没有增加或变更提案的情况。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间

  （1）现场会议时间：2016年5月18日下午14：30；

  （2）网络投票时间：2016年5月17日至2016年5月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间：2016年5月18日9：30至11：30和13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2016年5月17日15：00至2016年5月18日15：00。

  2、现场会议地点：瓦轴集团309会议室

  3、会议方式：现场记名投票与网络投票相结合

  4、会议召集人：瓦房店轴承股份有限公司董事会

  5、会议主持人：孟伟

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议出席情况

  1、出席本次会议的股东及授权代表共6人，代表股份324,135,508股，占上市公司有表决权股份总数的80.51％。其中内资股股东（代表人）1人，代表股份244,000,000股，占上市公司有表决权股份总数的60.61%；有表决权的外资股股东（代理人）5人，代表股份80,135,508股，占上市公司有表决权股份总数的19.90％。

  （1）现场出席会议的股东及股东授权委托代表共3人，代表股份323,328,308股，占上市公司有表决权股份总数的80.31%。

  （2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共3人，代表股份807,200股，占上市公司有表决权股份总数的0.2%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员以及聘请的律师出席本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  1、审议《2015年度董事会报告》

  同意323,328,308股（其中现场投票323,328,308股同意，网络投票0股同意），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.75%；反对807,200股（其中现场投票股反对0股，网络投票807,200股反对），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.25%；弃权 0股。

  其中内资股同意244,000,000股，占出席本次股东大会内资股股东有效表决权股份总数的100%；外资股同意79,328,308股，占出席本次股东大会外资股股东有效表决权股份总数98.99％, 反对807,200股，占出席本次股东大会外资股股东有效表决权股份总数1.01%。

  表决结果：同意

  2、审议《2015年度监事会报告》

  同意323,328,308股（其中现场投票323,328,308股同意，网络投票0股同意），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.75%；反对807,200股（其中现场投票股反对0股，网络投票807,200股反对），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.25%；弃权 0股。

  其中内资股同意244,000,000股，占出席本次股东大会内资股股东有效表决权股份总数的100%；外资股同意79,328,308股，占出席本次股东大会外资股股东有效表决权股份总数98.99％, 反对807,200股，占出席本次股东大会外资股股东有效表决权股份总数1.01%。

  表决结果：同意

  3、审议《2015年度财务决算报告(经审计)》

  同意323,328,308股（其中现场投票323,328,308股同意，网络投票0股同意），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.75%；反对807,200股（其中现场投票股反对0股，网络投票807,200股反对），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.25%；弃权 0股。

  其中内资股同意244,000,000股，占出席本次股东大会内资股股东有效表决权股份总数的100%；外资股同意79,328,308股，占出席本次股东大会外资股股东有效表决权股份总数98.99％, 反对807,200股，占出席本次股东大会外资股股东有效表决权股份总数1.01%。

  表决结果：同意

  4、审议《2015年度报告及摘要》

  同意323,328,308股（其中现场投票323,328,308股同意，网络投票0股同意），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.75%；反对807,200股（其中现场投票股反对0股，网络投票807,200股反对），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.25%；弃权 0股。

  其中内资股同意244,000,000股，占出席本次股东大会内资股股东有效表决权股份总数的100%；外资股同意79,328,308股，占出席本次股东大会外资股股东有效表决权股份总数98.99％, 反对807,200股，占出席本次股东大会外资股股东有效表决权股份总数1.01%。

  表决结果：同意

  5、审议《2015年度利润分配预案》

  同意323,328,308股（其中现场投票323,328,308股同意，网络投票0股同意），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.75%；反对807,200股（其中现场投票股反对0股，网络投票807,200股反对），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.25%；弃权 0股。

  其中内资股同意244,000,000股，占出席本次股东大会内资股股东有效表决权股份总数的100%；外资股同意79,328,308股，占出席本次股东大会外资股股东有效表决权股份总数98.99％, 反对807,200股，占出席本次股东大会外资股股东有效表决权股份总数1.01%。

  表决结果：同意

  6、审议《关于公司日常债务重组的议案》

  本公司第一大股东－瓦轴集团所持的内资股244,000,000股对议案所有交易项按相关要求进行了回避。其余股东表决结果为：

  同意79,880,908股（其中现场投票79,328,308股同意，网络投票552,600股同意），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.68%；反对254,600股（其中现场投票股反对0股，网络投票反对254,600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.32%.

  表决结果：同意。

  7、审议《关于聘请会计师事务所及报酬的议案》

  同意323,328,308股（其中现场投票323,328,308股同意，网络投票0股同意），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.75%；反对807,200股（其中现场投票股反对0股，网络投票807,200股反对），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.25%；弃权 0股。

  其中内资股同意244,000,000股，占出席本次股东大会内资股股东有效表决权股份总数的100%；外资股同意79,328,308股，占出席本次股东大会外资股股东有效表决权股份总数98.99％, 反对807,200股，占出席本次股东大会外资股股东有效表决权股份总数1.01%。

  表决结果：同意

  8、审议《2016年生产经营计划（包括2016年财务预算）》

  同意323,852,600股（其中现场投票323,300,000股同意，网络投票552,600股同意），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.91%；反对282,908股（其中现场投票股反对28,308股，网络投票反对254,600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.09%；弃权 0股。

  其中内资股同意244,000,000股，占出席本次股东大会内资股股东有效表决权股份总数的100%；外资股同意79,852,600股，占出席本次股东大会外资股股东有效表决权股份总数99.65％, 反对282,908股，占出席本次股东大会外资股股东有效表决权股份总数0.35%。

  表决结果：同意

  9、审议《关于公司2015年度日常关联交易执行情况超额部分追认及2016年日常关联交易预计的议案》

  本公司第一大股东－瓦轴集团所持的内资股244,000,000股对议案所有交易项按相关要求进行了回避。其余股东表决结果为：

  同意79,880,908股（其中现场投票79,328,308股同意，网络投票552,600股同意），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.68%；反对254,600股（其中现场投票股反对0股，网络投票反对254,600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.32%.

  表决结果：同意。

  10、审议《关于汽车分动箱轴承整体剥离的报告（经审计评估后)》

  本公司第一大股东－瓦轴集团所持的内资股244,000,000股对议案所有交易项按相关要求进行了回避。其余股东表决结果为：

  同意79,852,600 股（其中现场投票79,300,000股同意，网络投票552,600 股同意），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.65%；反对282,908股（其中现场投票股反对28,308 股，网络投票反对254,600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.35%.

  表决结果：同意。

  11、审议《关于董事会换届选举的议案》

  本公司董事会换届选举实行累计投票制，选举孟伟、张兴海、李实、陈家军、孙茂林、孙娜娟、唐裕荣、方波为公司第七届董事会董事。

  孟 伟，同意票323,328,309股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%（其中现场投票323,328,308股同意,网络投票1股同意）；

  张兴海，同意票323,328,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%（其中现场投票323,328,308股同意，网络投票0 股同意）；

  李 实，同意票323,328,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%（其中现场投票323,328,308股同意，网络投票0 股同意）；

  陈家军，同意票323,328,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%（其中现场投票323,328,308股同意，网络投票0 股同意）；

  孙茂林，同意票323,328,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%（其中现场投票323,328,308股同意，网络投票0 股同意）；

  孙娜娟，同意票323,328,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%（其中现场投票323,328,308股同意，网络投票0 股同意）；

  唐裕荣，同意票323,328,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%（其中现场投票323,328,308股同意，网络投票0 股同意）；

  方 波，同意票323,328,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%（其中现场投票323,328,308股同意，网络投票0 股同意）；

  12、审议《选举公司第七届董事会独立董事的议案》

  此议案实行累计投票制，选举张丽、刘玉平、万寿义、温波为公司第七届董事会独立董事。

  张 丽，同意票323,328,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%（其中现场投票323,328,308股同意，网络投票0 股同意）；

  刘玉平，同意票323,328,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%（其中现场投票323,328,308股同意，网络投票0 股同意）；

  万寿义，同意票323,328,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%（其中现场投票323,328,308股同意，网络投票0 股同意）；

  温 波，同意票323,328,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%（其中现场投票323,328,308股同意，网络投票0 股同意）；

  以上独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。

  13、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

  本公司监事会换届选举实行累计投票制,选举孙世成，李秀敏，王福兴为公司第七届监事会成员。

  孙世成，同意票323,328,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%（其中现场投票323,328,308股同意，网络投票0 股同意）；

  李秀敏，同意票323,328,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%（其中现场投票323,328,308股同意，网络投票0 股同意）；

  王福兴，同意票323,328,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%（其中现场投票323,328,308股同意，网络投票0 股同意）；

  孙永生先生、王琳女士已得到公司职工代表大会的批准直接进入公司第七届监事会。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：大连华夏律师事务所

  2、律师姓名：包敬欣、马男

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序合法有效；股东大会的决议合法有效。

  六、备查文件

  1．瓦房店轴承股份有限公司2015年度股东大会决议；

  2．法律意见书；

  3．深交所要求的其他文件。

  特此公告

  瓦房店轴承股份有限公司董事会

  2016年5月18日