证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司（“以下简称“公司”或“首航节能”）于近日收到深圳证券交易所中小板管理部向公司出具的“关于公司2015年年报的问询函”（中小板年报问询函【2016】第43号）（以下简称“问询函”），公司收到问询函后，公司董事会对问询函所关注事项进行了整理回复，现就关注事项回复披露如下：

  一、你公司2015年第二季度、第四季度营业收入分别为2.42亿元、5.91亿元，占全年营业收入的21.37%、52.12%。请结合销售模式、历史情况及同行业情况，说明你公司销售是否存在周期性，收入确认的具体政策、是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，并对比分析各季度业绩波动的原因及合理性。

  回复：

  1、公司近三年的各季度销售及占比情况：

  单位：万元

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  公司主营业务为空冷系统的研发、设计、生产和销售，主导产品是电站空冷系统成套设备，主要用于火电站的乏汽冷凝。电站空冷系统是定制化的大型成套设备，公司和行业内其他空冷厂商的主要销售模式均为直接销售，销售合同主要通过项目投标获取。

  2、公司经营业绩具有一定的的季节性波动特点。公司产品目前主要应用于“三北”地区新建电站；受交付地区天气及电力行业预算管理的影响，每年1-2月份较少供货和安装，三、四季度安装相对较多；因此，公司销售呈逐季上升趋势，即，一季度销售较少，二季度中等，三、四季度较多，公司主营业务收入具有一定的季节性波动。

  另外，公司单个合同金额较大，一般在1亿元以上，单个项目收入确认对公司业绩影响较大。公司产品采取边生产边交货的方式进行，部分产品的生产与收入确认并不一定在同一个季度或者年度内完成，因此，确认经营成果（收入及利润）的时间通常晚于主要工作完成时间，公司收入确认方法有可能造成季度之间以及年度之间利润波动。

  3、公司商品销售收入的具体确认方法：公司主要产品为空冷系统，对空冷系统采用交货并安装后（以冷态调试结束为标志）确认收入，对国内空冷系统配件采用交货后确认收入，出口配件一般采取报关出口并按合同向客户提交提货单据后确认收入，但合同另有约定的，采用风险报酬转移且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

  采用安装冷态调试后确认收入的依据：（1）空冷系统体积大，安装过程复杂，尽管公司不承担安装工作，但在安装过程中承担了合同约定的部分责任和风险，安装工作也是销售合同中一个相对重要组成部分。安装完成是空冷系统主要风险和报酬转移的标志。（2）由于空冷系统零部件较多，公司现场交货、业主方签收时并不能发现所有的质量问题，因此，在实际安装过程中，存在修理和更换少量零部件的情况；此外，安装过程中还存在无偿补充零部件的情况；因此，安装过程中存在新发生成本的情况。（3）冷态调试结束表明：公司提供的全部设备已安装完毕；风机、电机、减速机、变频器等电气部分调试合格，空冷系统可以投入运行，排除了新增成本的可能。基于以上三点，在安装并完成冷态调试后确认收入，既谨慎而准确地反映了主要报酬和风险的转移情况，又更为准确地计量了项目成本。

  公司产品及收入的确认的特点已在公司招股说明书中详细披露。公司不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。

  二、截至2015年末，你公司经营活动产生的现金流量净额为0.99亿元，较去年同期增长232.67%，你公司2015年归属于上市公司股东的净利润为1.69亿元，较去年同期减少16.70%。请你公司说明2015年经营活动产生的现金流量净额增长幅度较大，且与归属于上市公司股东的净利润变动相背离的原因。

  回复：

  2015年末公司经营活动产生的现金流量净额为0.99亿元，较去年同期增长232.67%，主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金11.4亿元，较去年同期增长70%，主要是公司加大了货款回收力度。而公司2015年归属于上市公司股东的净利润为1.69亿元，较去年同期减少16.70%，是由于公司2015年的净利润中计提坏账准备较去年同期增长50%，财务费用较去年同期增长657.89%所致。

  三、2014年和2015年末，你公司存货账面余额分别为2.66亿元和2.89亿元，请你公司说明不计提跌价准备金额的原因及合理性，并请年审会计师事务所出具专项意见。

  回复：

  公司的主导产品是电站空冷系统成套设备，主要用于火电站的乏汽冷凝，单个合同金额较大，是定制化的大型成套设备。故公司的生产模式是以销定产，每个项目的材料采购、生产、销售都是特定客户产品。公司产品客户固定，采购供应商稳定，原材料结算周期短，存货价值稳定，不存在减值的可能。

  年审会计师事务所出具的专项意见：会计师调阅了当期审计底稿，并将审计底稿中收入成本合同、存货盘点表与发出商品函证等关键证据进行了再次核对，可变现净值稳定，未发现企业存货减值迹象，我们认为首航节能对上述问题的回复与实际情况一致。

  四、2013年末、2014年末、2015年末，你公司应收账款余额分别为11.44亿元、12.47亿元、13.38亿元，应收账款占公司营业收入的比例分别为117.23%、111.75%、118.05%。请说明形成上述情形的原因，结合可比上市公司数据、你公司销售回款情况说明应收账款坏账准备计提是否充分、是否符合审慎性原则，以及收入确认是否符合相关会计政策。请说明上述款项中逾期款项的具体情况，以及你公司拟定的回款措施。请年审会计师事务所核实并出具专项意见。

  回复：

  1、公司收入确认政策：公司主要产品为空冷系统，对空冷系统采用交货并安装后（以冷态调试结束为标志）确认收入，对国内空冷系统配件采用交货后确认收入，出口配件一般采取报关出口并按合同向客户提交提货单据后确认收入。

  2、造成公司应收款项较大的原因：（1）受经济大环境的影响近年火电行业资金紧张，公司合同单个金额较大，客户相对集中，合同款项收回普遍延期，随着确认收入的增加，造成公司应收账款相应增加。（2）公司部分合同为提高标的金额售价，增加毛利润在回款周期上给予了客户一定优惠。（3）公司按照会计政策确认收入后，有些项目因为合同约定收款方式中调试款和质保金占较大比例(30%-40%)，导致应收账款收款时点晚于收入确认时点。

  3、公司的坏账计提方式：（1）单项金额重大（100万（含）元以上）单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法：

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  我公司2015年应收账款157,335.11万元，计提坏账准备23,489.21万元，坏账准备计提比例为14.93%

  4、同行业可比较的公司较少，且业务范围和会计政策也不尽相同。生产电站空冷系统的其他上市公司还有“哈空调”和“双良节能”，其中双良节能化工业务占其收入较大比例。“哈空调”2015年应收账账款114,670.17万元，计提坏账准备13,834.90万元，坏账准备计提比例为12.06%，“双良节能”2015年应收账款122,476.01万元，计提坏账准备22,692.74万元，坏账准备计提比例为18.53%。其中，“双良节能”的坏账计提方式为：

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  综上，在同行业中，公司执行的较为审慎的坏账计提政策。公司应收账款2013年末、2014年末、2015年末分别为11.44亿元、12.47亿元、13.38亿元，占资产总额的比例分别为44.37%、32.76%、27.42%。应收账款虽逐年增加，但占资产比重在逐年下降。公司这几年重视应收账款的催收工作，加强应收账款的回款催收力度，分工到责任人，催收小组每月讨论、总结催收情况，催收结果与销售人员奖金挂钩等多种手段，达到尽快收回货款的目的。

  5、公司应收账款中按合同约定的收款期应收到而未收到逾期款主要源自几个较大客户，因公司单个合同金额较大，前5名应收账款已经占到总额的50%以上，逾期回收的主要原因是宏观经济不景气，客户资金较为紧张所致。由于公司的客户主要为大型公司，公司目前尚未发生坏账损失。个别项目，如新疆圣雄的应收款，已通过债权转股权并出售股权收回绝大部分欠款。从公司历史上货款回收情况、客户基本情况及同行业对比来看，公司均按会计政策充分计提了坏账准备。公司历来高度重视应收账款的回款工作，加大催收力度，尽快收回款项。

  年审会计师事务所出具的专项意见：会计师调阅了当期审计底稿，并将审计底稿中包括收入合同、应收与收入询证函、销售收款银行回单等关键证据进行了再次核对，首航节能应收账款坏账准备计提充分，收入确认方式符合相关会计政策，我们认为首航节能对上述问题的回复与实际情况一致。

  五、报告期内，你公司财务费用为0.50亿元，同比增长657.89%，其中利息支出本期发生额为0.59亿元，同比增长430.89%。请结合公司资本结构、负债水平说明你公司财务费用大幅增加的原因及合理性。

  回复：

  单位：万元

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  公司2015年末比2014年末新增借款短期借款1.5亿元，主要用于补充流动资金和在建光热项目投资建设。新增长期借款3.72亿元，其中2.8亿元5年期借款用于收购新疆西拓子公司及其余热发电的建设工作，其他0.92亿元是子公司新疆西拓的8年期长期借款，用于余热发电项目工程的建设。公司目前资产负债结构合理。

  六、报告期内，你公司营业收入为11.34亿元，同比增长0.33%，销售费用为0.26亿元，同比下降26.21%，请你公司详细说明2015年营业收入增长但销售费用下降的原因。

  回复：

  公司销售费用本年比上年下降主要是其中的售后服务费下降比例较大。公司的主导产品是电站空冷系统成套设备，产品生产、销售周期较长，售后服务费与当年的销售收入没有直接对应关系，与以前历年项目销售与维护情况有关。本年售后服务费减少是由于以往项目在本期发生的小部件维修、换件等等减少导致，与销售收入没有直接关系。

  七、你公司2015年末预付账款余额为1.86亿元，同比增长77.30%，其中一年以内的预付款项期末余额为1.33亿元，同比增长230.85%。请结合你公司销售模式、结算方式及是否发生变更等情况，说明你公司预付账款大幅增加及新增大额预付押金的原因。

  回复：

  公司预付账款核算是采购原材料物资和生产设备款及工程预付款等。2015年公司由于光热电站项目的推进， 加大光热项目的建设投入，重点建设敦煌10MW的塔式光热电站，该项目总投资4亿元。2015年新增的预付账款中材料预付款增加5,215.43万元，采购设备预付款增加1,179.29万元，工程预付款增加407.64万元。而光热材料及设备部分从国外进口，采购周期较长，

  公司的销售模式和结算方式均未发生变化，公司一直以来的传统业务是生产销售空冷凝器，新版块光热业务虽早有布局但一直尚未实施，2015年公司开始建造第一个光热电站项目，所以本年度由此产生的预付账款增加较多。

  八、你公司2015年其他应收款期末余额为7,866万元，较期初余额增加7,003万元，请说明你公司其他应收款及其中保证金的具体产生原因，并核实其中是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项及你公司履行了审议程序和披露义务情况

  回复：

  其他应收款金额较大的如下表：

  单位：万元

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  从上表可见，其他应收款较期初增长主要是

  （1） 股权转让款

  公司原持有的圣雄能源5485.33万股股权，该股权是通过债转股形式于2015年2月取得。公司所持圣雄能源股权占圣雄能源总股权的1.29%，属圣雄能源的小股东之一。公司于2015年12月将持有的圣雄能源全部股份转让给南安市翔云都城投资管理中心（有限合伙），转让价款7,789.17万元。其中50%转让款，即3,894.59万元，于当月收到,剩余50%股权交易款已于2016年收回。

  （2） 买地履约保证金

  为满足公司未来发展战略及子公司对经营场地的需求，公司参与竞拍厦门市建设用地使用权，取得了总价1.49亿元土地使用权，并与厦门市国土资源与房屋管理局、厦门市开元国有投资集团有限公司、厦门市思明区人民政府签订建设用地使用权出让合同，按照厦门市思明区人民政府要求，公司支付1490万元履约保证金。

  其他均为正常合同的投标保证金，且金额较小，无需董事会审议，均为达到信息披露的要求。公司的其他应收款不存在财务资助性质款项。

  九、请说明你公司合并现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金2.25亿元的具体构成，上述支付行为中是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项及你公司履行的相关审议程序及信息披露义务（如适用）。

  回复：

  公司支付其他与经营活动有关的现金主要是公司银行承兑保证金，研究开发费用以及日常经营的差旅、招待等费用。不存在财务资助性质款项。不适用相关审议程序及信息披露。

  单位：万元

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  十、你公司于2015年1月5日完成新疆西拓能源有限公司（以下简称“新疆西拓”）75%股权的收购。根据披露文件，新疆西拓13个电站完全达产后，年均利润将达到1.3至1.5亿元。报告期内，新疆西拓净利润为-880万元，且其主营业务毛利率较去年同期下降12.90%。请你公司结合电站建设及投产情况、经营模式、利润水平等说明新疆西拓业绩与预期差异较大的原因及公司后续拟应对措施。

  回复：

  公司于2014年8月与持有新疆西拓股权的部分股东签署股权收购协议。按原计划，到2016年新疆西拓的所有余热电站建设完毕并投入运营，2016年起新疆西拓将有一个较好的收益。

  新疆西拓主要的经营模式是余热电站的运营，即通过电站建成后销售电力来获得营业收入和利润。从电力生产和需求各因素拆分分析以及结合压气站余热发电的特点可以看出，影响新疆西拓电站运营收益的主要核心因素在压气站余热电站的负荷率、电力的实际需求、电价等。而压气站余热发电的负荷率、电力的实际需求受国家宏观经济影响较大，国家宏观经济形势好，对天然气的需求量大，则西气东输管道的输气量大，从而压气站余热发电电站更接近设计的满发，所产生的发电量有保证。此外，宏观经济形势好，周边的电力需求旺盛，产销比高。反之，当宏观经济形势不好时，则转向相反的方向。

  目前，公司收购的新疆西拓所拥有的压气站余热发电电站的电价执行普通火电电价，其资源主要集中在新疆和甘肃，这两个省的火电电价较低。国家正在积极推进电力体制改革，推进电力直接交易，首航节能也在积极研究和探讨压气站余热发电电站向周边石油企业和其它企业的直供电，如果其中有几个电站获得突破，电站的销售电价将有望获得较大幅度提高。

  从新疆西拓2015年的经营业绩来看，与首航节能当初收购该项目时所估算的收益有较大差别，主要的原因为：（1）如上所述，压气站余热发电与宏观经济形势相关性较大，企业除了在成本控制、费用控制以及日常的运营管理上有主动权外，电站的负荷率、销售电价、销售电量等主要是由国内宏观经济形势和国家政策来决定。未来随着国内宏观经济的好转，特别是我国富煤、少气的资源禀赋的特征决定了西拓未来的盈利潜力很大。（2）由于宏观经济不支持新疆西拓2015年经营业绩的释放，首航节能出于从经营风险的角度考虑，暂时放缓了新疆西拓电站的建设。（3）直供电经营以及压气站余热发电与光热发电相结合的商业模式由于国家相关政策的制约，2015年不具备落地的条件。

  对于新疆西拓未来的经营上，公司将主要通过如下几个措施来提升新疆西拓的盈利能力：（1）按照公司2015年年报提及的经营计划，2016年首航节能将尽力做到旗下子公司实现扭亏为盈。（2）积极推进新疆西拓剩余电站项目的建设，争取在资源禀赋较好、电网接入有保障区域的压气站余热发电电站尽快建成。（3）积极推进有条件的电站只供电并研究部分电站与光热发电互补发电提升电站附加值。

  十一、请说明你公司非经常性损益项目中对新疆其亚铝电有限公司减免货款1,500万元的原因、履行相关审议程序及临时报告披露情况。

  回复：

  其亚项目的合同金额相对较高，毛利率较大，但付款时间也相对较长。其亚合同约定：设备安装调试完成并正常运行168小时或设备到齐后6个月，其亚在两年内凭供方开具的同等金额的增值税发票，分批均衡向供方支付货款。

  截至2015年12月31日，按财务口径，新疆其亚铝电有限公司共欠公司29,924.90万元。但按合同约定的收款时间，欠款金额则为11,209.64万元。2015年公司与其亚公司协商，加强催收账款，通过减免1,500万元应收款措施，于2016年2月，公司收到其亚货款17,724.90 万元。

  公司对其亚减免的1,500万元应收款，大部分属于提前还款的资金占用成本。此事项属于公司日常经营活动决策事宜，此事项未达到公司章程规定的董事会议事标准，经公司总经理办公会讨论通过，该事项未触及其它相关披露标准。

  十二、北京证监局于2016年1月5日向你公司印发《关于对北京首航艾启威节能技术股份有限公司采取监管谈话行政监管措施的决定书》（以下简称“决定书”），请根据决定书中所提及的财务核算、信息披露、内部控制等方面存在的问题逐条说明具体情况及整改情况；并说明上述整改是否涉及对你公司2015年年度报告会计数据的更改。请年审会计师事务所核实并出具专项意见。

  回复：

  决定书中所提及的财务核算、信息披露、内部控制等方面主要有以下三个问题：

  （1）债转股事项会计处理依据不足

  具体情况：

  首航节能和圣雄能源在2014年11月及12月就债转股事项进行过数次会议商讨，于报表日前通过会议纪要及邮件沟通形式已达成债转股的一致意见。但该事项涉及到央企中国能源建设集团广东省电力设计研究院，内部流程较慢，致使相关审批流程未及时办理。经过多轮沟通，2015年1月，新疆圣雄、首航节能、中国能源建设集团广东省电力设计研究院签订了主要内容为债务转让的补充协议。2015年2月6日，新疆圣雄、首航节能正式签订了债转股协议。虽然该正式协议在2015年才签订，但2014年年底，双方对协议内容已经达成，该等资产的实质已经由债权属性向股权属性转移。该项债权资产已确认并不存在损失，据此将原计提的相关坏账准备予以冲回。

  整改情况：

  在北京证监局检查提出此问题后，公司高度重视，就此问题召开专项内部会议，要求未来处理各种非经常性事项时，经办人员除了和律师沟通外，还要多和公司财务人员沟通，在关键时间点时，必要时可签署临时性的框架协议，以确保财务会计处理的证据充足有力。

  上述整改未涉及对公司2015年年度报告会计数据的更改。

  （2）存货列报分类存在错误

  具体情况：

  公司总部的财务分为三个账套核算：北京总公司、天津分公司、空冷技术研究所，三个分部合并抵消后的数据为上市公司的母公司数据。公司的财务报告披露上存货分类为原材料、在产品、库存商品。北京总公司是管理职能，天津分公司主要是生产职能。公司的主要产品是空冷系统，主要组成部分有管束、钢结构、钢平台、管道、风机、减速机、其他配件等。

  具体存货流转及财务核算如下：

  1、天津分公司：购买原材料，计入“原材料”科目；领用材料后在车间生产完成管束及配件等完工产品，计入“库存商品”；销售给北京总公司，从库存商品转出计入“发出商品”。

  2、北京总公司：采购的大部件直接发往业主现场的，计入“项目成本”；从天津分公司采购的管束及配件，计入“原材料”，发出计入“项目成本”。

  由于天津分公司销售给北京总公司管束及配件为从天津直接发往项目现场，故在北京总公司的原材料科目没有余额，直接结转为“项目成本”中列示， “项目成本”余额作为产成品列示在合并报表中存货下的库存商品里。

  整改情况：

  公司今后规范会计科目核算，严格按照企业会计准则列报。

  上述整改未涉及对公司2015年年度报告会计数据的更改。

  （3）跨年结转项目成本出现差错

  具体情况：

  公司生产项目周期较长，产品供货周期及付款结算周期较长，同一项目几台机组，按照工程进度调试不免有跨年度的情况。公司产品结构复杂，大小零件数万个，为了方便核算有时采购的部件直接全部发往现场，在会计人员归集分类的时候，没有仔细辨别区分清楚，造成成本在不同机组间成本有所偏差。2014年三个项目分配及结转有误造成当年净利润减少约545万元，占当年的净利润2.59%，资产总额0.18%，尚未构成重大差错。

  整改情况：

  公司今后严格控制成本核算的分析和复核，从生产计划、采购、发货等各环节严格把关，确保成本计算准确，同时对公司的ERP进行流程、分类优化改进。今后公司财务部一定加大管理力度，从各个角度严格财务核算工作，按照各项会计准则和法规要求加强财务核算和严格按要求披露。

  上述整改未涉及对公司2015年年度报告会计数据的更改。

  年审会计师事务所出具的专项意见：会计师调阅了当期审计底稿，将问题1涉及的审计底稿中包括会议纪要、邮件截屏、债转股协议等关键证据与原始原件证据进行了核对，问题2涉及的首航节能相关存货核算过程、财务报表合并过程及会计报表附注的编制过程进行了核对，问题3涉及的首航节能相关成本分配过程、销售成本结转过程进行了核对。我们认为首航节能对上述问题的回复与实际情况一致，其会计处理虽然存在证据瑕疵但不影响其财务报告列报。

  特此公告。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  董事会

  2016年5月18日