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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:海南灵康制药有限公司(以下简称“灵康制药”)

  ●本次担保金额:人民币7,500.00万元;截止2016年3月31日,公司对全资子公司的实际担保余额为7,592.31万元。

  ●本次担保是否有反担保:无

  ●对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  灵康药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月10日召开2015年度股东大会,审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请 2016年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》,同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求,公司及下属全资子公司(海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司)2016年度向银行申请综合授信总额不超过人民币5亿元(含5亿元,包括已申请但尚未到期的综合授信),最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内,授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求,为上述额度内的综合授信提供相应的担保(其中:为海南灵康制药有限公司担保最高不超过4亿元(含4亿元)、为浙江灵康药业有限公司担保最高不超过1亿元(含1亿元))。为提高工作效率,及时办理融资业务,同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续,并签署相关法律文件。授权期限为2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止;单笔综合授信的期限最长不超过2年(含2年)。

  在上述股东大会批准的额度内,近日公司下属全资子公司海南灵康制药有限公司与兴业银行股份有限公司海口分行(以下简称“兴业银行”)签订《基本额度授信合同》(合同编号:兴银琼hdzh(授信)字2016第001号),向兴业银行申请流动资金贷款和银行承兑汇票合计7,500万元,额度使用期限为2016年5月18日至2017年5月17日,在额度使用期限内可循环使用;公司与兴业银行签订《最高额保证合同》(合同编号:兴银琼hdzh(保证)字2016第003号),为灵康制药向兴业银行申请的授信额度提供全额连带责任保证;公司全资子公司海南美兰史克制药有限公司与兴业银行签订《最高额抵押合同》,为灵康制药向兴业银行申请的授信额度提供抵押担保;公司实际控制人陶灵萍、陶灵刚分别与兴业银行签订《个人担保声明书》(合同编号:兴银琼hdzh(保个)字2016第002号、兴银琼hdzh(保个)字2016第001号),为灵康制药向兴业银行申请的授信额度提供全额连带责任保证。公司及子公司未提供反担保。

  二、被担保人基本情况

  名称:海南灵康制药有限公司

  注册号:91460000062331438Q

  类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷二横路16号

  法定代表人:陶灵刚

  注册资本:贰亿元人民币

  经营范围:粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、无菌原料药、冻干粉针剂(含头孢菌素类)、粉针剂(头孢菌素类)、小容量注射剂、原料药的生产及销售。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  与公司的关系:下属全资子公司

  截至2015年12月31日,灵康制药资产总额为77,104.04万元,负债总额为18,977.14万元(其中,银行贷款余额为5,000万元,流动负债总额为18,780.35万元);2015年度营业收入为30,143.04万元,净利润为1,255.96万元。

  截至2016年3月31日,灵康制药资产总额为75,068.96万元,负债总额为17,379.71万元(其中,银行贷款余额为0万元,流动负债总额为17,182.92万元);2016年一季度营业收入为3,778.56万元,净利润为-437.65万元。

  三、担保协议的主要内容

  公司在《最高额保证合同》项下担保的债权最高限额限度内,为兴业银行与公司全资子公司灵康制药(主合同债务人)在2016年5月18日至2017年5月17日期间所签署的主合同而享有的一系列债权承担连带责任保证,保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:公司本次为海南灵康制药有限公司向兴业银行股份有限公司海口分行申请的综合授信额度提供信用担保,是为了满足其日常经营活动及投资计划的资金需求。该公司生产经营正常,公司为其提供担保风险可控,该项担保不会影响公司的持续经营能力,不会损害公司及股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,公司及下属子公司无对外担保(不包括公司对全资子公司的担保),无逾期担保;公司对全资子公司的担保总额为30,500万元(含本次担保),占公司2015年度经审计净资产的27.24%,无逾期担保;截止2016年3月31日,公司对全资子公司的实际担保余额为7,592.31万元,占公司2015年度经审计净资产的6.78%,无逾期担保。

  特此公告。

  灵康药业集团股份有限公司

  2016年5月19日