证券时报多媒体数字报

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：2016-019

  沈阳金山能源股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2016年5月18日

  (二)股东大会召开的地点：公司会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次年度股东大会由公司董事长金玉军先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席7人，董事刘雷、张利因公出差未能出席本次会议；

  2、公司在任监事3人，出席2人，监事李增昉因公出差未能出席本次会议；

  3、董事会秘书兼财务总监周可为出席了本次会议；总经理于学东、副总经理陈爱民、崔建民和魏英杰列席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：2015年董事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：2015年监事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：2015年财务决算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：2015年年度报告及报告摘要

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于2015年利润分配预案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于续聘公司2016年度审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于公司及控股子公司关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东华电能源股份有限公司和华电金山能源有限公司回避表决。

  8、议案名称：独立董事2015年述职报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于公司为子公司2016年提供贷款担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：关于确定董事长薪酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：关于确定独立董事津贴的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、议案名称：12.01 于学东

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、议案名称：12.02陈爱民

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14、议案名称：12.03 高倚云

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表6名股东，代表股份924,781,117股，占公司总股本的62.79%。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所沈阳分所

  律师：石艳玲 任俏

  2、律师鉴证结论意见：

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、2015年年度股东大会决议；

  2、法律意见书；

  沈阳金山能源股份有限公司

  2016年5月19日

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2016-020号

  沈阳金山能源股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沈阳金山能源股份有限公司于2016年5月18日召开了第六届董事会第五次会议。本次会议应出席会议董事12名，实际参加会议表决董事12名。董事刘雷因公出差，授权董事金玉军行使相关权利；董事张利因公出差，授权董事周可为行使相关权利。会议由董事长金玉军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

  一、关于调整董事会专门委员会的议案

  1、战略委员会（7人）

  主任：金玉军，委员：于学东、郭洪波、刘雷、程国彬、王世权、高倚云。

  2、审计委员会（7人）

  主任：林刚，委员：张利、陈爱民、周可为、程国彬、王世权、高倚云。

  3、提名委员会（7人）

  主任：程国彬，委员：金玉军、于学东、刘雷、林刚、王世权、高倚云。

  4、薪酬与考核委员会（7人）

  主任：王世权，委员：郭洪波、张利、杨茂森、林刚、程国彬、高倚云。

  同意，12票；反对，0票；弃权，0票。

  二、关于投资新能源光伏项目的议案

  同意，12票；反对，0票；弃权，0票。

  （详见临2016-021号对外投资公告）

  三、关于为全资子公司提供委托贷款的议案。

  （详见临2016-022号委托贷款公告）

  特此公告

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  二O一六年五月十九日

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2016-021号

  沈阳金山能源股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●投资标的名称：投资建设彰武后新秋一期光伏发电项目

  ●投资金额：9077万元

  一、对外投资概述

  公司拟在辽宁省彰武县投资9077万元建设彰武后新秋一期光伏发电项目。

  二、对外投资主要内容

  为了满足辽宁省经济和社会发展用电需要，提高可再生能源消费比重，优化公司电源结构，公司在辽宁省彰武县开展了后新秋9.5MWp光伏发电项目的前期工作。2015年10月23日，取得了辽宁省发改委《关于确认辽宁华电阜新彰武后新秋一期光伏发电项目备案的通知》（辽发改能源[2015]922号）。

  1、项目地址：辽宁省彰武县后新秋镇

  2、项目规模：装机容量为9.5MWp

  3、项目总投资规模（2014年第四季度价格水平）

  静态投资：8766万元，单位千瓦静态投资8728元/KW

  动态投资：9077万元（接入系统分摊投资254万元），单位千瓦动态投资：9038元/KW

  本项目由沈阳金山能源股份有限公司独资开发建设，资本金1815万元，占总投资的20%，资金来源为公司自有资金，其余部分为金融机构贷款。

  4、经济效益分析：

  按照彰武后新秋一期9.5MWp太阳能光伏发电项目可研报告，设计年上网电量为1261万千瓦时，年发电利用小时数分别为1309小时，按照上网电价均为0.96元/kwh（含自建接网工程补贴0.01元/kwh）进行测算，上述项目内部收益率为10.83%，投资回收期为10年。如果该项目2016年6月30日以后投产，按照《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），上网电价将下调至0.88元/kwh，那么项目内部收益率为5.88%。

  计划于2016年5月份开工，2016年9月底投产发电。

  三、董事会审议情况

  本次交易经公司 2016 年 5月18日召开的六届五次董事会审议通过，不需要经过公司股东大会审议。

  四、本次投资不构成重大重组，不属于关联交易和重大资产重组事项。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本项目位于阜新彰武县太阳能资源较好区域，具有较高的利用小时数。通过对该项目太阳能资源分析和财务评价，结合目前光伏产业电池组件价格的实际情况，该项目技术上可行，且具有较好的投资收益，对公司调整电源结构、促进可持续发展，具有重要战略意义。

  六、对外投资的风险分析

  本项投资在落实过程中还存在新能源规划、产业政策、资源配置及市场变化等多种不确定性，公司董事会将积极关注本项目的进展情况，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第六届第五次董事会决议。

  特此公告。

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  二O一六年五月十九日

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2016-022号

  沈阳金山能源股份有限公司

  关于为全资子公司提供委托贷款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ?委托贷款对象：康平华电风力发电有限公司和彰武华电风力发电有限公司

  委托贷款金额：康平华电风力发电有限公司1700万元，彰武华电风力发电有限公司1600万元，共3300万元委托贷款。

  ?委托贷款期限：三年

  ?贷款利率：银行同期基准贷款利率

  一、委托贷款概述

  （一）委托贷款基本情况

  为了满足全资子公司正常生产运营，缓解其资金压力，公司拟为全资子公司康平华电风力发电有限公司（以下简称“康平华电公司”）和彰武华电风力发电有限公司（以下简称“彰武华电公司”）提供3300万元委托贷款。

  一、康平华电公司在国家开发银行辽宁省分行长期项目借款本年需要还款1022万元，其中5月20日需要偿还511万元，11月20日需要偿还511万元。同时康平华电公司本年需要偿还华电金山能源有限公司往来款700万元（上年11月借入，用于偿还国开行借款），合计本年资金需求1722万元。

  康平华电公司自2014年2月并网发电以来，在结算电费时仅结算电费中标杆电价部分，电价补贴部分由于政策原因至今未能结算。截止到2016年4月末康平华电公司挂账应收电费补贴款1508万元，对公司正常生产经营造成重大资金压力。公司拟为康平华电公司提供1700万元委托贷款，用于偿还上述国开行贷款及华电金山能源有限公司往来款。

  二、彰武华电公司在国家开发银行辽宁省分行长期项目借款本年需要还款1054万元，其中5月20日需要偿还527万元，11月20日需要偿还527万元。同时彰武华电公司本年需要偿还华电金山能源有限公司往来款550万元（上年11月借入，用于偿还国开行借款），合计本年资金需求1604万元。

  彰武华电公司自2014年2月并网发电以来，在结算电费时仅结算电费中标杆电价部分，电价补贴部分由于政策原因至今未能结算。截止到2016年4月末康平华电公司挂账应收电费补贴款1577万元，对公司正常生产经营造成重大资金压力。公司拟为彰武华电公司提供1600万元委托贷款，用于偿还上述国开行贷款及华电金山能源有限公司往来款。

  （二）公司内部需履行的审批程序

  公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。会议表决情况：应参会董事 12 人，实际参加表决董事12人，全体董事一致同意公司向康平华电公司提供委托贷款1700万元和向彰武华电公司提供委托贷款1600万元，合计不超过人民币3300万元，期限三年，年利率为银行同期基准贷款利率。

  二、委托贷款对象基本情况

  (一)基本情况

  1、公司名称：康平华电风力发电有限公司

  注册地：康平县沙金台乡西二村

  法定代表人：金玉军

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2011年

  注册资本：4159万元

  经营范围：一般项目：风力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  主要股东或实际控制人：本公司

  2、公司名称：彰武华电风力发电有限公司

  注册地：彰武县后新秋镇乐园村胜利街22号

  法定代表人：金玉军

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2011年

  注册资本：4291万元

  经营范围：风力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  主要股东或实际控制人：本公司

  （二）近期财务状况:

  1、经审计2015年末资产总额19982.1万元，净资产3116.05万元。

  2、经审计2015年末资产总额20425.44万元，净资产3357万元。

  三、委托贷款对公司的影响

  本次委托贷款资金为公司自有资金，金额不超过3300万元，占公司2015年末归属于公司股东的净资产的0.82%，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。

  四、委托贷款存在的风险及解决措施

  公司对委托贷款对象进行了充分调研，对其生产经营情况、财务状况有较充分的了解和掌握，上述两家公司法定代表人均由公司董事长金玉军兼任。企业收入来源可靠、稳定，具备一定的还款能力。结合以往交易中的诚信记录，公司认为本次交易委托贷款对象出现违约风险属可控范围内，能够最大限度保证委托贷款资金安全。公司将继续密切关注委托贷款资金的使用情况及该企业财务和现金流情况，对可能出现的影响按期还款的情形，及时披露并采取积极的措施。

  五、截至2016年5月18日，公司累计对外(包括子公司)提供委托贷款余额为0万元，未出现对外提供委托贷款逾期的现象。

  特此公告

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  二O一六年五月十九日