证券时报多媒体数字报

  特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  江苏雅克科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟参与设立华泰瑞联二期产业并购基金的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币2亿元整参与设立江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联并购基金”）。具体内容详见公司2015年7月29日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司拟参与设立华泰瑞联二期产业并购基金的公告》（公告编号：2015-023）。公司通过南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）（以下简称“一号基金”）持有华泰瑞联并购基金权益。一号基金相关情况请参见公司于2016年5月4日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司参与设立华泰瑞联二期产业并购基金的进展公告》（公告编号：2016-038）。

  据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等规则的规定，对相关事项公告如下：

  二、相关协议签署情况

  （一）第一次协议签署情况

  2015年8月12日，普通合伙人南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京华泰瑞联”）与公司及其他15位有限合伙人依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他适用法律，经过友好协商，签订了《江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）有限合伙协议》，该协议的相关内容如下：

  1、合作方基本情况

  （1）普通合伙人

  合伙企业仅接纳一个普通合伙人，为南京华泰瑞联，其注册地址位于南京。主要情况如下：

  名称：南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：913201003394696418

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区4楼A506室

  成立日期：2015年07月27日

  执行事务合伙人委派代表：陈志杰

  合伙期限：2015年07月27日至2035年07月26日

  经营范围：受托管理私募股权投资基金；从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）有限合伙人

  公司将作为华泰瑞联并购基金有限合伙人认购华泰瑞联并购基金财产份额，承担有限责任。同时，华泰瑞联并购基金将引入其他15位有限合伙人。

  2、协议的主要内容

  （1）合伙企业名称：江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）

  （2）合作主体

  普通合伙人：南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

  有限合伙人：公司及其他15位有限合伙人

  （3）合伙事务执行人：南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），委派代表陈志杰。

  有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

  （4）合作宗旨及目的

  合伙企业成立的目的为集中合伙人的资金，在专业投资人员的管理下获取投资回报。合伙企业以合法、合伙人利益导向及不以损害社会价值为代价取得投资收益为宗旨，实现合伙人和专业管理团队的共同利益。

  （5）存续期间

  除非根据合伙协议的约定提前解散，合伙企业的存续期限为合伙企业成立之日起五年。合伙企业的投资期为合伙企业成立日起三年。经普通合伙人提议并经合伙人会议同意，合伙企业存续期限可延长一年或二年。

  （6）投资领域

  合伙企业主要进行对有良好成长性的上市公司及非上市公司的股权投资、与拟上市公司并购重组相关的股权投资和夹层投资；重点关注：相关产业龙头上市公司产业并购、整合的股权投资，中国概念股或红筹股私有化或回归国内A 股过程中的股权投资，国企混合所有制改革相关的以及与管理层合作的控股权投资，以及A 股上市公司跨境收购的并购投资机会。重点投资行业：TMT、大消费、大健康、高端制造、节能环保等行业。

  （7）出资情况

  截至本协议签署之日，合伙企业的总认缴出资额为710,000万元（￥7,100,000,000.00），普通合伙人以货币形式认缴出资7,100万元（￥71,000,000.00），占合伙企业总认缴出资额的1%。有限合伙人总认缴出资额702,900万元（￥7,029,000,000.00），占总认缴出资额的99%。其中公司向华泰瑞联并购基金认缴出资人民币20,000万元，占比2.82%。

  合伙人认缴的合伙企业出资分两期缴纳：首期缴纳认缴出资额的50%；第二期缴纳认缴出资额剩余的50%。

  （8）投资决策

  普通合伙人应确保管理人专门为合伙企业设置由不少于5名投资专业人士组成的投资委员会（“投资委员会”，包括投资委员会主席一名），对合伙企业的投资机会进行专业的独立决策。

  （9）收益分配

  除非本合伙协议另有约定，合伙企业取得项目投资收入时，应于10个工作日内将按照本合伙协议的约定扣除相应费用及款项后得到的可分配资金按照如下顺序进行分配：

  ① 首先，向特殊有限合伙人进行定向分配，特殊有限合伙人应取得收益=可分配资金*特殊有限合伙人的实缴出资额/全体合伙人的实缴出资额；

  ② 次之，按如下方式提取部分可分配资金：“提取的金额=该项目的投资本金*（全体合伙人的实缴出资额-特殊有限合伙人的实缴出资额）/全体合伙人的实缴出资额”，将提取的款项在除特殊有限合伙人之外的各合伙人之间根据各自实缴出资额按相互间实缴出资比例分配；

  ③ 其次，如有余额，按项目预期基本收益8%的标准提取项目收益（项目收益=项目投资本金*8%*自该项目的投资本金对应的合伙企业出资额实缴之日至收益分配之日的天数/365）*（全体合伙人的实缴出资额-特殊有限合伙人的实缴出资额）/全体合伙人的实缴出资额，项目收益在除特殊有限合伙人之外的各合伙人之间根据各自实缴出资额按相互间实缴出资比例分配；

  ④ 再次，如有余额，分配给普通合伙人，普通合伙人取得的收益=普通有限合伙人依据第③项取得的分配收益的总额/80%*20%；

  ⑤ 最后，如有余额，则将余额的80%在除特殊有限合伙人之外的全体合伙人之间根据各自实缴出资额按相互间实缴出资比例分配（该部分收益为“超额收益”），余额的20%分配给普通合伙人。

  ⑥ 当普通有限合伙人的总成本（实缴出资总额外加该等资金按照实际缴付至合伙企业账户之日起至相应合伙人资金回收之日止按预期基本收益8%计算的收益）未收回之前，普通合伙人根据第④、第⑤项的规定将可取得的全部收益的80%分配给普通合伙人，其余20%留在合伙企业为普通合伙人的该等留存收益而单独开立的账户上，不可分配。前述留存收益用于最终合伙企业不足以实现普通有限合伙人回收总成本时进行弥补，待普通有限合伙人完全收回总成本后再进行分配。弥补的金额以普通合伙人留存在账户中的收益为限。

  （10）违约责任

  普通合伙人作为执行事务合伙人，应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益，如发生违约行为，从而致使合伙企业受到损害，应承担赔偿责任；有限合伙人违反本合伙协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任或者适用有限合伙人退伙的约定。

  （二）第二次协议签署情况

  在第一次协议签署后，华泰瑞联并购基金进行了后续募集并根据全体合伙人的意见进行了架构调整。本次架构调整后，公司通过一号基金持有华泰瑞联并购基金权益。2015年12月31日，普通合伙人南京华泰瑞联与公司及其他13位有限合伙人签署《南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）有限合伙协议》（之后一号基金部分合伙人发生了名称变更等事宜，因此于2016年3月签署更新的合伙协议，但主要条款内容不变），该协议的相关内容如下：

  1、合作方基本情况

  （1）普通合伙人

  合伙企业仅接纳一个普通合伙人，为南京华泰瑞联，其注册地址位于南京。主要情况如下：

  名称：南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：913201003394696418

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区4楼A506室

  成立日期：2015年07月27日

  执行事务合伙人委派代表：陈志杰

  合伙期限：2015年07月27日至2035年07月26日

  经营范围：受托管理私募股权投资基金；从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）有限合伙人

  公司作为有限合伙人认购一号基金财产份额，承担有限责任。同时，一号基金将引入其他13位有限合伙人。

  截至上述协议签署日，南京华泰瑞联及其他有限合伙人与本公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，截至上述协议签署日，南京华泰瑞联未直接或间接持有本公司股份，与本公司亦不存在其他相关利益的安排。

  2、协议的主要内容

  （1）合伙企业名称：南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）

  （2）合作主体

  普通合伙人：南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

  有限合伙人：公司及其他有限合伙人

  （3）合伙事务执行人：南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），委派代表陈志杰。

  有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

  （4）合作宗旨及目的

  合伙企业成立的目的为集中合伙人的资金，在专业投资人员的管理下获取投资回报。合伙企业以合法、合伙人利益导向及不以损害社会价值为代价取得投资收益为宗旨，实现合伙人和专业管理团队的共同利益。

  （5）存续期限

  除非根据合伙协议约定提前解散，合伙企业的存续期限为合伙企业成立之日起至2020年8月4日止。合伙企业的投资期为自合伙企业成立之日起至2018年8月4日止。经普通合伙人提议并经合伙人会议同意，合伙企业存续期限可延长一年或二年。

  （6）投资领域

  合伙企业主要进行对有良好成长性的上市公司及非上市公司的股权投资、与拟上市公司并购重组相关的股权投资和夹层投资；重点关注：相关产业龙头上市公司产业并购、整合的股权投资，中国概念股或红筹股私有化或回归国内A 股过程中的股权投资，国企混合所有制改革相关的以及与管理层合作的控股权投资，以及A 股上市公司跨境收购的并购投资机会。重点投资行业：TMT、大消费、大健康、高端制造、节能环保等行业。

  （7）出资情况

  合伙企业的总认缴出资额为544,200万元（￥5,442,000,000.00），普通合伙人以货币形式认缴出资6,300万元（￥63,000,000.00），占合伙企业总认缴出资额的1.16%。有限合伙人总认缴出资额537,900万元（￥5,379,000,000.00），占总认缴出资额的98.84%。其中公司向一号基金认缴出资人民币20,000万元，占比3.68%。

  合伙人认缴的合伙企业出资分两期缴纳：首期缴纳认缴出资额的50%；第二期缴纳认缴出资额剩余的50%。截至本公告日，公司已经向一号基金实缴了认缴的全部出资。

  （8）投资决策

  普通合伙人应确保管理人专门为合伙企业设置由不少于5名投资专业人士组成的投资委员会（“投资委员会”，包括投资委员会主席一名），对合伙企业的投资机会进行专业的独立决策。

  （9）收益分配

  除非本合伙协议另有约定，合伙企业取得项目投资收入时，应于10个工作日内将按照本合伙协议的约定扣除相应费用及款项后得到的可分配资金按照如下顺序进行分配：

  ①首先，向特殊有限合伙人进行定向分配，特殊有限合伙人应取得收益=可分配资金*特殊有限合伙人的实缴出资额/全体合伙人的实缴出资额；

  ② 次之，按如下方式提取部分可分配资金：“提取的金额=该项目的投资本金*（全体合伙人的实缴出资额-特殊有限合伙人的实缴出资额）/全体合伙人的实缴出资额”，将提取的款项在除特殊有限合伙人之外的各合伙人之间根据各自实缴出资额按相互间实缴出资比例分配；

  ③ 其次，如有余额，按项目预期基本收益8%的标准提取项目收益（项目收益=项目投资本金*8%*自该项目的投资本金对应的合伙企业出资额实缴之日至收益分配之日的天数/365）*（全体合伙人的实缴出资额-特殊有限合伙人的实缴出资额）/全体合伙人的实缴出资额，项目收益在除特殊有限合伙人之外的各合伙人之间根据各自实缴出资额按相互间实缴出资比例分配；

  ④ 再次，如有余额，分配给普通合伙人，普通合伙人取得的收益=普通有限合伙人依据第③项取得的分配收益的总额/80%*20%；

  ⑤ 最后，如有余额，则将余额的80%在除特殊有限合伙人之外的全体合伙人之间根据各自实缴出资额按相互间实缴出资比例分配（该部分收益为“超额收益”），余额的20%分配给普通合伙人。

  ⑥ 当普通有限合伙人的总成本（实缴出资总额外加该等资金按照实际缴付至合伙企业账户之日起至相应合伙人资金回收之日止按预期基本收益8%计算的收益）未收回之前，普通合伙人根据第④、第⑤项的规定将可取得的全部收益的80%分配给普通合伙人，其余20%留在合伙企业为普通合伙人的该等留存收益而单独开立的账户上，不可分配。前述留存收益用于最终合伙企业不足以实现普通有限合伙人回收总成本时进行弥补，待普通有限合伙人完全收回总成本后再进行分配。弥补的金额以普通合伙人留存在账户中的收益为限。

  （10）违约责任

  普通合伙人作为执行事务合伙人，应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益，如发生违约行为，从而致使合伙企业受到损害，应承担赔偿责任；有限合伙人违反本合伙协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任或者适用有限合伙人退伙的约定。

  三、协议对公司的影响

  公司通过一号基金持有华泰瑞联并购基金权益，主要目的利用专业投资机构的专业优势和完善的风险控制体系向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力。

  四、风险提示

  因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将面临不能实现预期效益的风险。

  公司将及时关注华泰瑞联并购基金的项目投资情况并按照相关规定积极履行信息披露义务。

  以上，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、其他说明

  （一）公司签署上述协议时不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）2016年4月8日，公司股东沈琦、沈馥与华泰瑞联并购基金签署了《关于江苏雅克科技股份有限公司之股份转让协议》，华泰瑞联并购基金以协议受让的形式受让沈琦、沈馥持有的公司合计10,714,285股股份，详见公司2016年4月11日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。本次协议转让完成后，华泰瑞联并购基金持有股份占公司总股本的6.44%，详见公司2016年5月14日刊登于指定信息披露媒体的《关于协议转让完成过户登记的公告》（公告编号：2016-040）。

  （三）本公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。

  （四）公司将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定，根据实际进展情况，及时履行信息披露义务。

  六、备查

  江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）有限合伙协议

  南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）有限合伙协议

  特此公告。

  江苏雅克科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十九日