证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连壹桥海参股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 122 号），公司董事会经详细自查，现对该问询函所提出的相关问题逐条回复如下：

  1、你公司2016年第一季度归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）为333.09万元，同比下降62.76%，预计2015年半年度净利润为0至2,670.35万元，同比下降50%至100%。请结合行业状况、公司经营情况说明2016年一季度和半年度业绩下滑的主要原因，生产经营环境是否发生重大变化。

  【回复】：

  单位:万元

  ■

  最近两年海参市场需求趋于饱和，市场竞争加剧，海参价格持续下滑，经营情况与行业状况趋同，公司的业绩出现不同程度的波动，根据公司生产经营情况，上半年度利润主要来源于贝苗销售、海参加工品销售及鲜活海参销售等，根据公司的发展战略及贝苗市场情况，公司不再繁育贝苗，养殖水体全部用于繁育海参苗；公司正处于海参加工品新老产品交换中，对销售影响较大。

  2016年第一季度归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）为333.09万元，同比下降62.76%，公司2016年一季度业绩下滑的主要原因是： 2016年一季度收入较上年同期下降主要体现在海参加工品收入下降，其销售量和价格均成下降趋势。盐渍海参：与上年同期相比，收入下降76.42%，销量下降65.21%，单价下降32.22%。淡干海参：与上年同期相比，收入下降38.80%，销量下降19.34%，单价下降24.12%。

  受市场竞争环境激烈影响，海参销售价格呈下降趋势，公司采取降价方式应对竞争。综上因素，公司2016年一季度业绩出现下滑。

  预计2016年半年度净利润为0至2,670.35万元，同比下降50%至100%。2016年半年业绩下滑的主要原因是: （1）盐渍海参和淡干海参收入下降，分析见上；（2）2015年1-6月贝苗收入2145万元，毛利率42.86%，根据公司的发展战略及贝苗市场情况，2016年公司将贝苗繁育水体全部用于繁育海参苗，所以2016年1-6月公司没有贝苗的收入，综上因素，预计2016年半年度净利润为0至2,670.35万元，同比下降50%至100%。

  由于市场竞争因素导致2016年一季度公司经营业绩出现下滑，公司经营环境没有发生重大改变。

  2、报告期末，你公司存货余额为53,722.42万元，同比增长18.22%，占总资产的比例为16.42%，未计提存货跌价准备。请结合海参等主要产品的市场需求、销售价格等，说明公司未计提存货跌价准备的原因及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  【回复】：

  （1）公司未计提存货跌价准备的原因是：

  公司主要产品是围堰海参、海参加工品（盐渍海参、淡干海参），最近两年海参市场需求趋于饱和，市场竞争加剧，目前市场海参品牌较多，价格参差不齐，海参价格持续下滑，以公司为例，2013年至2015年海参平均销售价格分别是153.34元/公斤、111.06元/公斤、119.42元/公斤，未来政府对食品质量的监管越来越严格，而壹桥海参凭借其优良的产品品质逐步得到市场认可。虽然海参价格逐年下滑，但公司加强养殖成本管理，公司已经成为一家集水产科研、海珍品苗种繁育、海参养殖及加工为一体的专业化企业，在同行业中产品成本优势明显，产品毛利率一直保持较高水平，2013年-2015年公司产品毛利率分别是46.42%、64.42%、64.08%。

  期末经公司存货减值测试，存货可变现净值高于存货成本价值，存货不存在减值迹象，所以期末未计提存货跌价准备。

  （2）公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

  存货跌价准备的计提按照存货类别计提存货跌价准备。

  可变净现值确定：以该存货的估计售价减至完工时估计将要发生的成本，减估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

  公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。按存货类别的成本的总额与可变现净值的总额进行比较，每个存货类别均取较低者确定存货期末价值。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法符合《企业会计准则》的相关规定。

  3、请根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖相关业务》的相关规定，补充说明海参养殖面临的主要风险，包括但不限于食品安全风险、季节性风险、自然人客户较多且变化较大的风险等，并请结合海参养殖的主要特点、围堰养殖方式的具体内容等，补充说明围堰养殖方式的主要风险及公司的应对措施。

  【回复】：

  （1）海参养殖面临的主要风险

  公司主营业务为海珍品育苗、养殖和加工业务，根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖相关业务》的相关规定，现补充说明海参养殖面临的主要风险如下：

  ①海参苗种繁育病害发生的风险

  海参苗种在繁育过程中，会由于近亲繁殖、海水水质污染、苗种车间消毒不到位、繁育密度过大等原因而发生各种病害，甚至会造成苗种的死亡。虽然从公司设立经营至今并未发生大面积、爆发性的病害，但随着公司繁育规模的不断扩大及繁育品种的不断增加，如果不及时预防、监测、治理，导致病情发生并大范围的扩散、传播，则会给公司生产经营带来重大不利影响。

  ②养殖水域环境污染的风险

  随着养殖水域所处地区经济的发展，工农业生产不断拓展，如果渔业环保监控不力，可能发生水体严重富营养化、水质污染等情况，将会对海参养殖业造成损失，而且近年来赤潮的发生也不断威胁着海参养殖业的发展。虽然从公司设立经营至今，公司的养殖水域从未受到赤潮袭击，但一旦发生赤潮，将会给公司海参养殖造成严重后果。

  ③海参质量安全的风险

  经过多年的发展和积累，公司已经逐步形成了“育苗-养殖-加工-销售”的海参业务全产业链。全产业链可以保证公司产品的质量，实现各个生产环节的可追溯，是一种生态、安全、可追溯的生产模式，能满足国家和消费者对食品安全的要求。海参养殖行业的终端产品为人们消费的高档副食品。随着国内食品安全标准的逐步提高，如果海参产品出现质量安全问题，将会影响产品的销售，并直接影响公司效益。

  ④经营季节性波动风险

  受海参养殖行业特点和公司大力发展海参养殖业的长远战略规划影响，公司产品市场需求有明显的季节性特点，一般第一、三季度收入金额较低，而第二、四季度收入金额则较高。2013年、2014年、2015年，公司第一季度实现销售收入分别为2,518.25万元、4,682.60万元和5,972.60万元；第二季度实现销售收入分别为14,248.05万元、15,869.86万元和10,668.94万元，且主要来源于贝苗收入；第三季度实现销售收入分别为4,381.67万元、7,811.40万元和3,912.10万元；第四季度实现销售收入分别为32,122.20万元、25,638.96万元和37,372.67万元。其中，第一、三季度实现销售收入占相应全年营业收入比重仅为12.95%、23.14%和17.06%，第二、四季度实现销售收入占相应全年营业收入比重高达87.05%、76.86%和82.94%。随着公司大力发展海参养殖业的规划发展，公司第二季度销售收入会由于贝苗收入降低的影响，占全年比重会逐步降低，第四季度收入占比会呈现逐步增高的趋势。

  （2）围堰养殖方式的主要风险及公司的应对措施

  海参养殖主要有底播养殖和围堰养殖两种方式。底播养殖是指在适宜养殖的海域按一定密度投放一定规格的海参苗种，使之在海底自然生长、不断增殖的一种海参养殖方式；围堰养殖是指在潮间带人工建造池塘，通过自然纳潮换水，开展海参等海珍品养殖的养殖方式，一般应设立闸门控制水位。

  围堰养殖由于最接近自然海域，完全依靠自然海域获取天然饵料，与野生海参的生长环境极为近似，因此该养殖方式下所产出的海参具有更为安全、环保、健康、营养的特点。但围堰养殖方式适养优良海域稀缺，资金投入大，海参生长周期长，具有较高的进入门槛。

  围堰养殖方式的主要风险为养殖水域环境污染的风险。联合国和我国都相继出台了一系列的政策法规保护海洋环境。1982年，联合国颁布《联合国海洋公约》；1999年，全国人大常委会颁布《海洋环境保护法》。但是，随着养殖水域所处地区经济的发展，工农业生产不断拓展，如果渔业环保监控不力，可能发生水体严重富营养化、水质污染等情况，将会对海参养殖业造成损失，而且近年来赤潮的发生也不断威胁着海参养殖业的发展。虽然从公司设立经营至今，公司的养殖水域从未受到赤潮袭击，但一旦发生赤潮，将会给公司海参养殖造成严重后果。

  公司经过十多年的发展，围堰养殖海参规模逐年提升，培养了一批经验丰富、结构合理的技术人才队伍，具有实施围堰养殖海参所需的技术条件。同时，公司拥有优良海域资源，养殖区域的水质、水深、温度、咸度等适宜海参养殖。从公司设立经营至今，公司的养殖水域从未受到赤潮等水域环境污染的重大影响。

  4、根据年报披露，你公司收购的大连雨田海产养殖有限公司育苗场、杨守军育苗场和相关配套设施，以及杨守军围堰海参养殖海域及海域内的养殖物预计2015年度的经营业绩分别为698万元、889万元和3,280万元，但实际经营业绩都为0万元。请说明收购上述资产时定价是否合理、是否为关联交易、是否存在业绩补偿方案，并请结合上述资产的经营情况，说明该收购资产未达盈利预测的主要原因以及公司拟采取的应对措施。

  【回复】：

  （1）收购资产的定价公允合理、不存在关联交易和业绩补偿方案的说明

  单位:万元

  ■

  公司收购上述资产是依据具有证券期货资质的专业资产评估机构出具资产众华评报字【2010】第97号,众华评报字【2011】第39号评估报告，按照市场价值定价，对房屋建筑物和机器设备采用成本法评估，对土地使用权采用成本逼近法评估，对海域使用权采用市场法评估，收购价格合理公允，交易真实,公司与上述资产出售方不存在关联关系，上述资产收购交易不是关联交易，没有相关业绩补偿方案。

  （2）收购资产未达盈利预测的主要原因以及公司拟采取的应对措施

  收购的大连雨田海产养殖有限公司育苗场、杨守军育苗场和相关配套设施，以及杨守军围堰海参养殖海域及海域内的养殖物均基于公司大力发展海参养殖业的战略规划，符合公司的实际经营战略，目前公司收购的上述资产均正常生产经营。

  收购资产未达到预计业绩主要系当时业绩预计均基于独立对外销售的价格基础之上，随着公司发展战略的改变，海参苗不再对外销售，围堰海参部分销售部分用于后续加工成品。

  第一，公司收购大连雨田及杨守军育苗室，没有产生直接收益主要是，根据公司发展战略的需要，培育的海参苗没有直接对外销售，而是投入围堰继续养殖，没有直接产生利润。大连雨田及杨守军育苗室2013年培育的海参苗投入围堰继续养殖体现在2015年海珍品养殖业及海珍品加工业利润中，间接产生收益分别为1,031.76万元和1,108.40万元。

  第二，公司收购的杨守军围堰1,285.50亩，本期产出约3/4亩，养殖的围堰海参未直接对外销售，未直接产生效益，转入加工车间继续生产海参加工品，间接产生收益是3,058.36万元，略低于预测的3,280万元，主要是因为当时预测的海参市场价格由2010年约240元/公斤降至目前约120元/公斤。但公司通过延伸产业链的方式，在价格降低约50%的情况下依然取得了不错的间接效益。

  综上公司收购资产未达预计业绩主要基于公司发展战略的改变，不对外销售没有直接产生效益，但由于公司产业链的延伸，海参苗的培育、围堰海参养殖及后续加工的收益均体现在终端产品之上，上述收购资产均为正常生产经营。

  5、报告期内，你公司与北京同仁堂健康（大连）海洋食品有限公司（以下简称“同仁堂健康”）签订了《采购意向协议》，涉及意向性采购金额21,000万元人民币； 2016年1月，你公司决定终止履行上述协议，主要原因系报告期内你公司按合同约定向同仁堂健康供货，实现销售收入927万元，但同仁堂健康未能按照合同约定按时支付 货款。请说明终止上述协议对公司经营的影响，以及对同仁堂健康的应收账款计提的坏账准备是否充分。

  【回复】：

  （1）意向性协议终止的原因

  公司于2015年7月23日与同仁堂健康签订了《采购意向协议》，同仁堂健康拟向公司采购鲜活海参，涉及意向性采购金额21,000万元人民币，意向协议的合同期拟为2015年秋季（10月1日-12月10日）。截止2015年12月31日，该合同实现销售收入927万元，应收货款927万元。合同履行期内，公司按合同约定向同仁堂健康进行供货，但同仁堂健康未能按照合同约定按时支付货款。2016年1月，公司考虑经营性现金流应收账款风险等因素，经与对方沟通协商后，决定不再继续履行该合同。

  （2）意向性协议终止对公司经营的影响

  本合同主要由公司向同仁堂健康供应鲜活海参，且合同供应期为2015年秋季（10月日-12月10日），在协议约定期约定采购额21,000万元。2016年1月终止该协议，虽然《采购意向协议》并未完全履行会在一定程度上影响公司鲜活海参销售量和实现营业收入的增长速度，但是公司在与同仁堂健康签订《采购意向协议》的同时，仍然积极拓展其他销售渠道，2015年，公司实现营业收入57,926.31万元，同比增长7.27%；实现净利润24,862.58万元，同比增长8.70%。其中，鲜活海参实现营业收入32,552.40万元，同比增长84.35%。该协议的终止没有对公司鲜活海参的销售产生重大不利影响。

  （3）对同仁堂健康的应收账款计提的坏账准备充分

  截止2015年12月31日公司应收同仁堂健康货款927万元。该笔应收账款账龄2个月，根据公司的销售政策，海珍品苗、鲜活海参销售采用现销方式，同仁堂健康应该在收到海参时应支付相应的货款，期末公司根据与北京同仁堂健康的销售金额、期后回款情况以及应收账款账龄判断，该笔应收账款金额虽然重大经单独测试未发生减值，本年按照账龄组合计提坏账准备，本年按照5%比例计提坏账准备46.34万元，对同仁堂健康的应收账款计提的坏账准备是充分的，该笔货款于2016年4月25日已经全部收回。

  6、你公司募投项目围堰海参养殖基地项目和海参苗繁育基地项目都达到预定可使用状态，但未达到预计效益。请说明上述募投项目未达预计效益的主要原因、项目可行性是否发生重大变化。

  【回复】：

  (1)首次募集资金项目情况

  单位：万元

  ■

  注1：海珍品苗种规模化繁育基地项目于2011年12月达到预定可使用状态，2012年度承诺效益为3,328万元，2013年及以后年度承诺效益为4,171万元。2012年-2015年平均每年产生收益4,209.66万元，完成项目承诺收益，近三年项目收益持续下滑，主要原因是贝苗市场价格逐年降低，另外根据公司的发展战略，贝苗繁育水体减少，繁育贝苗的水体由2013年5.20万立方米减少至2015年的2.10万立方水体，海参苗繁育水体逐年扩大，产出海参苗直接投入围堰里继续养殖，其效益体现在海参良种养殖基地项目。

  注2：公司海参良种基地项目于2011年7月达到预定可使用状态，而围堰海参一般生长期为2年，该项目于2013年进入首个收获年度，2013年及以后各收获年度（奇数年份）所产生的净利润13,000万元。海参捕捞期一般在下半年，截止2015年，项目平均产生效益5,007万元。2013、2015年没完成项目承诺效益主要原因是海参销售单价降低、成本、期间费用增加所致，预测海参160元/公斤，2013海参实际平均售价153.34元/公斤，比预测略低，2015年海参实际平均售价119.42元/公斤，比预测降低34.45%；预测成本费用率35%，2013年实际成本费用率（含所得税）79.59%，2015年实际成本费用率62.22%，增加的主要原因是：购苗成本、折旧及海域使用权摊销、银行贷款利息增加所致。

  首次募集资金项目可行性没有发生重大变化。

  (2)第一次非公开发行募集资金项目情况

  单位：万元

  ■

  注1：海参苗繁育基地项目于2014年11月达到预定可使用状态，海参苗繁育基地项目为“围堰海参养殖基地项目”的配套项目，其所繁育的海参苗直接投入围堰海参养殖基地并不对外销售，不单独测算其经济效益。

  注2：围堰海参养殖基地项目于2014年12月达到预定可使用状态，2016年度承诺效益为9,379万元，2017年及以后年度承诺效益为13,448万元。而围堰海参一般生长期为2年，该项目一共14,000.00亩，其中7,000.00亩于2016年进入首个收获年度，另个7,000.00亩于2017年进入首个收获年度，2017年及以后各收获年度所产生的效益为13,448万元。截止2015年12月31日该项目尚未产生效益。

  第一次非公开发行募集资金项目可行性没有发生重大变化。

  7、截至本报告期末，你公司控股股东、实际控制人刘德群共计持有你公司股份32,760万股，已累计质押26,780万股，占其所持你公司股份总数的81.75%。请说明刘德群质押你公司股份所获得资金的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及你公司在保持独立性、防范资金占用等方面采取的内部控制措施。

  【回复】：

  （1）控股股东、实际控制人刘德群先生的股权质押情况及不存在平仓风险的说明

  ①质押数量

  控股股东、实际控制人刘德群目前持有公司股份32,760万股，自公司上市以来，刘德群持有的公司股份质押情况如下：

  ■

  截止到本回复之日，控股股东、实际控制人未解除质押的股份演变情况和数量如下：■

  经过历次分红派股后，截至目前，刘德群持有的质押股份数量为23,780.00万股，占其所持公司股份总数的72.59%，占公司总股本的24.97%。对于上述设定质押及解除质押的情况，公司均履行了信息披露义务。

  ②股权质押的资金用途

  2011年2月28日，刘德群质押当时所持有的公司股票1,200万股，用于为公司在中国农业银行股份有限公司大连瓦房店支行的贷款进行质押保证。目前，公司在农行瓦房店支行的贷款正常履行，公司现金流足以支付贷款利息和本金，不存在不能还款的情形，因此该部分质押股票不存在被强制平仓的风险。

  2013年11月11日，刘德群质押当时所持有的公司股票1,200万股，用于为公司在中国民生银行股份有限公司大连分行的贷款进行质押保证。目前，公司在民生银行大连分行的贷款正常履行，公司现金流足以支付贷款利息和本金，不存在不能还款的情形，因此该部分质押股票不存在被强制平仓的风险。

  2015年11月3日，刘德群将当时持有的公司股票5,780万股用于股票质押式回购，获取资金用于个人投资休闲旅游项目。项目位于河北省秦皇岛市昌黎县，该项目已建成运营，由刘德群出资对项目进行增资扩建。项目扩建完成后由专业团队进行经营，该项目与公司不存在同业竞争和关联交易行为。本次股票质押式回购的还款来源为刘德群个人收入及项目运营产生的营业收入。目前，项目运营情况良好，项目运营产生的营业收入和刘德群个人收入足以支付贷款利息和本金，不存在不能还款的情形，因此该部分质押式回购股票不存在被强制平仓的风险。

  （2）公司在保持独立性、防范资金占用等方面采取的内部控制措施

  公司已制定了合理、科学、完善、有效的内部控制机制，采取了有效措施保证内部控制制度得以严格执行。《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》中已明确关联交易、对外担保、对外投资的审批权限和审议程序，公司严格按照《公司章程》及各项内部控制制度的规定进行生产经营，不存在资金被控股股东、实际控制人占用的情形。公司董事会下设审计委员会，每季度召开一次，严格按照《公司章程》及各项内部控制制度的规定进行审查监督，保障公司各项内部控制制度严格执行。

  大连壹桥海参股份有限公司董事会

  二〇一六年五月十九日