证券时报多媒体数字报

  证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-046

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  关于公司与彩玉微晶关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易的概述

  1、交易概述

  深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）拟与惠州市彩玉微晶新材有限公司（以下简称“彩玉微晶”）签订《采购合作框架协议》，就生产设备及材料的采购事项达成合作。彩玉微晶为江西金枫玉石有限公司（以下简称“金枫玉石”）的全资子公司，金枫玉石为公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易的对手方彩玉微晶为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  2、交易审议情况

  2015年5月18日，公司第三届董事会第三十次会议，会议以 6票同意，0 票反对，0票弃权，通过了《关于公司与彩玉微晶关联交易的议案》，关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

  3、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准，故不构成重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、关联方的基本信息

  公司名称：惠州市彩玉微晶新材有限公司

  公司地址：惠州市博罗县杨村金杨工业区

  公司类型：有限责任公司(法人独资)

  注册资本：1,000万元人民币

  法定代表人：朱晓明

  主营业务：微晶超硬材料的研发、生产、销售(以上项目不含电镀、铸造工序）；国内贸易；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、最近一年的审计情况

  截至2015年12月31日，彩玉微晶资产总额为105,061,590.12元，负债总额为96,646,948.95元，净资产为8,414,641.17元。2015年度，彩玉微晶实现营业收入11,944.19元，利润总额-1,585,358.83元，净利润-1,585,358.83元。（上述财务数据未经审计）

  3、主要股东及持股情况

  江西金枫玉石有限公司出资1000万元人民币，出资比例为100%。

  4、关联关系

  因公司控股股东新力达集团持有金枫玉石70%的股权，金枫玉石持有彩玉微晶100%的股权，根据相关规定，金枫玉石及彩玉微晶为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  三、交易协议的主要内容

  （一）交易协议双方

  甲方：惠州市彩玉微晶新材有限公司

  乙方：深圳市新亚电子制程股份有限公司

  （二）交易协议的主要内容

  1、甲、乙双方在平等自愿的基础上，经双方协商，就自动化设备的采购事项 ，双方达成合作。

  2、合作费用及支付方式

  甲方应支付给乙方的费用合计为人民币 60,000,000.00元，于合同生效后将合作费用分期汇入乙方的银行账户。

  （三）协议生效条件

  生效条件：经双方签字盖章后生效，双方完成履约时自行终止。

  （四）所有权转移与风险承担

  非因甲、乙双方任何一方的责任而引起的采购物品的灭失及毁损等风险，在乙方向甲方交付采购物品前由乙方承担，在采购物品向甲方交付（即乙方将货品运抵甲方指定的送货地点视为交付）完毕后由甲方承担。

  四、交易定价政策及定价依据

  本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联各方在平等协商的基础上依据市场价格进行定价和交易，交易定价公允、合理。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次交易对公司业务运作无影响，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。

  本次交易完成后，未来如果因业务发展需要，公司需发生关联交易，公司会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规履行审批决策程序及信息披露义务。

  六、交易目的及对公司的影响

  公司本次与彩玉微晶的关联交易符合公司经营发展需要，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响，不损害全体股东的利益。本次交易是公开进行，不会影响公司的独立性。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外，从2016年初至今公司未与彩玉微晶发生其他任何关联交易。

  八、独立董事事前认可及独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，公司独立董事卜功桃先生、邱普女士、罗红葆先生对公司第三届董事会第三十次会议审议的《关于公司与彩玉微晶关联交易的议案》进行认真审核并予以事先认可，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

  1．公司本次与彩玉微晶的关联交易符合公司经营发展需要，交易定价为市场定价，定价公允、合理。

  2．董事会在审议该项关联交易时，关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士均已回避表决，董事会审议该项关联交易的表决程序合法、有效。

  综上所述我们认为：该项关联交易为公司实际经营活动所需，定价公允、合理，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司当前主营业务和未来的发展不会产生重大影响，不存在损害公司及股东的利益的情形。该项关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，我们同意本次关联交易。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第三十次会议决议；

  2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

  3、独立董事相关事项发表的的独立董事意见；

  4、采购合作框架协议。

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月18日

  证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-044

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  第三届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议以电子邮件及电话的方式于2016年5月12日向各位董事发出。

  2、本次董事会于2016年5月18日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

  3、本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事3人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是邱普女士、罗红葆先生、卜功桃先生。

  4、本次会议由董事长许雷宇先生主持，公司监事、高管列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

  综合考虑公司的实际状况和资本市场情况,为确保公司本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司董事会同意对第三届董事会第二十六次会议、2015年第六次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案之 “发行对象和认购方式”、“发行数量”及“募集资金金额及用途”进行调整，具体内容如下：

  1、发行对象和认购方式

  ■

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  2、发行数量

  ■

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  3、募集资金数额及用途

  ■

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。

  除上述事项进行调整外，本次非公开发行方案的其他事项未发生变化。

  本次非公开发行尚需中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》

  详见公司同日公告。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  详见公司同日公告。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议并通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》

  详见公司同日公告。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议并通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  5.1、《关于公司与新力达集团签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与新力达集团签订附条件生效的股份认购合同之补充协议，就新力达集团本次认购的股份数量等事项进行调整，调整后，新力达集团拟认购的股份数量为104,166,600股。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，新力达集团作为本公司控股股东，其参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。

  5.2、《关于公司与江西伟宸签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与江西伟宸签订附条件生效的股份认购合同之补充协议，就江西伟宸本次认购的股份数量等事项进行调整，调整后，江西伟宸拟认购的股份数量为26,041,650股。江西伟宸的股东为公司实际控制人许伟明先生及公司董事兼副总经理张东娇女士，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，江西伟宸参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。详见公司同日公告。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。

  5.3、《关于公司与沈培今签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与沈培今签订附条件生效的股份认购合同之补充协议，就沈培今本次认购的股份数量等事项进行调整，调整后，沈培今拟认购的股份数量为82,708,250股。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  5.4、《关于公司与博启投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与博启投资签订附条件生效的股份认购合同之补充协议，就博启投资本次认购的股份数量等事项进行调整，调整后，博启投资拟认购的股份数量为47,500,000股。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  详见公司同日公告。

  关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议并通过了《关于公司与彩玉微晶关联交易的议案》

  详见公司同日公告。

  关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议并通过了《关于向银行申请综合授信的议案》

  为满足经营发展的需要，公司拟向广东华兴银行深圳分行申请总额1亿元人民币的综合授信额度，用于补充公司流动资金，授信额度使用期限为一年。

  以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权管理层代表公司与广东华兴银行深圳分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  该议案无需提交公司股东大会审议。

  （九）审议并通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  《关于公司召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

  2、独立董事对关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事签字确认的独立董事意见；

  4、《深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》；

  5、公司与新力达集团签署的附生效条件的股份认购合同之补充协议；

  6、公司与江西伟宸签署的附生效条件的股份认购合同之补充协议；

  7、公司与沈培今签署的附生效条件的股份认购合同之补充协议；

  8、公司与博启投资签署的附生效条件的股份认购合同之补充协议。

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  董事会

  2016年5月18日

  证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-045

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  第三届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议通知于2016年5月12日以书面、电话方式发送给公司全体监事，会议于 2016年5月18日上午11：00在公司会议室召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名,其中李泽谦先生以通讯表决方式出席。会议由监事会主席许庆华先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

  （一）逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

  综合考虑公司的实际状况和资本市场情况,为确保公司本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，监事会同意公司对第三届董事会第二十六次会议、2015年第六次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案之 “发行对象和认购方式”、“发行数量”及“募集资金金额及用途”进行调整，具体内容如下：

  1、发行对象和认购方式

  ■

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  2、发行数量

  ■

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  3、募集资金数额及用途

  ■

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  除上述事项进行调整外，本次非公开发行方案的其他事项未发生变化。

  本次非公开发行尚需中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  详见公司同日公告。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议并通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》

  详见公司同日公告。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议并通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  4.1、《关于公司与新力达集团签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与新力达集团签订附条件生效的股份认购合同之补充协议，就新力达集团本次认购的股份数量等事项进行调整，调整后，新力达集团拟认购的股份数量为104,166,600股。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，新力达集团作为本公司控股股东，其参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  4.2、《关于公司与江西伟宸签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与江西伟宸签订附条件生效的股份认购合同之补充协议，就江西伟宸本次认购的股份数量等事项进行调整，调整后，江西伟宸拟认购的股份数量为26,041,650股。江西伟宸的股东为公司实际控制人许伟明先生及公司董事兼副总经理张东娇女士，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，江西伟宸参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。详见公司同日公告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  4.3、《关于公司与沈培今签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与沈培今签订附条件生效的股份认购合同之补充协议，就沈培今本次认购的股份数量等事项进行调整，调整后，沈培今拟认购的股份数量为82,708,250股。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  4.4、《关于公司与博启投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与博启投资签订附条件生效的股份认购合同之补充协议，就博启投资本次认购的股份数量等事项进行调整，调整后，博启投资拟认购的股份数量为47,500,000股。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  详见公司同日公告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  监事会

  2016年5月18日

  证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-047

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  关于公司非公开发行A股股票涉及

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）于2016年5月18日与公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》（以下简称“《认购补充协议》”），同日公司与江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“伟宸信息”） 签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》。因公司调整本次非公开发行股票的发行数量及募集资金金额等事项，经友好协商，公司与本次非公开发行的认购对象新力达集团、伟宸信息分别就其认购的本次非公开发行的股份数量进行调整。经调整后，新力达集团拟认购的股份数量为104,166,600股，江西伟宸拟认购的股份数量为26,041,650股。

  （二）截至《认购补充协议》签署日，新力达集团持有本公司股份192,158,077股，占公司总股本的48.09%，为公司的控股股东。伟宸信息由公司实际控制人许伟明先生持股80%，公司董事兼副总经理张东娇女士持股20%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，以上交易均构成关联交易。

  （三）审议程序

  公司独立董事卜功桃先生、邱普女士、罗红葆先生事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，一致认为新力达集团、伟宸信息参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项体现了控股股东、实际控制人、公司管理层对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事，一致认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

  公司第三届董事会第三十次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》之《关于公司与新力达集团签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》、《关于公司与江西伟宸签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》及《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。关联董事徐琦女士、许雷宇先生、张东娇女士均回避表决。

  （四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

  （五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。

  二、关联方基本情况

  （一）深圳市新力达电子集团有限公司基本情况

  1、名称：深圳市新力达电子集团有限公司

  2、注册地：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A

  3、注册资本：10,000万元

  4、法定代表人：许伟明

  5、设立日期：1993年06月18日

  6、企业类型：有限责任公司

  7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售。

  8、营业执照注册号：440301102798904

  9、主要股东名称及持股情况：

  ■

  10、通讯地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A

  （二）江西伟宸信息技术有限公司

  1、名称：江西伟宸信息技术有限公司

  2、注册地：修水县东港乡政府院内

  3、注册资本：500万元

  4、法定代表人：许伟明

  5、设立日期：2015年10月21日

  6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  7、经营范围：电子技术研发、技术咨询服务；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、营业执照注册号：360424210027841

  9、主要股东名称及持股情况：

  ■

  10、通讯地址：修水县东港乡政府院内

  （二）关联关系

  截至《认购补充协议》签署日，新力达集团持有本公司股份192,158,077股，占公司总股本的48.09%，为公司的控股股东，许伟明、徐琦夫妇直接和间接合计持有公司56.99%的股份，为公司的实际控制人。公司董事长、总经理许雷宇先生系许伟明先生、徐琦女士的直系亲属。公司实际控制人许伟明先生持有伟宸信息80%的股权，董事兼副总经理张东娇女士持有其20%的股权，因此新力达集团及伟宸信息参与认购公司本次非公开发行的股票均构成关联交易，且徐琦女士、许雷宇先生、张东娇女士为关联董事。

  （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本次非公开发行股票的数量为不超过260,416,500股（含本数）。所有发行对象均以现金方式认购，其中新力达集团、伟宸信息分别拟认购本次发行股票数量为104,166,600股、26,041,650股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即2015年10月26日。

  本次非公开发行的发行价格为5.76元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。

  五、《认购补充协议》的主要内容

  2016年5月18日，公司与新力达集团、江西伟宸分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》，主要内容如下：

  （一）协议主体和签订时间

  发行人（甲方）：深圳市新亚电子制程股份有限公司

  认购方（乙方）：深圳市新力达电子集团有限公司、江西伟宸信息技术有限公司、

  协议签署时间：2016年5月18日

  （二）标的股票的认购数量

  新力达集团认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量由208,333,200股调整为104,166,600股。

  伟宸信息认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量由52,083,300股调整为26,041,650股。

  （三）认股款总额

  新力达集团应向甲方缴纳的认购本次非公开发行股票的认股款总额为发行价格（5.76元/股）×认购股数（104,166,600股），即599,999,616元。

  伟宸信息应向甲方缴纳的认购本次非公开发行股票的认股款总额为发行价格（5.76元/股）×认购股数（26,041,650股），即149,999,904元。

  （四）合同生效

  协议自甲、乙双方盖章及法定代表人或授权代表签署之日起成立，自甲、乙双方前述的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》生效之日生效；如《附条件生效的非公开发行股份认购合同》解除、终止或失效，则本协议亦相应解除、终止或失效。

  六、涉及交易的其他安排

  （一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

  （二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

  （四）本次非公开发行前，新力达集团直接持有公司192,158,077股股份，占公司总股本的比例为48.09%，系公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇直接或间接持有公司224,734,973股股份，占公司总股本的比例为56.99%，系公司实际控制人。

  本次非公开发行股份数量不超过260,416,500股（含本数），新力达集团和伟宸信息分别认购104,166,600股、26,041,650股股份，本次非公开发行后，新力达集团将直接持有公司296,324,677股股份，占公司总股本的比例为44.90%，仍为公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇将直接或间接持有公司352,734,893股，占公司总股本的比例为53.44%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  七、交易目的及对上市公司的影响

  本次非公开发行有利于把电子制程产业与电子信息行业产业链金融服务深度融合。通过项目的实施，公司将逐步形成新的收入和利润增长点，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将得到显著提升。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。同时，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。

  本次交易体现了控股股东新力达集团、公司实际控制人、公司管理层对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

  八、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外，公司与关联方新力达集团及其控股子公司从2016年初至今发生的关联交易金额累计为 120.41万元。具体如下:

  ■

  九、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

  公司独立董事对该次关联交易发表了独立意见，认为：

  1、本次非公开发行A股股票方案的调整是基于公司实际状况和资本市场情况，调整后的方案切实可行，符合公司的长远发展和全体股东的利益。公司董事会审议调整本次非公开发行A股股票方案中的“发行对象和认购方式”、“发行数量”及“募集资金金额及用途”等事项的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

  2、公司控股股东新力达集团、伟宸信息参与认购本次非公开发行的股票，体现了控股股东、实际控制人、公司管理层对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事均回避了对相关议案的表决。

  综上所述，我们同意公司按照调整后的非公开发行股票方案的内容推进相关工作。

  十、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

  2、独立董事对关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事签字确认的独立董事意见；

  4、《深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》；

  5、公司与新力达集团签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》；

  6、公司与江西伟宸签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  董事会

  2016年5月18日

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  独立董事关于公司非公开发行A股

  股票及本次发行涉及关联交易的

  独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对公司调整本次非公开发行A股股票方案的相关材料进行审核，并听取公司管理层的说明后，现就公司第三届董事会第三十次会议审议通过的调整后的公司非公开发行A股股票方案及本次发行涉及关联交易的事宜，发表如下独立意见：

  1、本次非公开发行A股股票方案的调整是基于公司实际状况和资本市场情况，调整后的方案切实可行，符合公司的长远发展和全体股东的利益。公司董事会审议调整本次非公开发行A股股票方案中的“发行对象和认购方式”、“发行数量”及“募集资金金额及用途”等事项的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

  2、公司控股股东新力达集团、江西伟宸参与认购本次非公开发行的股票，体现了控股股东、实际控制人、公司管理层对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事均回避了对相关议案的表决。

  综上所述，作为公司的独立董事，我们同意公司按照调整后的非公开发行股票方案的内容继续推进相关工作。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第三届董事会第三十次会议拟审议调整后的非公开发行A股股票方案（以下简称“本次非公开发行”）涉及的关联交易事项有关文件后，我们认为：

  1、公司本次调整后的非公开发行股票方案及预案（修订稿）切实可行，符合公司战略和市场实际，有利于顺利实施并进一步增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

  2、公司控股股东新力达集团、江西伟宸参与认购本次非公开发行的股票，构成关联交易事项。公司董事会审议调整本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  3、新力达集团、伟宸信息参与认购本次非公开发行的股票，体现了控股股东、实际控制人、公司管理层对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

  综上所述，作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

  证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-049

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时

  股东大会的通知

  深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议决定召开公司2016年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、会议时间：2016年6月3日（星期五）下午15:00

  2、会议地点：公司会议室（深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A）

  3、会议召集人：公司董事会

  4、表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、股权登记日：2016年5月31日

  6、出席对象：

  （1）截止 2016 年5月31日(星期二)下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东， 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；

  1.1发行对象和认购方式

  1.2发行数量

  1.3募集资金数额及用途

  2、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》；

  3、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  4、《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》

  5、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  5.1 《关于公司与新力达集团签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  5.2 《关于公司与江西伟宸签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  5.3 《关于公司与沈培今签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  5.4 《关于公司与博启投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  6、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  7、《关于公司与彩玉微晶关联交易的议案》

  上述议案内容详见2016年5月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《深圳市新亚电子制程股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告》等相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，公司将对上述议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、会议登记办法

  1、登记手续：

  符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

  符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

  股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

  2、登记时间：2016年6月1日至6月2日上午 9：00-11：30,下午 1:30-5:00。

  3、登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。

  四、参加网路投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理；

  2、联系办法：

  地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A

  联系人：彭敏

  电话：0755-23818513

  传真：0755-23818685

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  董事会

  2016年5月18日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362388。

  2.投票简称：“新亚投票”。

  3．投票时间：2016年6月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“新亚投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  （4）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。如下表所示：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间

  2016 年6月2日下午15:00，结束时间为2016年6月3日下午15:00。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  2.1服务密码身份认证

  深交所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的投资者提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。

  （2）激活服务密码

  投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照本所新股申购业务操作，申报规定如下：

  ①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  ②“申购价格”项填写1.00元；

  ③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码可在申报五分钟后成功激活。

  投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

  ①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  ②“申购价格”项填写2.00元；

  ③“申购数量”项填写大于或等于1的整数。

  申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

  2.2数字证书身份认证

  数字证书是指由“深圳证券数字证书认证中心” （以下简称认证中心）签发的电子身份凭证。持有深圳证券账户的投资者，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市新亚电子制程股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果

  附件二 授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2016年第二次临时股东大会,并代为行使会议表决权。

  本公司/本人对本次股东大会第1-7项议案的表决意见：

  ■

  (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

  本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人签名：

  (法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  独立董事关于公司与彩玉微晶

  关联交易的事前认可意见

  鉴于公司与惠州市彩玉微晶新材有限公司（以下简称“彩玉微晶”）拟签署《采购合作框架协议》，就生产设备及材料的采购事项达成合作，此项行为构成关联交易。

  作为公司的独立董事，我们事前对董事会提供的《关于公司与彩玉微晶关联交易的议案》相关材料进行了认真的审阅，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定，基于独立判断的立场发表如下事前意见：

  1．经过详细的核查公司与彩玉微晶交易的基本条款，公司本次与彩玉微晶的关联交易符合公司经营发展需要，该次关联交易的定价以市场客观情况为依据，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价公允、合理。

  2．董事会在审议该项关联交易时，关联董事应回避表决。

  综上所述我们认为：该项关联交易为公司实际经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  独立董事关于公司与彩玉微晶关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第三十次会议审议的《关于公司与彩玉微晶关联交易的议案》进行认真审核并予以事先认可。现基于独立判断的立场发表如下独立意见：

  1．公司本次与彩玉微晶的关联交易符合公司经营发展需要，交易定价为市场定价，定价公允、合理。

  2．董事会在审议该项关联交易时，关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士均已回避表决，董事会审议该项关联交易的表决程序合法、有效。

  综上所述我们认为：该项关联交易为公司实际经营活动所需，定价公允、合理，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司当前主营业务和未来的发展不会产生重大影响，不存在损害公司及股东的利益的情形。该项关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，我们同意本次关联交易。